UniCredit Factoring Czech Republic and Slovakia, a.s., Praha, IČO: 15272028 - Obchodní rejstřík

TRANSFINANCE a.s.

Na strži 63, Praha 4

Na Florenci 5, Praha 1

Revoluční 3, 110 00 Praha 1

Křižíkova ulice 237/36a, 186 00 Praha 8

Provádění factoringu a forfaitingu v Československu i v zahraničí včetně dalších činností s tím souvisejících.

Obstarávání inkasa pohledávek na základě smlouvy

Odkup pohledávek na základě smlouvy (factoring)

56 000 000 Kč

112 000 000 Kč

1000 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 56 000 Kč

2000 ks kmenové akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 56 000 Kč ackie v listinné podobě

2000 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 56 000 Kč

a) Stávající základní jmění společnosti ve výši Kč 56,000.000,- se zvyšuje o částku Kč 56,000.000,- na novou sumární výši základního jmění Kč 112,000.000,- s tím, že nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění, tj. Kč 56,000.000,- se upisování akcií dále nepřipouští.

b) Zvýšení základního jmění bude provedeno upsáním nových kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě jedné akcie Kč 56.000,- v celkovém počtu 1.000 kusů nových akcií, které nebudou veřejně obchodovatelné.

d) Všechny nové akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva stávajících akcionářů společnosti, budou upsány stávajícími akcionáři společnosti na základě dohody podle § 205 Obchodního zákoníku uzavřené na základě tohoto usnesení valné hromady přijatého ve smyslu § 203 odst. 2, písm.d) Obchodního zákoníku, která bude uzavřena v sídle společnosti ve lhůtě 15 dnů počínající běžet ode dne následujícího po uplynutí lhůty pro uplatnění přednostního práva, a to za emisní kurs rovný jmenovité hodnotě akcií, tj. Kč 56.000,-, který upisovatelé celý splatí v penězích nejpozději do 15 dnů od uzavření dohody o účasti na zvýšení základního jmění bezhotovostním převodem na účet společnosti TRANSFINANCE a.s. č. 71866004/0400 vedený u Živnostenské banky a.s. Praha 1.

c) K úpisu všech nových akcií dojde s využitím přednostního práva stávajících akcionářů s tím, že upsání nových akcií s využitím přednostního práva mohou akcionáři společnosti uskutečnit v sídle společnosti tj. na adrese Praha 1, Revoluční 3, PSČ: 110 00, ve lhůtě patnácti dnů počínající třetím pracovním dnem po dni, v němž nabude právní moci rozhodnutí soudu o zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku, a to za emisní kurs rovný jmenovité hodnotě akcií, tj. Kč 56.000,- . který upisovatelé zcela splatí v penězích na bankovní účet společnosti TRANSFINANCE a.s. č. 71866004/0400 vedený u Živnostenské banky a.s. Praha 1 nejpozději do třiceti dnů ode dne , v němž nabude právní moci rozhodnutí soudu o zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku. Výše navrhovaného emisního kursu rovného nominální hodnotě akcií odpovídá účelu a důvodům zvýšení základního jmění upsáním nových akcií s využitím přednostního práva stávajících akcionářů společnosti. Stávající akcionáři společnosti mohou při využití přednostního práva upsat jednu novou kmenovou akcii na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě Kč 56.000,- na jednu svou dosavadní kmenovou akcii na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě Kč 56.000,-. Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva je den konání této valné hromady společnosti, která rozhodla o zvýšení základního jmění společnosti, tj. 23.10.2000.

e) Valná hromada pověřuje organizací a provedením úpisu akcií dle předcházejících odstavců c) a d) tohoto usnesení va smyslu příslušných ustanovení Obchodního zákoníku představenstvo společnosti.

Údaje o zřízení: Akciová společnost TRANSFINANCE a.s. byla založena jednorázově dle § 25 zákona č.104/90 Sb. na základě zakladatelské smlouvy mezi A.S.Transakta, Letenská 11, Praha 1, Živnostenská banka a.s., Na příkopě 20, Praha 1, Girozentrale und Bank der östereichischen Sparkassen AG, Schubertring 5, A - 1011 Wien, Rakousko, Bayerische Hypotheken - und Wechsel Bank AG, Theatinerstrasse 11, D-8000 München 2, S.R.N., Factofrance Heller, Tour Maine Montparnasse, 75734 Paris Cedex 15, Francie ze dne 21.1.1991. Byly schváleny stanovy, jmenováni členové

představenstva, dozorčí rady, revisor účtů. Ze 100% akciového kapitálu bylo upsáno 30%. Jedná se o podnik se zahraniční majetkovou účastí na základě rozhodnutí MF ČR ze dne 11.2.1991 č.j. XI/2-2540/91, které nabylo právní moci dne 14.3.1991.

Dne 25.11.2014 rozhodl jediný akcionář společnosti v působnosti valné hromady ve formě notářského zápisu NZ 1280/2014, N 1364/2014 o zvýšení základního kapitálu společnosti úpisem nových akcií tak, že a) základní kapitál Společnosti se zvyšuje peněžitým vkladem o částku 110.600.000,- Kč (slovy: jedno sto deset milionů šest set tisíc korun českých) ze stávající částky 112.000.000,- Kč (slovy: jedno sto dvanáct milionů korun českých) na částku 222.600.000,- Kč (slovy: dvě stě dvacet dva miliony šest set tisíc korun českých), a to bez veřejné nabídky na úpis akcií. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Emisní kurs všech dříve upsaných akcií je zcela splacen, b) zvýšení základního kapitálu bude provedeno úpisem nových 1975 (slovy: jeden tisíc devět set sedmdesát pět) kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 56.000,- Kč (slovy: padesát šest tisíc korun českých), vydaných jako cenné papíry na jméno, c) Jediný akcionář Společnosti se ještě před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu vzdal přednostního práva na úpis nových akcií a jeho přednostní právo na úpis nových akcií Společnosti se tudíž v souladu s ust. § 484 odst. 1 ZOK neuplatní. Všechny nové akcie budou upsány předen určeným zájemcem, kterým je jediný akcionář společnost MBANK SPOLKA AKCYJNA, se sídlem Varšava, Senatorska 18, 00-950 Polská republika (dále jen předem určený zájemce), d) předem určený zájemce upíše akcie smlouvou o upsání akcií, kterou uzavře se Společností a která musí obsahovat náležitosti dle ust. § 479 ZOK (dále jen Smlouva), e) lhůta pro upisování akcií bez využití přednostního práva se stanovuje patnáct dnů ode dne doručení návrhu Smlouvy předem určenému zájemci. Návrh Smlouvy vyhotoví Společnost a doručí jej předem určenému zájemci do deseti dnů ode dne rozhodnutí Jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu a současně mu oznámí lhůtu a místo pro upsání nových akcií a to doporučeným dopisem na adresu bydliště nebo lze doručit i osobně. Emisní kurs každé jedné takto upisované akcie činí 56.000,- Kč (slovy: padesát šest tisíc korun českých), tzn. bude odpovídat jmenovité hodnotě každé jedné akcie. Emisní kurs všech upisovaných akcií činí 110.600.000,- Kč (slovy: jedno sto deset milionů šest set tisíc korun českých). f) lhůta pro splacení peněžitého vkladu: emisní kurs takto upsaných akcií je upisovatel povinen splatit v plné výši nejpozději do 15 dnů ode dne nabytí účinnosti Smlouvy. g) místem splacení peněžitého vkladu je účet zřízený u Commerzbank AG, č.ú.: 10210546/6200, IBAN: CZ72 6200 0062 1800 1021 0546, BIC: COBACZPXXXX. Dne 26.11.2014 byla mezi jediným akcionářem a společností uzavřena smlouva o upsání akcií ve smyslu § 479 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech, kterou jediný akcionář i) upsal všechny akcie, které budou vydány společností z důvodu zvyšování základního kapitálu společnosti, a to 1.975 ks (slovy: Jeden tisíc devět set sedmdesát pět kusů) kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 56.000,- Kč (slovy: Padesát šest tisíc korun českých) každá za emisní kurs jedné akcie 56.000,- Kč (slovy: Padesát šest tisíc korun českých). a ii) zavázal se splatit emisní kurs všech upsaných akcií, tj. částku 110,600.000,- Kč (slovy: Jedno sto deset milionů šest set tisíc korun českých) nejpozději do patnácti (15) dnů ode dne nabytí účinnosti smlouvy o upsání akcií na účet společnosti vedený u Commerzbank AG, č.ú. 10210546/6200, IBAN: CZ72 6200 0062 1800 1021 0546, BIC: COBACZPXXXX.

Společnost zastupuje představenstvo společně. Představenstvo může zmocnit své členy k zastupování samostatně nebo kolektivně. Spo- lečnost rovněž zastupuje samostatně předseda představenstva nebo vedoucí ředitel společnosti. Podepisování za společnost se děje tak, že osoba oprávněná společnost zastupovat připojí své jméno k vytištěnému nebo napsanému názvu společnosti s uvedením své funkce.

Způsob jednání jménem společnosti : Společnost zastupuje navenek představenstvo.Předseda představenstva je oprávněn zastupovat společnost samostatně. Představenstvo může písemně zmocnit své členy k zastupování samostatně nebo kolektivně. Za společnost podepisuje samostatně předseda představenstva a rovněž generální ředitel, je-li členem představenstva.

Společnost zastupuje navenek představenstvo. Za představenstvo Jednají navenek společně vždy dva jeho členové. Podepisování se uskutečňuje takovým způsobem, že dva členové představenstva společně připojí své podpisy ke jménu společnosti.