ILC FACTORY a.s., Praha, IČO: 24126403 - Obchodní rejstřík

MARENGANO TRADE a.s.

Industrial Light & Control a.s.

Primátorská 296/38, 180 00 Praha 8 - Libeň

Kollárova 296/22, 301 00 Plzeň

Pod Všemi svatými 603/40, 301 00 Plzeň - Severní Předměstí

B 17253/MSPH Městský soud v Praze

B 1609/KSPL Krajský soud v Plzni

2 000 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

34 000 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

20 ks kmenové akcie na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč

2000 ks kmenové akcie na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

2000 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

34000 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

Valná hromada společnosti ILC FACTORY a.s. dne 6. 6. 2016 rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti takto: a) Základní kapitál společnosti ILC FACTORY a.s. se zvyšuje o částku 32.000.000,- Kč,(slovy: třicet dva milionů korun českých), z původní výše základního kapitálu 2.000.000,- Kč,(slovy: dva miliony korun českých), na novou výši základního kapitálu 34.000.000,- Kč, (slovy: třicet čtyři milionů korun českých). Upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku 32.000.000,- Kč (slovy: třicet dva milionů korun českých) zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. b) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním nových akcií. Na zvýšení základního kapitálu budou vydány nové kmenové akcie na jméno v listinné podobě v počtu 32.000 ks (slovy: třicet dva tisíc kusů) o jmenovité hodnotě každé nové akcie 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), přičemž akcie nebudou vydány jako zaknihované cenné papíry. c) Všechny nové akcie budou upsány předem určeným zájemcem obchodní společností INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s., se sídlem Podbabská 1112/13, Bubeneč, 160 00 Praha 6, Identifikační číslo: 601 93 581. Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky. Nepřipouští se úpis akcií nepeněžitým vkladem. d) Místem pro upisování nových akcií je sídlo společnosti ILC FACTORY a.s. - Podbabská 1112/13, Bubeneč, 160 00 Praha 6. Lhůta pro upisování akcií činí 30 (slovy: třicet) dnů a začíná běžet dnem rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti, tj. dnem 6. 6. 2016 (slovy: šestého června roku dva tisíce šestnáct) (včetně). Upisováním akcií se rozumí uzavření písemné smlouvy o upsání akcií podle ustanovení § 479 zákona č. 90/2012 Sb. mezi společností, na straně jedné a předem určeným zájemce, jakožto upisovatelem, na straně druhé, s úředně ověřenými podpisy obou účastníků smlouvy. Navrhovaná výše emisního kursu každé nové akcie činí 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). e) Připouští se možnost započtení pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu a uděluje se ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb. souhlas k tomu, aby proti pohledávce na splacení emisního kursu upsaných akcií byla započtena peněžitá pohledávka vůči společnosti. Pohledávky, které mají být započteny na splacení emisního kursu upsaných akcií, jsou následující pohledávky společnosti INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. za společností ILC FACTORY a.s. v celkové výši 33.207.500,- Kč (slovy: třicet tři milionů dvě stě sedm tisíc pět set korun) na základě těchto právních titulů: - Smlouva o prodeji reklamních spotů VIDEOBOARD v české a slovenské mutaci mediálního reklamního systému VIDEOBOARD uzavřená dne 24.2.2015 mezi společností VIDEOBOARD Bohemia s.r.o., IČ: 278 69 482, se sídlem Praha 6 Bubeneč, Podbabská 1112/13, 160 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 122959, jako prodávajícím a společností ILC FACTORY a.s. jako kupujícím, ve znění Dodatku č. 1 ze dne 23.3.2015, za prodej 100.000 unispotů VIDEOBOARD pro území České republiky a Slovenska se splatností k 30.9.2015. Pohledávka byla vyfakturována fakturou č. FV150037 vystavenou dne 24.2.2015 na částku 12.705.000,00 Kč se splatností 24.3.2015, která byla následně prodloužena do 30.9.2015. Pohledávka byla dne 9.7.2015 postoupena Smlouvou o postoupení pohledávky ze společnosti VIDEOBOARD Bohemia s.r.o., IČ: 278 69 482, se sídlem Praha 6 Bubeneč, Podbabská 1112/13, 160 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 122959, jako postupitele na společnost INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. jako postupníka. Uznáním závazku ze dne 9.7.2015 uznala společnost ILC FACTORY a.s. tento svůj závazek vůči společnosti INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. - Smlouva o prodeji reklamních spotů VIDEOBOARD v české a slovenské mutaci mediálního reklamního systému VIDEOBOARD uzavřená dne 13.3.2015 mezi společností VIDEOBOARD Bohemia s.r.o., IČ: 278 69 482, se sídlem Praha 6 Bubeneč, Podbabská 1112/13, 160 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 122959, jako prodávajícím a společností ILC FACTORY a.s. jako kupujícím, ve znění Dodatku č. 1 ze dne 23.3.2015, za prodej 50.000 unispotů VIDEOBOARD pro území České republiky a Slovenska se splatností k 30.9.2015. Pohledávka byla vyfakturována fakturou č. FV150085 vystavenou dne 13.3.2015 na částku 6.352.500,00 Kč se splatností 13.4.2015, která byla následně prodloužena do 30.9.2015. Pohledávka byla dne 9.7.2015 postoupena Smlouvou o postoupení pohledávky ze společnosti VIDEOBOARD Bohemia s.r.o., IČ: 278 69 482, se sídlem Praha 6 Bubeneč, Podbabská 1112/13, 160 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 122959, jako postupitele na společnost INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. jako postupníka. Uznáním závazku ze dne 9.7.2015 uznala společnost ILC FACTORY a.s. tento svůj závazek vůči společnosti INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. - 3 níže uvedené zápůjčky finančních prostředků za rok 2015 a 1 směnka vlastní včetně příslušenství vystavená dne 1.9.2015 byly dne 31.3.2016 uhrazeny směnkou vlastní (po odečtení hotovostních plateb-částečných úhrad v březnu 2016 na pokladnu společnosti INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. a po odúčtování úroků z předchozí směnky vlastní za nahrazené období roku 2016) vystavenou na směnečnou sumu ve výši 14.150.000,00 Kč bez protestu na řad společnosti INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. společností ILC FACTORY a.s. Směnka byla vystavena se splatností do 15.4.2016 : 1.Smlouva o zápůjčce uzavřená dne 28.7.2015 mezi společností FWDS Europe, a.s., IČ: 601 97 421, se sídlem Praha 6 Bubeneč, Podbabská 1112/13, 160 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2569, jako zapůjčitelem a společností ILC FACTORY a.s. jako vydlužitelem na zápůjčku finančních prostředků ve výši 700.000,00 Kč s úrokovou sazbou 12 % p.a. a splatností k 31.12.2015, která byla účelově vázána na zhotovení projektu rekonstrukce veřejného osvětlení v areálu AV ČR Mazanka, Praha 8 katastrální území Libeň. Půjčka byla uhrazena směnkou vlastní vystavenou na směnečnou sumu ve výši 756.153,00 Kč dne 30.12.2015 bez protestu na řad zápůjčitele společností ILC FACTORY a.s. Směnka byla vystavena se splatností do 31.3.2016. Směnka byla dne 29.3.016 převedena rubopisem ze zapůjčitele na společnost INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. 2.Smlouva o zápůjčce uzavřená dne 19.8.2015 mezi společností FWDS Europe, a.s., IČ: 601 97 421, se sídlem Praha 6 Bubeneč, Podbabská 1112/13, 160 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2569, jako zapůjčitelem a společností ILC FACTORY a.s. jako vydlužitelem na zápůjčku finančních prostředků ve výši 900.000,00 Kč s úrokovou sazbou 12 % p.a. a splatností k 31.12.2015, která byla účelově vázána na zhotovení projektu rekonstrukce veřejného osvětlení v areálu Ústavu termomechaniky AV ČR, Praha 8, Dolejškova 1402/5. Půjčka byla uhrazena směnkou vlastní vystavenou na směnečnou sumu ve výši 966.575,00 Kč dne 30.12.2015 bez protestu na řad zápůjčitele společností ILC FACTORY a.s. Směnka byla vystavena se splatností do 31.3.2016. Směnka byla dne 29.3.016 převedena rubopisem ze zapůjčitele na společnost INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. 3.Smlouva o zápůjčce uzavřená dne 11.9.2015 mezi společností FWDS Europe, a.s., IČ: 601 97 421, se sídlem Praha 6 Bubeneč, Podbabská 1112/13, 160 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2569, jako zapůjčitelem a společností ILC FACTORY a.s. jako vydlužitelem na zápůjčku finančních prostředků ve výši 2.400.000,00 Kč s úrokovou sazbou 12 % p.a. a splatností k 31.12.2015, která byla účelově vázána na zhotovení projektu rekonstrukce veřejného osvětlení v městě Svidník. Půjčka byla uhrazena směnkou vlastní vystavenou na směnečnou sumu ve výši 2.559.386,00 Kč dne 30.12.2015 bez protestu na řad zápůjčitele společností ILC FACTORY a.s. Směnka byla vystavena se splatností do 31.3.2016. Směnka byla dne 29.3.016 převedena rubopisem ze zapůjčitele na společnost INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. 4.Všechny níže uvedené zápůjčky finančních prostředků za roky 2014 a 2015 a jejich příslušenství byly dne 1.9.2015 uhrazeny směnkou vlastní vystavenou na částku ve výši 10.000.000,00 Kč + roční úrok ve výši 12 % p.a. tedy na směnečnou sumu 11.200.000,00 Kč, a to bez protestu na řad společnosti INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. společností ILC FACTORY a.s. Směnka byla vystavena se splatností do 31.8.2016 : - Smlouva o zápůjčce uzavřená dne 14.4.2014 mezi společností VIDEOBOARD Bohemia s.r.o., IČ: 278 69 482, se sídlem Praha 6 Bubeneč, Podbabská 1112/13, 160 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 122959, jako zapůjčitelem a společností ILC FACTORY a.s. jako vydlužitelem na zápůjčku finančních prostředků ve výši 2.000.000,00 Kč s úrokovou sazbou 10 % p.a. a splatností k 31.12.2015. Pohledávka byla dne 18.8.2014 postoupena Smlouvou o postoupení pohledávky ze společnosti VIDEOBOARD Bohemia s.r.o., IČ: 278 69 482, se sídlem Praha 6 Bubeneč, Podbabská 1112/13, 160 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 122959, jako postupitele na společnost INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. jako postupníka. - Smlouva o zápůjčce uzavřená dne 2.6.2014 mezi společností VIDEOBOARD Bohemia s.r.o., IČ: 278 69 482, se sídlem Praha 6 Bubeneč, Podbabská 1112/13, 160 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 122959, jako zapůjčitelem a společností ILC FACTORY a.s. jako vydlužitelem na zápůjčku finančních prostředků ve výši 2.750.000,00 Kč s úrokovou sazbou 10 % p.a. a splatností k 31.12.2015. Pohledávka byla dne 18.8.2014 postoupena Smlouvou o postoupení pohledávky ze společnosti VIDEOBOARD Bohemia s.r.o., IČ: 278 69 482, se sídlem Praha 6 Bubeneč, Podbabská 1112/13, 160 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 122959, jako postupitele na společnost INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. jako postupníka. - Smlouva o zápůjčce uzavřená dne 15.7.2014 mezi společností FWDS Europe, a.s., IČ: 601 97 421, se sídlem Praha 6 Bubeneč, Podbabská 1112/13, 160 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2569, jako zapůjčitelem a společností ILC FACTORY a.s. jako vydlužitelem na bezúročnou zápůjčku finančních prostředků ve výši 2.649.776,00 Kč se splatností k 31.8.2014, která byla účelově vázána na splacení závazků vydlužitele, které má vůči svým věřitelům tam uvedených. Pohledávka byla dne 18.8.2014 postoupena Smlouvou o postoupení pohledávky ze společnosti FWDS Europe, a.s., IČ: 601 97 421, se sídlem Praha 6 Bubeneč, Podbabská 1112/13, 160 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2569, jako postupitele na společnost INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. jako postupníka. Dne 30.10.2014 se dle Dohody o úročení zápůjčky a prodloužení splatnosti společnosti INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. a ILC FACTORY a.s. dohodly, že od 1.11.2014 bude výše uvedená zápůjčka nově úročená, a to ve výši 10 % p.a. - Smlouva o zápůjčce uzavřená dne 10.9.2014 mezi společností FWDS Europe, a.s., IČ: 601 97 421, se sídlem Praha 6 Bubeneč, Podbabská 1112/13, 160 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2569, jako zapůjčitelem a společností ILC FACTORY a.s. jako vydlužitelem na bezúročnou zápůjčku finančních prostředků ve výši 500.000,00 Kč se splatností k 31.10.2014, která byla účelově vázána na splacení závazků vydlužitele, které má vůči svým věřitelům. Pohledávka byla dne 25.9.2014 postoupena Smlouvou o postoupení pohledávky ze společnosti FWDS Europe, a.s., IČ: 601 97 421, se sídlem Praha 6 Bubeneč, Podbabská 1112/13, 160 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2569, jako postupitele na společnost INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. jako postupníka. Dne 30.10.2014 se dle Dohody o úročení zápůjčky a prodloužení splatnosti společnosti INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. a ILC FACTORY a.s. dohodly, že od 1.11.2014 bude výše uvedená zápůjčka nově úročená, a to ve výši 10 % p.a. - Zápůjčka finančních prostředků v hotovosti do pokladny společnosti ILC FACTORY a.s. ve výši 230.000,00 Kč od společnosti INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s., a to dne 25.8.2015. - Zápůjčka finančních prostředků v hotovosti do pokladny společnosti ILC FACTORY a.s. ve výši 230.000,00 Kč od společnosti INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s., a to dne 28.8.2015. - Zápůjčka finančních prostředků v hotovosti do pokladny společnosti ILC FACTORY a.s. ve výši 196.527,00 Kč od společnosti INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s., a to dne 31.8.2015. - Zápůjčka finančních prostředků bezhotovostním převodem na účet společnosti ILC FACTORY a.s. ve výši 613.378,00 Kč od společnosti INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s., a to dne 31.8.2015. Z této celkové výše pohledávky se započítá pro účely zvýšení základního kapitálu peněžitým vkladem akcionáře část ve výši 32.000.000,- Kč. Existence pohledávek společnosti INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. vůči společnosti ILC FACTORY a tedy celková výše závazků, určených ke kapitalizaci, byla potvrzena Zprávou auditora, panem Ing. Janem Lavičkou, Jeseniova 1817/81, Praha 3 - Žižkov, číslo oprávnění 0819, ze dne 25. května 2016. K započtení pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu dojde na základě smlouvy o započtení. Návrh smlouvy o započtení bude upisovateli doručen spolu s návrhem smlouvy o upsání akcií. Lhůta ke splacení emisního kursu nových akcií (k uzavření smlouvy o započtení) činí 30 (slovy: třicet) dnů ode dne upsání akcií, tj. ode dne uzavření smlouvy o upisování akcií. Místem pro uzavření smlouvy o započtení je sídlo společnosti ILC FACTORY a.s. - Podbabská 1112/13, Bubeneč, 160 00 Praha 6.

Valná hromada společnosti rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti takto: a) Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku 122.000.000,- Kč,(slovy: jedno sto dvacet dva milionů korun českých), z původní výše základního kapitálu 34.000.000,- Kč, (slovy: třicet čtyři milionů korun českých), na novou výši základního kapitálu 156.000.000,- Kč, (slovy: jedno sto padesát šest milionů korun českých). Upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku 122.000.000,- Kč,(slovy: jedno sto dvacet dva milionů korun českých), zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. b) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním nových akcií. Na zvýšení základního kapitálu budou vydány nové kmenové akcie na jméno v listinné podobě v počtu 122.000 ks (slovy: jedno sto dvacet dva tisíc kusů) o jmenovité hodnotě každé nové akcie 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). c) Všechny nové akcie budou upsány předem určeným zájemcem obchodní společností INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s., se sídlem Podbabská 1112/13, Bubeneč, 160 00 Praha 6, IČO: 601 93 581. Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky. Nepřipouští se úpis akcií nepeněžitým vkladem. d) Místem pro upisování nových akcií je sídlo společnosti ILC FACTORY a.s. - Podbabská 1112/13, Bubeneč, 160 00 Praha 6. Lhůta pro upisování akcií činí 30 (slovy: třicet) dnů a začíná běžet dnem rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti, tj. dnem 22.12.2021 (slovy: dvacátého druhého prosince roku dva tisíce dvacet jedna). Upisováním akcií se rozumí uzavření písemné smlouvy o upsání akcií podle ustanovení § 479 zákona č. 90/2012 Sb. mezi společností, na straně jedné a předem určeným zájemce, jakožto upisovatelem, na straně druhé, s úředně ověřenými podpisy obou účastníků smlouvy. Navrhovaná výše emisního kursu každé nové akcie činí 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). e) Připouští se možnost započtení pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu a uděluje se ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb. souhlas k tomu, aby proti pohledávce na splacení emisního kursu upsaných akcií byla započtena peněžitá pohledávka vůči společnosti. Pohledávky, které mají být započteny na splacení emisního kursu upsaných akcií, jsou následující pohledávky společnosti INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. za společností ILC FACTORY a.s. v celkové výši 122.048.328,- Kč (slovy: jedno sto dvacet dva milionů čtyřicet osm tisíc tři sta dvacet osm korun českých) na základě těchto právních titulů: Směnka vlastní vystavená v Praze 6, Podbabská 1112/13, dne 3. 11. 2017 na směnečnou sumu ve výši 1.207.500,00 Kč bez protestu na řad společnosti Upisovatele Emitentem. Směnka byla vystavena se splatností v Praze 6, Podbabská 1112/13, do 31. 12. 2026. Směnka vlastní vystavená v Praze 6, Podbabská 1112/13, dne 31. 12. 2020 na směnečnou sumu ve výši 117.631.500,00 Kč bez protestu na řad společnosti Upisovatele Emitentem. Směnka byla vystavena se splatností v Praze 6, Podbabská 1112/13, do 31. 12. 2025. Směnka vlastní vystavená v Praze 6, Podbabská 1112/13, dne 31. 12. 2020 na směnečnou sumu ve výši 3.209.328,00 Kč bez protestu na řad společnosti Upisovatele Emitentem. Směnka byla vystavena se splatností v Praze 6, Podbabská 1112/13, do 31. 12. 2025. Z této celkové výše pohledávky se započítá pro účely zvýšení základního kapitálu peněžitým vkladem akcionáře část ve výši 122.000.000,- Kč,(slovy: jedno sto dvacet dva milionů korun českých). Existence pohledávek společnosti INTERNATIONAL TECHNOLOGIES a.s. vůči společnosti ILC FACTORY a tedy celková výše závazků, určených ke kapitalizaci, byla potvrzena Zprávou auditora. K započtení pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu dojde na základě smlouvy o započtení. Návrh smlouvy o započtení bude upisovateli doručen spolu s návrhem smlouvy o upsání akcií. Lhůta ke splacení emisního kursu nových akcií (k uzavření smlouvy o započtení) činí 30 (slovy: třicet) dnů ode dne upsání akcií, tj. ode dne uzavření smlouvy o upisování akcií. Místem pro uzavření smlouvy o započtení je sídlo společnosti ILC FACTORY a.s. - Podbabská 1112/13, Bubeneč, 160 00 Praha 6.

Jménem společnosti jedná člen představenstva samostatně.

Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti samostatně předseda představenstva nebo společně alespoň dva členové představenstva.