ÚSOVSKO AGRO s.r.o., Klopina, IČO: 25398849 - Obchodní rejstřík

Libinská AGRO, a.s.

Libinská AGRO s.r.o.

Libina 601, 788 05 Libina

Klopina 33, 789 73 Klopina

Akciová společnost

B 1940/KSOS Krajský soud v Ostravě

Činnosti prováděné hornickým způsobem v rozsahu podle § 3 cit. zákonů ČNR písm. a) dobývání ložisek nevyhrazených nerostů, včetně úpravy a zušlechťování nerostů prováděných v souvislosti s jejich dobýváním a vyhledávání a průzkum ložisek nevyhrazených nerostů prováděné k tomuto účelu.

Hornická činnost v rozsahu podle § 2 cit. zákonů ČNR písm. b) otvírka, příprava a dobývání výhradních ložisek c) zřizování, zajišťování a likvidace ložisek d) úprava a zušlechťování nerostů prováděné v souvislosti s jejich dobýváním e) zřizování a provozování odvalů, výsypek a odkališť při činnostech provozovaných v písmenech b) až d).

Činnosti prováděné hornickým způsobem v rozsahu podle § 3 zák. č. 61/1988 Sb. písm. a) dobývání ložisek nevyhrazených nerostů, včetně úpravy a zušlechťování nerostů prováděných v souvislosti s jejich dobýváním a vyhledávání a průzkum ložisek nevyhrazených nerostů prováděné k tomuto účelu

Hornická činnost v rozsahu podle § 2 zák. č. 61/1988 Sb. písm. b) otvírka, příprava a dobývání výhradních ložisek c) zřizování, zajišťování a likvidace důlních děl a lomů d) úprava a zušlechťování nerostů prováděné v souvislosti s jejich dobýváním e) zřizování a provozování odvalů, výsypek a odkališť při činnostech uvedených v písmenech a) až d) i) důlně měřičská činnost

Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej

Opravy motorových vozidel

Pronájem výrobních prostředků

Silniční motorová doprava nákladní

Zemědělská výroba včetně prodeje nezpracovaných zemědělských výrobků za účelem zpracování nebo dalšího prodeje

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

Kč 1.090.000,- (slovy: Jedenmilióndevadesáttisíckorun českých)
Splaceno: 100,00 %

91140000
Splaceno: 100,00 %

Obchodní jméno a sídlo jediného akcionáře: Zemědělské družstvo se sídlem v Libině Sídlo: Libina 601, PSČ 788 05 IČO: 00 15 01 93

Rozhodnutím jediného akcionáře společnosti ze dne 25.2.1999 bylo rozhodnuto o zvýšení základního jmění společnosti.

Dosavadní základní jmění ve výši 1.090.000,- Kč se zvyšuje nejméně o 90.000.000,- Kč, přičemž se připouští upisování nad částku navrhovaného zvýšení.

Způsob a rozsah tohoto zvýšení Navrhuje se zvýšit dosavadní základní jmění ve výši 1.090.000,- Kč na nejméně 91.090.000,- Kč, tj. nejméně o 90.000.000,- Kč a to upisováním nových akcií.

Navrhovaný druh, podoba a forma akcií Navrhuje se zvýšit základní jmění nově vydanými kmenovými akciemi na jméno v listinné podobě, převoditelnými dle stanov.

Jmenovitá hodnota a počet nových akcií Navrhuje se zvýšit základní jmění vydáním nejméně 90.000 ks nových akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč za kus.

Veškerý výše uvedený majetek Zemědělského družstva se sídlem v Libině, IČO: 00 15 01 93, byl oceněn ve znaleckých posudcích soudních znalců Jiřího Vočky, č.j. 2913/ZP ze dne 12.11.1998 a Markéty Kirchnerové, č.j. 978 ze dne 12.10.1998.

Předmět a navrhované ocenění Upisování nových akcií se navrhuje nepeněžitými vklady. Předmětem nepeněžitého vkladu může být smluvně postoupená pohledávka z řádně uplatněných nároků na vydání majetkových podílů dle zákona č. 42/1992 Sb., či smluvně postoupená pohledávka za tzv. vypořádacím podílem dle ust. § 233 obchodního zákoníku uplatněná předem určenými upisovateli - fyzickými osobami - jednak bývalými členy Zemědělského družstva se sídlem v Libině, jednak nečleny = oprávněnými osobami vůči Zemědělskému družstvu se sídlem v Libině, jak jsou vyjmenováni ve znaleckých posudcích soudních znalců JUDr. Bohumíra Krestýna, č.j. 269/13/1998 ze dne 24.11.1998 a PhDr. Bohumila Pochopa, č.j. 491/98 ze dne 3.12.1998. Oba dva uvedené znalecké posudky jediný akcionář schvaluje. U obou typů pohledávek se jedná vždy pouze o pohledávky vůči majetku Zemědělského družstva se sídlem v Libině, IČO: 00 15 01 93 předem určenými upisovateli - fyzickými osobami, jenž jsou uvedeny jmenovitě v rozhodnutí jediného akcionáře osvědčeného notářským zápisem č.j. N 21/99, NZ 21/99 notářky JUDr. Vaškové ze dne 25.2.1999.

Upsání nepeněžitého vkladu se provede ve výši nevypořádané pohledávky vůči majetku uvedeného družstva tak, jak byla oceněna znaleckými posudky. Tato výše je i navrhovanou hodnotou vkladu. Každý upisovatel v souladu s ustanovením § 59 odst. 3 obchodního zákoníku podepíše současně s úpisem postupní smlouvy, kterou svou pohledávku vůči Zemědělskému družstvu se sídlem v Libině postoupí akciové společnosti Libinská AGRO, a.s.. Tyto pohledávky se tak stanou majetkem akciové společnosti Libinská AGRO, a.s.. Nepeněžité vklady tak budou zcela splaceny v plné výši při úpisu. Protože ke zvýšení ZZJ dojde úpisem nepeněžitých vkladů, ustanovení § 204a obchodního zákoníku o přednostním právu se nepoužije.

Dalším předem určeným vkladatelem bude právnická osoba - Zemědělské družstvo se sídlem v Libině, IČO: 00 15 01 93, které v souladu s usnesením členské schůze Zemědělského družstva se sídlem v Libině, která se za účasti notářky JUDr. Vaškové, notářky v Šumperku, konala v sídle společnosti dne 8.12.1998, vloží tento svůj hmotný majetek specifikovaný v citovaném rozhodnutí o zvýšení základního jmění.

Oba tyto posudky jediný akcionář schválil a dále rozhodl, aby majetek v těchto posudcích oceněný, byl do ZZJ obchodní společnosti Libinská AGRO, a.s. vložen v hodnotách nižších, tj. dle znalce p. Vočky, tedy maximálně v hodnotě 24.400.000,- Kč. Zemědělské družstvo se sídlem v Libině tedy upíše maximálně 24.400 ks akcií kmenových, na jméno, v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč za kus a splatí svůj nepeněžitý vklad v téže hodnotě.

Zemědělské družstvo se sídlem v Libině podepíše současně s úpisem i tzv. \"prohlášení vkladatele\" dle ust. § 60, odst. 2) obchodního zákoníku. Předmětně nepeněžité vklady tak budou zcela splaceny při úpisu. Ustanovení § 204a obchodního zákoníku o přednostním právu se nepoužije.

Navrhovaná výše emisního kursu Emisní kurs se navrhuje ve výši 100 % nominální hodnoty upsaného nepeněžitého vkladu (tj. pohledávky vůči majetku Zemědělského družstva se sídlem v Libině, event. citovaného hmotného majetku tohoto družstva).

Hospodářské využití vkladů Hospodářské využití nepeněžitých vkladů do základního jmění společnosti spočívá ve vytvoření možnosti realizovat další převody majetku Zemědělského družstva se sídlem v Libině za postoupené pohledávky na společnost Libinská AGRO, a.s. přičemž veškerý majetek, k jehož převodu dojde, může společnost účelně využít k hospodářské činnosti.

Další podmínky upisování Upisování bude zahájeno třetí den po právní moci usnesení o zapsání rozhodnutí jediného akcionáře do obchodního rejstříku, bude trvat 15 dnů, bude probíhat pouze v pracovní dny v době od 8.00 hodin do 15.00 hodin. Listina upisovatelů bude umístěna v sídle společnosti, t.j. Libina 601, okres Šumperk. K upsání akcií dojde zápisem do listiny upisovatelů. Listina upisovatelů musí obsahovat tyto údaje: počet, jmenovitou hodnotu, formu, podobu a druh upisovaných akcií, předmět a hodnotu nepeněžitého vkladu, emisní kurs upsaných akcií, lhůtu pro splácení upsaných ackií, jméno, bydliště a rodné číslo upisovatele, jeho podpis a datum úpisu, event. obchodní jméno a sídlo upisovatele - právnické osoby (ověření podpisu s nevyžaduje).

Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění se připouští, jediný akcionář určil, aby o konečné částce zvýšení rozhodlo představenstvo společnosti.

Každému upisovateli musí být umožněno seznámení s platnými stanovami společnosti.

Mimořádná valná hromada společnosti Libinská AGRO, a.s. dne 8.9.2008 rozhodla o přechodu akcií vydaných obchodní společností Libinská AGRO, a.s. na osobu hlavního akcionáře - obchodní společnost ÚSOVSKO a.s. a zároveň rozhodla o : - Určení hlavního akcionáře: Hlavním akcionářem obchodní společnosti Libinská AGRO, a.s., se sídlem Klopina 33, PSČ 789 73, IČ 253 98 849, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, v oddíle B, vložce 1940 (dále jen \"Společnost\"), který uplatnil právo na výkup ostatních účastnických cenných papírů a požádal o zařazení jeho záměru aplikovat postup podle § 183i a násl. obchodního zákoníku na pořad jednání této mimořádné valné hromady, je obchodní společnost ÚSOVSKO a.s., IČ 607 93 015, se sídlem Klopina č. 33, 789 73 Úsov, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, v oddíle B, vložce 1033 (dále jen \"Hlavní akcionář\"), který vlastní akcie Společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o projednání uplatněného práva výkupu všech ostatních účastnických cenných papírů, tj. ke dni 21.7.2008, činila 91,10% a ke dni konání této valné hromady činí 92,86% na základním kapitálu společnosti, tj. více než zákonem stanovených 90% na základním kapitálu Společnosti. Vlastnictví akcií Společnosti Hlavním akcionářem bylo osvědčeno předložením 169.272 ks kmenových listiných akcií emitovaných Společností na jméno o jmenovité hodnotě po 500,-Kč, jakož i čestným prohlášením představenstva Hlavního akcionáře. Souhrnný počet akcií Společnosti, vlastněný a předložený Hlavním akcionářem pro jednání této mimořádné valné hromady činí 169.272 ks akcií o jmenovité hodnotě po 500,- Kč a tak představuje podíl 92,86% na základním kapitálu Společnosti, který činí 91,140.000,-Kč. Z toho pak vyplývá skutečnost, že Hlavní akcionář je osobou oprávněnou vykonat právo výkupu akcií podle ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku, v platném znění. - Přechodu ostatních akcií vydaných Společností na Hlavního akcionáře: Mimořádná valná hromada společnosti schvaluje podle § 183i a násl. obchodního zákoníku, v platném znění, přechod vlastnického práva ke všem ostatním akciím vydaným Společností ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od hlavního akcionáře na Hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. Na Hlavního akcionáře tedy ke dni účinnosti přechodu akcií přejde vlastnické právo ke všem akciím Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od Hlavního akcionáře. Dosavadní vlastníci akcií emitovaných Společností jsou povinni předložit své akcie Společnosti do třiceti dnů po přechodu vlastnického práva k nim na Hlavního akcionáře. Nepředloží-li dosavadní vlastníci své akcie Společnosti v této lhůtě, určí k tomu Společnost dodatečnou lhůtu, která nesmí být kratší než čtrnáct dnů a pak postupuje podle § 214 odst. 1 až 3 obchodního zákoníku. - Výši protiplnění: Hlavní akcionář je povinnen poskytnout dosavadním vlastníkům za jejich vykupované akcie peněžité protiplnění ve výši 74,- Kč (slovy sedmdesátčtyři korun českých) za jednu akcii o jmenovité hodnotě 500,-Kč (slovy pětset korun českých), stanovené podle znaleckého posudku zpracovaného soudním znalcem Ing. Milanem Novotným dne 14.7.2008 - Způsobu a lhůtě poskytnutí protiplnění: Hlavní akcionář poskytne dosavadním vlastníkům za jejich vykupované akcie peněžité protiplnění prostřednictvím obchodníka s cennými papíry - Česká spořitelna, a.s.,Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČ: 45 24 47 82, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171, Komerční centrum v Olomouci, Tř. Svobody 19, Olomouc, PSČ 771 05, které před konáním této valné hromady předal peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění. Česká spořitelna, a.s. poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu, nejdéle do dvou týdnů, po předání jejich akcí Společnosti, jinak za použití postupu podle §214 odst. 1 až 3 obchodního zákoníku.

Počet členů statutárního orgánu: 4

Za společnost a představenstvo jedná: samostatně předseda představenstva nebo samostatně místopředseda představenstva nebo současně vždy dva členové představenstva

Jménem společnosti jedná za představenstvo navenek každý člen představenstva samostatně.