ČEZ Teplárenská, a.s., Praha, IČO: 27309941 - Obchodní rejstřík

Teplárenská, a.s.

Teplárenská 2, 434 03 Most - Komořany

Školní 1051, 430 01 Chomutov

Školní 1051/30, 430 01 Chomutov

Bezručova 2212/30, 251 01 Říčany

B 1723/KSUL Krajský soud v Ústí nad Labem

Činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců

Inženýrská činnost v investiční výstavbě

Montáž, opravy vyhrazených tlakových zařízení

Opravy a montáž měřidel

Pronájem a půjčování věcí movitých

Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy u fyzických a právnických osob

Úprava a rozvod užitkové vody

Výroba stavebních hmot a stavebních výrobků

Zprostředkování služeb

Velkoobchod

Výroba tepelné energie a rozvod tepelné energie, nepodléhající licenci realizovaná ze zdrojů tepelné energie a instalovaným výkonem jednoho zdroje nad 50 kW

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

172 163 898 Kč
Splaceno: 100,00 %

215 163 900 Kč
Splaceno: 100,00 %

1 507 703 895 Kč
Splaceno: 100,00 %

2 010 271 860 Kč
Splaceno: 100,00 %

19129322 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 9 Kč

23907100 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 9 Kč

167522655 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 9 Kč

167522655 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 12 Kč

28025544 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 9 Kč

Jediný akcionář společnosti, společnost ČEZ, a.s., učinil dne 01.09.2008 ve formě notářského zápisu toto rozhodnutí: Za prvé: Konstatuje se, že základní kapitál společnosti ČEZ Teplárenská, a.s. činí 172,163.898,-- Kč a emisní kurs dříve upsaných akcií společnosti je zcela splacen. Za druhé: Jediný akcionář společnosti - společnosti ČEZ, a.s. - se tímto vzdává dle ustanovení § 204a odst. 7 obchodního zákoníku přednostního práva na upisování akcií. Za třetí: Základní kapitál společnosti ČEZ Teplárenská, a.s. se zvyšuje peněžitým vkladem o částku ve výši 43,000.002,-- Kč (slovy: čtyřicet tři miliony dvě koruny české). Po tomto zvýšení bude základní kapitál společnosti činit 215,163.900,-- Kč (slovy: dvě stě patnáct milionů jedno sto šedesát tři tisíce devět set korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, tj. nad částku 43,000.002,-- Kč (slovy: čtyřicet tři miliony dvě koruny české) se nepřipouští. Dosavadní akcie, tedy jejich druh, forma, podoba, jmenovitá hodnota a práva s nimi spojená, zůstávají beze změny. Za čtvrté: Určuje se počet, jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisovaných akcií takto: Počet upisovaných akcií: 4,777.778 (slovy: čtyři miliony sedm set sedmdesát sedm tisíc sedm set sedmdesát osm) kusů akcií. Jmenovitá hodnota akcie: 9,-- Kč (slovy: devět korun českých), přičemž emisní kurs každé akcie se rovná její jmenovité hodnotě. Druh: kmenové. Forma: na jméno. Podoba: listinné akcie. Za páté: Vzhledem ke skutečnosti, že se jediný akcionář v souladu s ustanovením § 204a odst. 7 obchodního zákoníku vzdal přednostního práva na upisování akcií, určuje se, že všechny nové akcie budou nabídnuty k úpisu určitému zájemci, a to společnosti ČEZ, a.s., se sídlem Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, IČ: 452 74 649, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1581. Za šesté: Určuje se místo a lhůta pro upisování akcií bez využití přednostního práva takto: Místem pro upisování akcií bez využití přednostního práva je sídlo společnosti ČEZ Teplárenská, a.s., Chomutov, Školní 1051/30. Akcie budou upisovány bez veřejné nabídky a postupem dle ustanovení § 204 odst. 5 obchodního zákoníku. Předem určený zájemce upíše akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se společností ČEZ Teplárenská, a.s. Upisování akcií bude ve smlouvě o upsání akcií vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Jediný akcionář společnosti ČEZ Teplárenská, a.s. ukládá představenstvu společnosti, aby podalo návrh na zápis tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku nejpozději do deseti (10) dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí a oznámilo jedinému akcionáři podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku do pěti (5) dnů poté, co tato skutečnost nastane. Spolu s oznámením o podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku je představenstvo společnosti ČEZ Teplárenská, a.s. povinno odeslat určenému zájemci návrh smlouvy o upsání akcií. Lhůta pro upisování akcií bez využití přednostního práva, tj. pro uzavření smlouvy o upsání akcií, činí patnáct (15) dnů ode dne doručení návrhu smlouvy o upsání akcií určenému zájemci. Upisovateli bude oznámen počátek běhu této lhůty společně se zasláním návrhu smlouvy o upsání akcií. V případě přijetí návrhu smlouvy o upsání akcií musí být akceptovaný návrh smlouvy, opatřený úředně ověřenými podpisy osob oprávněných jednat za upisovatele, doručen na adresu sídla společnosti ČEZ Teplárenská, a.s. nejpozději v poslední den lhůty pro upisování. Za sedmé: Určuje se emisní kurs upisovaných akcií: Emisní kurs jedné a každé akcie je roven její jmenovité hodnotě a činí tedy 9,-- Kč (slovy: devět korun českých). Za osmé: Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky společnosti ČEZ, a.s., IČ: 452 74 649, ve výši 43,000.002,-- Kč(slovy: čtyřicet tři miliony dvě koruny české) vůči společnosti ČEZ Teplárenská, a.s. proti pohledávce společnosti ČEZ Teplárenská, a.s. ve výši 43,000.002,-- Kč (slovy: čtyřicet tři miliony dvě koruny české) vůči společnosti ČEZ, a.s. na splacení emisního kursu jí upsaných akcií, a to uzavřením smlouvy o započtení. Předmětná peněžitá pohledávka společnosti ČEZ, a.s. vůči společnosti ČEZ Teplárenská, a.s. vznikla na základě Smlouvy o půjčce ze dne 26.08.2008 uzavřené mezi společností ČEZ, a.s. a společností ČEZ Teplárenská, a.s. Za deváté: Určuje se, že emisní kurs akcií bude splacen výhradně započtením. Za desáté: Určují se pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: Představenstvo společnosti ČEZ Teplárenská, a.s. zašle upisovateli do pěti (5) dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií návrh smlouvy o započtení se sdělením, že lhůta pro přijetí návrhu činí patnáct (15) dnů ode dne doručení tohoto návrhu upisovateli. V případě přijetí návrhu smlouvy o započtení musí být akceptovaný návrh smlouvy, opatřený úředně ověřenými podpisy osob oprávněných jednat za upisovatele, doručen na adresu sídla společnosti ČEZ Teplárenská, a.s. nejpozději v poslední den lhůty pro přijetí návrhu na uzavření smlouvy o započtení. Po uzavření smlouvy o započtení podá představenstvo společnosti ČEZ Teplárenská, a.s. návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Společnost vznikla rozdělením společnosti United Energy, a.s. se sídlem Most-Komořany, Teplárenská 2, PSČ 434 03, IČO 467 08 197 a přešlo na ni jmění společnosti United Energy, a.s., které bylo uvedeno v projektu rozdělení. Rozdělením společnosti United Energy, a.s. vznikla dále společnost United Energy právní nástupce, a.s. se sídlem Most-Komořany, Teplárenská 2, PSČ 434 03, IČO 273 09 959.

Obchodní společnost ČEZ, a.s., jako jediný akcionář společnosti ČEZ Teplárenská, a.s., při výkonu působnosti valné hromady schválila dne 23.4.2009 zvýšení základního kapitálu společnosti ČEZ Teplárenská, a.s. (dále jen \"společnost\"), a ve formě notářského zápisu přijala následující rozhodnutí: 1. Základní kapitál společnosti se zvýší o částku 1.292.539.995,- Kč (slovy: jedna miliarda dvě stě devedesát dva miliony pět set třicet devět tisíc devět set devadesát pět korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 143615555 (slovy: jedno sto čtyřicet tři miliony šest set patnáct tisíc pět set padesát pět kusů) listinných akcií společnosti o jmenovité hodnotě 9,- Kč (slovy: devět korun českých) znějících na jméno. Všechny akcie budou akciemi kmenovými, tedy stejného druhu a nebudou kótované. 3. Upsání všech 143615555 kusů kmenových listinných akcií společnosti o jmenovité hodnotě 9,- Kč znějících na jméno bude nabídnuto určitému zájemci - stávajícímu jedinému akcionáři - společnosti ČEZ, a.s., se sídlem Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, IČ: 45274649, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, číslo vložky 1581 (dále též jen \"ČEZ, a.s.\" nebo jen \"určitý zájemce\"). 4. Akcie je možno upsat v sídle společnosti ČEZ, a.s., Duhová 2/1444, Praha 4, PSČ: 140 53, v pracovních dnech od 8,00 do 16,00 hodin. Lhůta pro upsání akcií činí jeden měsíc a počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií určitému zájemci. Předem určený zájemce upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou formu, podpisy musí být úředně ověřeny. Smlouva o upsání akcií musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst. 3 obchodního zákoníku. 5. Počátek běhu lhůty k upsání akcií sdělí společnosti ČEZ Teplárenská, a.s., určitému zájemci písemným oznámením zaslaným doporučeným dopisem nebo předaným určitému zájemci osobně proti podpisu, přičemž nedílnou součástí oznámení musí být návrh smlouvy o upsání akcií. Společnost je tak povinna učinit nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu tohoto rozhodnutí při výkonu působnosti valné hromady do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem. 6.Emisní kurs 143615555 kusů kmenových listinných akcií společnosti o jmenovité hodnotě 9,- Kč znějících na jméno činí 1.292.540.000 (slovy: jedna miliarda dvě stě devadesát dva miliony pět set čtyřicet tisíc korun českých). Rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu stanoveného soudem ustanoveným znalcem a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, tj. částka ve výši 5,- Kč (slovy: pět korun českých), se považuje za emisní ážio. 7. Emisní kurs 143615555 kusů kmenových listinných akcií společnosti o jmenovité hodnotě 9,- Kč znějících na jméno bude upsán a nejpozději do 31.1.2010 splacen nepeněžitým vkladem, který tvoří část podniku společnosti ČEZ, a.s., vymezenou ke dni 1.1.2009 jako \"rozvody tepla\", která se dělí na provozní jednotky: Provozní jednotka Tisová, Provozní jednotka Mělník a Chvaletice, Provozní jednotka Poříčí a Dvůr Králové nad Labem, Provozní jednotka Hodonín (dále též jen \"Část podniku\" nebo jen \"nepeněžitý vklad\"). Nepeněžitý vklad byl v souladu s § 59 odst. 3 a § 196a odst. 3 obchodního zákoníku popsán a oceněn znaleckým posudkem č. 28/04/2009 ze dne 8.4.2009 znaleckým ústavem v oboru ekonomika a služby - Vysokou školou ekonomickou v Praze, Národohospodářskou fakultou, tj. soudním znalcem ustanoveným usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem, ze dne 23.2.2009 pod č.j. 71 Nc 1014/2009, které nabylo právní moci dne 17.3.2009. Shora uvedený znalecký posudek stanovuje hodnotu nepeněžitého vkladu částkou 1.292.540.000,- Kč. Za nepeněžitý vklad bude vydáno 143615555 kusů listinných akcií společnosti o jmenovité hodnotě 9,- Kč znějících na jméno. Nepenětitý vklad je v souladu s ust. 59 odst. 5 obchodního zákoníku splacen uzavřením smlouvy o vkladu části podniku jako nepenětitého vkladu do společnosti ČEZ Teplárenská, a.s., na níž se přiměřeně použijí ustanovení o smlouvy o prodeji podniku, a to v sídle společnosti ČEZ, a.s., Duhová 2/1444, Praha 4, PSČ 140 53, faktickým předáním nepenětitého vkladu. 8. Představenstvo společnosti je povinno do třiceti dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí při výkonu působnosti valné hromady podat návrh na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku.

Základní kapitál společnosti ČEZ Teplárenská, a.s., se sídlem Říčany, Bezručova 2212/30, PSČ 251 01, IČ 273 09 941 se v souladu s ustanovením § 202 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále též jen ?obchodní zákoník?) zvyšuje o částku ve výši 252.229.896,-- Kč (dvě stě padesát dva miliony dvě stě dvacet devět tisíc osm set devadesát šest korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Zvýšení základního kapitálu bude realizováno upsáním 28.025.544 (dvaceti osmi milionů dvaceti pěti tisíc pěti set čtyřiceti čtyř) kusů kmenových akcií znějících na jméno, v listinné podobě, každé o jmenovité hodnotě 9,- Kč (devět korun českých) s tím, že akcie nebudou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu. Veškerých nově upsaných 28.025.544 (dvacet osm milionů dvacet pět tisíc pět set čtyřicet čtyři) kusů kmenových akcií v listinné podobě o jmenovité hodnotě 9,-- Kč (devět korun českých) znějící na jméno bude upsáno a splaceno společností ČEZ, a. s., se sídlem Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, IČ 452 74 649 (dále též jen ?určitý zájemce?), jakožto jediným akcionářem společnosti ČEZ Teplárenská, a.s. formou nepeněžitého vkladu specifikovaného níže v tomto rozhodnutí. Akcie je možno upsat v sídle společnosti ČEZ, a. s, Duhová 2/1444, Praha 4, PSČ 140 53, v pracovních dnech od 8,00 do 16,00 hodin. Lhůta pro upsání akcií činí dva měsíce a počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií určitému zájemci. Předem určený zájemce upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se Společností. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou formu, podpisy musí být úředně ověřeny. Smlouva o upsání akcií musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst. 3) obchodního zákoníku. Počátek běhu lhůty k upsání akcií sdělí společnost ČEZ Teplárenská, a.s. určitému zájemci písemným oznámením zaslaným doporučeným dopisem nebo předaným určitému zájemci osobně proti podpisu, přičemž nedílnou součástí oznámení musí být návrh smlouvy o upsání akcií. Společnost je tak povinna učinit nejpozději do 10 (deseti) pracovních dnů ode dne zápisu tohoto rozhodnutí při výkonu působnosti valné hromady do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze. Emisní kurs 28.025.544 (dvaceti osmi milionů dvaceti pěti tisíc pěti set čtyřiceti čtyř) kusů kmenových akcií v listinné podobě o jmenovité hodnotě 9,-- Kč (devět korun českých) znějících na jméno činí 252.229.896,-- Kč (dvě stě padesát dva milionů dvě stě dvacet devět tisíc osm set devadesát šest korun českých) a bude upsán a nejpozději do 31. ledna 2013 splacen nepeněžitým vkladem, který tvoří část podniku společnosti ČEZ, a. s. vymezenou ke dni 1. ledna 2012 jako ?Rozvody tepla EVI a mimoareálové sítě?, která se dělí na provozní jednotky: Vítkovice, Dětmarovice, Prunéřov a Tušimice, (dále též jen ?část podniku? nebo jen ?nepeněžitý vklad?). Nepeněžitý vklad byl v souladu s § 59 odstavcem 3) obchodního zákoníku popsán a oceněn znaleckým posudkem č. 24-1/2012 ze dne 22.3.2012 znaleckým ústavem RSM TACOMA a.s., se sídlem Praha 8, Karolinská 661, PSČ 186 00, IČ 639 98 581, tj. soudním znalcem ustanoveným usnesením Městského soudu v Praze ze dne 6.3.2012 pod č.j. 2Nc 4609/2012-11, které nabylo právní moci dne 8.3.2012 (dále též jen ?ZP?). Shora uvedený znalecký posudek stanovuje hodnotu nepeněžitého vkladu částkou 252.229.896,-- Kč (dvě stě padesát dva milionů dvě stě dvacet devět tisíc osm set devadesát šest korun českých). Za nepeněžitý vklad bude vydáno 28.025.544 (dvacet osm milionů dvacet pět tisíc pět set čtyřicet čtyři) kusů listinných akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 9,-- Kč (devět korun českých) znějících na jméno. Nepeněžitý vklad je v souladu s ustanovením § 59, odstavce 3 obchodního zákoníku splacen uzavřením a nabytím účinnosti smlouvy o vkladu části podniku jako nepeněžitého vkladu do společnosti ČEZ Teplárenská, a.s., na níž se přiměřeně použijí ustanovení o smlouvě o prodeji podniku, a to v sídle společnosti ČEZ, a. s., Duhová 2/1444, Praha 4, PSČ 140 53 a faktickým předáním nepeněžitého vkladu. K datu splacení nepeněžitého vkladu bude vypracován nový znalecký posudek ve věci ocenění nepeněžitého vkladu (dále jen Aktualizovaný ZP). Ukáže-li se hodnota nepeněžitého vkladu k datu splacení nižší než souhrnný emisní kurs upisovaných akcií, doplatí ČEZ, a. s. Společnosti v souladu s ust. § 59 odst. 7 obchodního zákoníku zjištěný rozdíl v penězích, a to nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne splacení vkladu. Ukáže-li se hodnota nepeněžitého vkladu zjištěná v Aktualizovaném ZP vyšší než hodnota zjištěná v ZP, uhradí Společnost společnosti ČEZ, a. s. zjištěný rozdíl v penězích, a to nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne splacení vkladu.

3

Za představenstvo jednají navenek jménem společnosti společně alespoň dva členové představenstva.

6