Tesco Franchise Stores ČR a.s. - IČO: 27625761

Praha 4, Antala Staška 510/38, PSČ 140 00

Praha 4, U Habrovky 247/11, PSČ 140 00

- velkoobchod

- specializovaný maloobchod a maloobchod se smíšeným zbožím

- pronájem a půjčování věcí movitých

- reklamní činnost a marketing

- zprostředkování obchodu a služeb

- realitní činnost

- skladování zboží a manipulace s nákladem

- Dne 9.2.2012 rozhodl jediný akcionář navrhovatele společnost Cheshunt Stores ČR s.r.o. v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti navrhovatele, a to o částku 382.000.000,- Kč. Uvedené rozhodnutí je uvedeno v notářském zápise č. NZ 98/2012 sepsaném JUDr. Miloslavem Peterkou, notářem se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 12. 1. Základní kapitál společnosti navrhovatele (dále také jako "společnost") se zvyšuje z částky 235.000.000,- Kč o částku 382.000.000,- Kč na částku 617.000.000,- Kč. Upisování akcií nad uvedenou částku se nepřipouští. 2. Zvýšení základního kapitálu společnosti bude provedeno úpisem nové akcie společnosti. Upsán bude 1 ks kmenové akcie na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 382.000.000,- Kč, přičemž emisní kurz akcie je roven jmenovité hodnotě akcie. 3. Jediný akcionář se před přijetím rozhodnutí vzdává svého přednostního práva upsat novou akcii společnosti upisované ke zvýšení základního kapitálu. Nová akcie bude nabídnuta k upsání vybranému zájemci, kterým je jediný akcionář, tj. společnosti Cheshunt Stores ČR s.r.o., IČ 625 84 821, se sídlem Praha 10, Vršovická 1527/68b, PSČ 100 00 (dále také jako "upisovatel"). Jediný akcionář je oprávněn upsat novou akcii smlouvou o upsání akcií uzavřenou se společností Tesco Franchise Stores ČR a.s. - Místem úpisu bylo stanoveno sídlo společnosti Tesco Franchise Stores ČR a.s. na adrese Praha 10, Vršovice, Vršovická 1527/68b, PSČ 100 00. Lhůta k úpisu počíná dnem sepsání notářského zápisu, avšak s rozvazovací podmínkou, kterou je právní moc usnesení rejstříkového soudu o zamítnutí návrhu na zapsání zvýšení základního kapitálu ve smyslurozhodnutí jediného akcionáře do obchodního rejstříku. - Lhůta k úpisu akcie je 20 pracovních dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií, přičemž návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií doručí představenstvo společnosti upisovateli do 20 pracovních dnů od dne provedení zápisu rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Podpisy osob jednajících za společnost i upisovatele na smlouvě o úpisu akcií musí být úředně ověřeny. 4. Upisovatel je povinen splatit emisní kurz jím upsané akcie peněžitými vklady takto: - Upisovatel je povinen splatit část emisního kurzu jím upsané akcie ve výši 121.617.132,- Kč peněžitým vkladem na zvláštní účet vedený u České spořitelny, a.s., č. ú. 4xxxx, ve lhůtě 60 dnů ode dne uzavření smlouvy o úpisu akcií. - Upisovatel je povinen splatit část emisního kurzu jím upsané akcie ve výši 260.382.868,- Kč započtením pohledávky, kterou má za společností. Připouští se možnost splacení části emisního kurzu upsaných akcií ve výši 260.382.868,- Kč započtením peněžitých pohledávek, které má upisovatel za společností. Dle smlouvy o úpisu akcií emisní kurz nové akcie, upisované k provedení zvýšení základního kapitálu, ve výši 260.382.868,- Kč bude splacen započtením peněžitých pohledávek upisovatele společnosti Cheshunt Stores ČR s.r.o. vůči společnosti Tesco Franchise Stores ČR a.s. s tím, že započteny mohou být pouze tyto pohledávky upisovatele: - pohledávka upisovatele Cheshunt Stores ČR s.r.o. ze smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností Tesco Franchise Stores ČR a.s. jako dlužníkem a tímto upisovatelem jako věřitelem dne 1.4.2011 s výší poskytnutého úvěru 240.382.868,- Kč. Výši a existenci dané pohledávky dokládá (i) prohlášení statutárního orgánu společnosti Cheshunt Stores ČR s.r.o. o evidenci pohledávky v účetnictví, (ii) prohlášení statutárního orgánu společnosti Tesco Franchise Stores ČR a.s. o evidenci závazku v účetnictví, (iii) stanovisko auditora PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., IČ 407 65 521, Praha 2, Kateřinská 40/466, PSČ 120 00, - pohledávka upisovatele Cheshunt Stores ČR s.r.o. ze smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností Tesco Franchise Stores ČR a.s. jako dlužníkem a tímto upisovatelem jako věřitelem dne 22.12.2011 s výší poskytnutého úvěru 20.000.000,- Kč. Výši a existenci dané pohledávky dokládá (i) prohlášení statutárního orgánu společnosti Cheshunt Stores ČR s.r.o. o evidenci pohledávky v účetnictví, (ii) prohlášení statutárního orgánu společnosti Tesco Franchise Stores ČR a.s. o evidenci závazku v účetnictví, (iii) stanovisko auditora PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., IČ 407 65 521, Praha 2, Kateřinská 40/466, PSČ 120 00. 5. Dohodu o započtení bude moci jediný akcionář uzavřít se společností Tesco Franchise Stores ČR a.s. v jejím sídle Praha 10, Vršovice, Vršovická 1527/68b, PSČ 100 00 ve lhůtě 20 pracovních dnů od doručení návrhu na uzavření dohody o započtení, podpisy osob jednajících za účastníky musí být úředně ověřeny. Návrh na uzavření dohody o započtení spolu s oznámením o počátku běhu lhůty pro uzavření doručí představenstvo společnosti jedinému akcionáři do 20 pracovních dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií.

- Dne 27.10.2009 rozhodl jediný akcionář navrhovatele - společnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti navrhovatele, a to o částku 155.000.000,- Kč. Uvedené rozhodnutí je uvedeno v notářském zápise č.j. NZ 510/2009 sepsaném jménem JUDr. Ivy Šídové, notářky se sídlem v Praze, jejím zástupcem ustanoveným podle § 24 notářského řádu Mgr. Radimem Neubauerem, notářským kandidátem. Základní kapitál společnosti Žabka, a.s. (dále jen "společnost"), se zvyšuje z částky 80.000.000,- Kč o částku 155.000.000,- Kč na částku 235.000.000,- Kč. Upisování akcií nad tuto částku se nepřipouští. Zvýšení základního kapitálu společnosti bude provedeno upisováním 1 kusu nové kmenové akcie na majitele, v listinné podobě. Jmenovitá hodnota nové akcie bude činit 155.000.000,- Kč s tím, že emisní kurs nové akcie bude roven její jmenovité hodnotě, t.j. emisní kurs nové akcie činí 155.000.000,- Kč. S touto akcií nebudou spojena žádná zvláštní práva. Jelikož se jediný akcionář před přijetím tohoto rozhodnutí vzdal svého přednostního práva upsat nové akcie společnosti upisované ke zvýšení základního kapitálu, tzn., že nové akcie společnosti nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nové akcie společnosti nabídnuty k upsání vybranému zájemci, kterým se určuje jediný akcionář společnost PENTA INVESTMENTS LIMITED, se sídlem Agias Fylaxeos & Polygnostou 212, C & I Center, 2. poschodí, P.C. 3803, Limassol, Kyperská republika. Jediný akcionář je oprávněn upsat nové akcie společnosti smlouvou o upsání akcií uzavřenou se společností. Nově vydávané akcie bude možno upsat ve smlouvě o upsání akcií, kterou jediný akcionář jako zájemce uzavře se společností v jejím sídle v Praze 4, Antala Staška 510/38, PSČ 140 00, ve lhůtě 20 pracovních dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií spolu s oznámením počátku běhu lhůty pro upisování akcií doručí představenstvo společnosti zájemci do 20 pracovních dnů ode dne provedení zápisu tohoto rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Zájemce bude povinen oznámit společnosti svůj úmysl upsat nové akcie nejméně 1 pracovní den předem. Podpisy osob jednajících za společnost i upisovatele na smlouvě o upsání akcií musí být úředně ověřeny. Emisní kurs akcií bude splacen ve lhůtě 2 měsíců ode dne upsání akcií, a to peněžitým vkladem na zvláštní účet č. 3xxxx, vedený u společnosti Česká spořitelna, a.s. Dále je jediný akcionář, PENTA INVESTMENTS LIMITED, oprávněna vůči pohledávce společnosti na splacení emisního kursu ve výši celkem 155.000.000,- Kč započítat pohledávku jediného akcionáře PENTA INVESTMENTS LIMITED ve výši 138.083.300,- Kč vzniklou na základě (i) smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností jako dlužníkem a jediným akcionářem PENTA INVESTMENTS LIMITED jako věřitelem dne 22.1.2009, (ii) smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností jako dlužníkem a jediným akcionářem PENTA INVESTMENTS LIMITED jako věřitelem dne 25.3.2009, a (iii) smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností jako dlužníkem a jediným akcionářem PENTA INVESTMENTS LIMITED jako věřitelem dne 1.9.2009. Výši a existenci dané pohledávky dokládá stanovisko auditora Mazars Audit s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 620/3, PSČ 186 00, IČ: 639 86 884, č. KAČR 158 ze dne 27.10.2009. Dohodu o započtení bude moci jediný akcionář uzavřít se společností v jejím sídle v Praze 4, Antala Staška 510/38, PSČ 140 00, ve lhůtě 15 pracovních dnů od doručení návrhu na uzavření dohody o započtení. Návrh na uzavření dohody o započtení spolu s oznámením počátku běhu lhůty pro uzavření doručí představenstvo společnosti jedinému akcionáři do 15 pracovních dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií. Jediný akcionář bude povinen oznámiz svůj úmysl uzavřít dohodu o započtení nejméně 1 pracovní den předem. Dohoda o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

- Dne 17.12.2008 rozhodl jediný akcionář navrhovatele - společnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti navrhovatele a to o částku 28.000.000,- Kč. Uvedené rozhodnutí je uvedeno v notářském zápise č.j. NZ 557/2008 sepsaném jménem JUDr. Ivy Šídové, notářky se sídlem v Praze, jejím zástupcem ustanoveným podle § 24 notářského řádu Mgr. Radimem Neubauerem, notářským kandidátem. Základní kapitál společnosti Žabka, a.s. (dále jen "společnost") se zvyšuje z částky 52.000.000,- Kč (slovy padesát dva milionů korun českých), na částku 80.000.000,- Kč (slovy osmdesát milionů korun českých). Upisování akcií nad tuto částku se nepřipouští. Zvýšení základního kapitálu společnosti bude provedeno upisováním 10 kusů nových kmenových akcií na majitele, listinné podobě. Jmenovitá hodnota každé nové akcie bude činit 2.800.000,- Kč (slovy dva miliony osm set tisíc korun českých). S těmito akciemi nebudou spojena žádná zvlástní práva. Jelikož se jediný akcionář před přijetím tohoto rozhodnutí vzdal svého přednostního práva upsat nové akcie společnosti upisované ke zvýšení základního kapitálu, tzn., že nové akcie společnosti nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nové akcie společnosti nabídnuty k upsání vybranému zájemci, kterým se určuje jediný akcionář společnost PENTA INVESTMENTS LIMITED, se sídlem Limassol, CY-3105, 6 Panagioti Symeou Street, Kanika Center, Block B, Office 504, Kyperská republika. Jediný akcionář je oprávněn upsat nové akcie společnosti smlouvou o upsání akcií uzavřenou se společností. Nově vydávané akcie bude možno upsat ve smlouvě o upsání akcií, kterou jediný akcionář jako zájemce uzavře se společností v jejím sídle v Praze 4, Antala Staška 510/38, PSČ 140 00, ve lhůtě 20 (dvaceti) pracovních dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií spolu s oznámením počátku běhu lhůty pro upisování akcií doručí představenstvo společnosti zájemci do 20 (dvaceti) pracovních dnů ode dne provedení zápisu tohoto rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Zájemce bude povinen oznámit společnosti svůj úmysl upsat nové akcie nejméně 1 (jeden) pracovní den předen. Podpisy osob jednajících za společnost i upisovatele na smlouvě o upsání akcií musí být úředně ověřeny. Upisování akcií je ve smyslu ustanovení § 203 odst. 4 obchodního zákoníku vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí (usnesení) valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, a může tudíž začít již po podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí (usnesení) valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emisní kurz akcií bude splacen ve lhůtě 2 (dvou) měsíců ode dne upsání akcií. Jediný akcionář, PENTA INVESTMENTS LIMITED je oprávněna vůči pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu ve výši celkem 28.000.000,- Kč (slovy dvacet osm milionů korun českých), započítat část pohledávky jediného akcionáře PENTA INVESTMENTS LIMITED ve výši 28.000.000,- Kč (slovy dvacet osm milionů korun českých), jejíž celková výše činí 28.035.709,59 Kč (slovy dvacet osm milionů třicet pět tisíc sedm set devět korun padesát devět haléřů českých) vzniklou na základě smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností jako dlužníkem a jediným akcionářem PENTA INVESTMENTS LIMITED jako věřitelem dne 6.12.2008. Výši a existenci dané pohledávky dokládá stanovisko auditora Mazars Audit s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 620/3, PSČ 186 00, IČ: 639 86 884, č. KAČR 158 ze dne 17.12.2008. Dohodu o započtení bude moci jediný akcionář uzavřít se společností v jejím sídle v Praze 4, Antala Staška 510/38, PSČ 140 00, ve lhůtě 15 (patnácti) pracovních dnů od doručení návrhu na uzavření dohody o započtení. Návrh na uzavření dohody o započtení spolu s oznámením počátku běhu lhůty pro uzavření doručí představenstvo společnosti jedinému akcionáři do 15 (patnácti) pracovncí dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií. Jediný akcionář bude povinen oznámit svůj úmysl uzavřít dohodu o započtení nejméně 1 (jeden) pracovní den předem. Dohoda o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

- Dne 15.7.2008 rozhodl jediný akcionář navrhovatele ( PENTA INVESTMENTS LIMITED) v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti navrhovatele, a to o částku 50.000.000,- Kč. Uvedené rozhodnutí je uvedeno v notářském zápise č.j. NZ 313/2008 sepsaném jménem JUDr. Ivy Šídové, notářky se sídlem v Praze, jejím zástupcem ustanoveným podle § 24 notářského řádu Mgr. Radimem Neubauerem, notářským kandidátem. Základní kapitál společnosti Žabka, a.s. (dále jen "společnost") se zvyšuje z částky 2.000.000,- kč (slovy: dva miliony korun českých) o částku 50.000.000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých), na částku 52.000.000,- Kč (slovy: padesát dva milionů koručen českých). Upisování akcií nad tuto částku se nepřipouští. Zvýšení základního kapitálu společnosti bude provedeno upisováním 10 kusů nových kmenových akcií na majitele, v listinné podobě. Jmenovitá hodnota každé nové akcie bude činit 5.000.000,- Kč (slovy: pět milionů korun českých) s tím, že emisní kurz každé nové akcie bude roven její jmenovité hodnotě. S těmito akciemi nebudou spojena žádná zvláštní práva. Jediný akcionář společnosti se tímto vzdává přednostního práva na upisování akcií a rozhodl, že nové akcie budou nabídnuty k upsání jednomu určitému zájemci a to společnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED. Nově vydané akcie bude možno upsat ve smlouvě o upsání akcií, kterou jediný akcionář jako zájemce uzavře se společností v jejím sídle v Praze 4, Antala Staška 510/38, PSČ 140 00, ve lhůtě 20 (dvaceti) pracovních dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií spolu s oznámením počátku běhu lhůty pro upisování akcií doručí představenstvo společnosti zájemci do 20 (dvaceti) pracovních dnů ode dne provedení zápisu tohoto rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Zájemce bude povinen oznámit společnosti svůj úmysl upsat nové akcie nejméně 2 (dva) pracovní dny předem. Podpisy osob jednajících za společnost i upisovatele na smlouvě o upsání akcií musí být úředně ověřeny. Emisní kurz akcií bude splacen ve lhůtě 2 (dvou) měsíců ode dne upsání akcií. Jediný akcionář, PENTA INVESTMENTS LIMITED je oprávněna vůči pohledávce společnosti na splacení emisního kursu ve výši celkem 50.000.000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých) započítat část pohledávky jediného akionáře PENTA INVESTMENTS LIMITED ve výši 50.765.375,74 (slovy: padesát milionů sedm set šedesát pět tisíc tři sta sedmdesát pět korun sedmdesát čtyři haléřů českých) vzniklou na základě smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností jako dlužníkem a jediným akcinářem PENTA INVESTMENST LIMITED jako věřitelem dne 26.11.2007 ve znění dodatku č. 1 ze dne 19.12.2007. Výši a existenci dané pohledávky dokládá stanovisko auditora mazars Audit s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 620/3, PSČ 186 00, IČ: 639 86 884, č. KUČR 158 ze dne 9.7.2008. Dohodu o započtení bude moci jediný akcionář uzavřít se společností v jejím sídle v Praze 4, Antala Staška 510/38, PSČ 140 00, ve lhůtě 15 (patnácti) pracovních dnů od doručení návrhu na uzavření dohody o započtení. Návrh na uzavření dohody o započtení spolu s oznámením počátku běhu lhůty pro uzavření doručí představenstvo společnosti jedinému akcionáři do 15 (patnácti) pracovních dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií. Jediný akcionář bude povinen oznámit svůj úmysl uzavřít dohodu o započtení nejméně 2 (dva) pracovní dny předem. Dohoda o započtení musí být uzavřena pře podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Základní kapitál 235 000 000 Kč, splaceno 100 %.

Základní kapitál 80 000 000 Kč, splaceno 100 %.

Základní kapitál 52 000 000 Kč, splaceno 100 %.

Základní kapitál 2 000 000 Kč, splaceno 100 %.