EP Power Europe, a.s., Praha, IČO: 27858685 - Obchodní rejstřík

RILENTAR a.s.

Výstavní 1928/9, 702 00 Ostrava - Moravská Ostrava

Výstavní 1928/9, 702 00 Ostrava - Moravská Ostrava

Biskupský dvůr 2095/8, 110 00 Praha - Nové Město

B 4067/KSOS Krajský soud v Ostravě

2 000 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

14 602 800 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

10 ks kmenové akcie na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 200 000 Kč

10 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 200 000 Kč

73014 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 200 000 Kč

Jediný akcionář společnosti EP Power Europe, a.s. rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti peněžitým vkladem o částku 14.600.800.000,- Kč (čtrnáct miliard šest set milionů osm set tisíc korun českých), na celkovou částku 14.602.800.000,- Kč (čtrnáct miliard šest set dva milionů osm set tisíc korun českých), po zvýšení základního kapitálu Společnosti za následujících podmínek: (A) Upisování pod ani nad tuto částku se nepřipouští. (B) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 73.004 (sedmdesát tři tisíc čtyřech) kusů nových kmenových akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 200.000,- Kč (dvě stě tisíc korun českých), které budou všechny vydány v listinné podobě. S nově upsanými akciemi nebudou spojena žádná zvláštní práva a budou s nimi spojena stejná práva jako s akciemi již vydanými. Stávající akcie, jejich druh, forma, podoba a počet zůstávají nezměněny. (C) Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze peněžitým vkladem, s nabídkou upisování akcií určenému zájemci. nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky. (D) Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na úpis, jelikož se Jediný oprávněný akcionář vzdal přednostního práva na úpis. Všechny akcie budou nabídnuty jednomu určenému zájemci, kterým je Jediný akcionář společnosti, a to společnost Energetický a průmyslový holding, a.s., se sídlem Praha 1, Pařížská 130/26, Josefov, PSČ 110 00, IČO: 283 56 250, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 21747 (dále jen předem určený zájemce nebo společnost Energetický a průmyslový holding, a.s.). (E) Emisní kurs každé nové akcie o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč (dvě stě tisíc korun českých) se bude rovnat její jmenovité hodnotě a bude činit 200.000,- Kč (dvě stě tisíc korun českých) za jednu kmenovou akcii znějící na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 200.000,- Kč (dvě stě tisíc korun českých) vydanou v listinné podobě. (F) Upisování akcií může začít bezodkladně po přijetí tohoto usnesení (počátek běhu upisovací lhůty). (G) Lhůta pro upisování akcií se stanoví na 1 (jeden) měsíc. Počátek běhu upisovací lhůty bude předem určenému zájemci oznámen představenstvem doručením návrhu smlouvy o upsání akcií. (H) Místem pro upsání akcií je sídlo společnosti EP Power Europe, a.s., v budově na adrese Praha 1, Pařížská 130/26, Josefov, PSČ 110 00, vždy v každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 8:00 hodin do 17:00 hodin, pokud se Společnost a upisovatel nedohodnou jinak. (I) Akcie budou upsány způsobem uvedeným v ust. § 479 zákona o obchodních korporacích, tedy smlouvou o upsání akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v ust. § 479 zákona o obchodních korporacích. K upsání akcií bude poskytnuta lhůta 1 (jednoho) měsíce od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. (J) Emisní kurs upsaných akcií bude splacen zčásti započtením a zčásti v penězích. Emisní kurs akcií splácený v penězích musí být splacen nejpozději do 60 (šedesáti) dnů ode dne upsání akcií, tedy ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií, a to na účet Společnosti číslo: 0002202319/5800, vedený u společnosti J & T BANKA, a.s.. (K) Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce, kterým je společnost Energetický a průmyslový holding, a.s., v celkové výši 14.600.664.285,11 Kč (čtrnáct miliard šest set milionů šest set šedesát čtyři tisíc dvě stě osmdesát pět korun českých a jedenáct haléřů), jejímž vlastníkem je předem určený zájemce, za společností EP Power Europe, a.s. na úhradu: i) jistiny úvěru ve výši 879.357.785,11 Kč (osm set sedmdesát devět milionů tři sta padesát sedm tisíc sedm set osmdesát pět korun českých a jedenáct haléřů) ze smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností Energetický a průmyslový holding, a.s. jakožto věřitelem a společností EP Power Europe, a.s. jakožto dlužníkem dne 15.1.2017 (patnáctého ledna roku dva tisíce sedmnáct) (dále jen Smlouva o úvěru 1), ii) jistiny úvěru ve výši 734.694.500,- Kč (sedm set třicet čtyři milionů šest set devadesát čtyři tisíc pět set korun českých) ze smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností Energetický a průmyslový holding, a.s. jakožto věřitelem a společností EP Power Europe, a.s. jakožto dlužníkem dne 15.1.2017 (patnáctého ledna roku dva tisíce sedmnáct) (dále jen Smlouva o úvěru 2), a iii) jistiny úvěru ve výši 12.986.612.000,- Kč (dvanáct miliard devět set osmdesát šest milionů šest set dvanáct tisíc korun českých) ze smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností Energetický a průmyslový holding, a.s. jakožto věřitelem a Společností jakožto dlužníkem dne 15.1.2017 (patnáctého ledna roku dva tisíce sedmnáct) (dále jen Smlouva o úvěru 3), (společně dále jen Pohledávka), proti pohledávce společnosti EP Power Europe, a.s. ve výši 14.600.800.000,- Kč (čtrnáct miliard šest set milionů osm set tisíc korun českých) za předem určeným zájemcem, společností Energetický a průmyslový holding, a.s., na splacení emisního kursu jím upsaných akcií, a to do výše 14.600.664.285,11 Kč (čtrnáct miliard šest set milionů šest set šedesát čtyři tisíc dvě stě osmdesát pět korun českých a jedenáct haléřů). (L) Smlouva o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, a to do 30 (třiceti) dnů od uzavření smlouvy o upsání akcií, musí mít písemnou formu a podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny. Návrh smlouvy o započtení předloží společnost EP Power Europe, a.s. předem určenému zájemci, kterým je společnost Energetický a průmyslový holding, a.s., nejpozději do 15 (patnácti) dnů od uzavření smlouvy o upsání akcií. K akceptaci návrhu smlouvy o započtení je povinna společnost EP Power Europe, a.s. poskytnout předem určenému zájemci, kterým je společnost Energetický a průmyslový holding, a.s., lhůtu alespoň 15 (patnáct) dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o započtení.

1

2

8

9

10

11

Způsob jednání: Jménem společnosti jedná představenstvo, a to tak, že navenek za něj jedná jménem společnosti jediný člen představenstva.

Členové představenstva můžou zastupovat společnost ve všech záležitostech, a to tak, že společnost zastupují na venek vždy dva členové představenstva společně.

3

2