Elektroporcelán a.s., Louny, IČO: 28203101 - Obchodní rejstřík

Brown Hill, a.s.

Konviktská 24, 110 00 Praha 1

Masarykovo nábř. 235/28, 110 00 Praha 1

B 13007/MSPH Městský soud v Praze

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

2 000 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

154 101 038 Kč
Splaceno: 100,00 %

194 513 038 Kč
Splaceno: 100,00 %

203 254 938 Kč
Splaceno: 100,00 %

2000 ks akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

200661 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 758 Kč

42412 ks akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

87419 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 Kč

42412 ks akcie na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

200661 ks kmenové akcie na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 758 Kč

87419 ks kmenové akcie na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 100 Kč

Valná hromada společnosti Elektroporcelán a.s., se sídlem Louny, Postoloprtská 2951, PSČ 440 01, která je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 2560, IČ 282 03 101, schválila svým usnesením ze dne 27.6.2016 zvýšení základního kapitálu společnosti takto : 1.Základní kapitál společnosti Elektroporcelán a.s., IČO: 28203101, se sídlem v Lounech, Postoloprtská 2951, PSČ 440 15 (dále jen Společnost), se zvyšuje o částku 9.725.600,- Kč (slovy: devět milionů sedm set dvacet pět tisíc šest set korun českých) upsáním nových akcií Společnosti o souhrnné jmenovité hodnotě 9.725.600,- Kč (slovy: devět milionů sedm set dvacet pět tisíc šest set korun českých). 2.Upisování akcií nad tuto částku se nepřipouští. Upisování akcií pod tuto částku se připouští, přičemž však souhrnná jmenovitá hodnota upsaných akcií musí dosáhnout nejméně 5.000.000,- Kč.(slovy : pět milionů korun českých). 3.Zvýšení základního kapitálu bude provedeno peněžitými vklady akcionářů Společnosti. Každý akcionář Společnosti má přednostní právo upsat část nových akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu. 4.Bude vydáno 97.256 (devadesát sedm tisíc dvě stě padesát šest) kusů nových akcií Společnosti o jmenovité hodnotě každé akcie 100,- Kč (sto korun českých), a to kmenových akcií na jméno v listinné podobě. Celkový emisní kurz všech nově upisovaných akcií je jejich souhrnná jmenovitá hodnota, tedy částka ve výši 9.725.600,- Kč (slovy: devět milionů sedm set dvacet pět tisíc šest set korun českých), a bude splacen peněžitými vklady akcionářů Společnosti. 5.Akcionáři jsou oprávněni upisovat akcie s využitím přednostního práva. Stanoví se tato pravidla pro využití přednostního práva: a)Představenstvo Společnosti způsobem stanoveným pro svolání valné hromady zašle a současně zveřejní v Obchodním věstníku a na internetových stránkách Společnosti oznámení se sdělením údajů pro uplatnění přednostního práva na úpis nových akcií (\"oznámení\"). b)Lhůta pro přednostní upsání akcií činí 2 (dva) týdny ode dne doručení oznámení. Oznámení bude obsahovat náležitosti podle ust. § 485 odst. 1 zákona o obchodních korporacích (zák. č. 90/2012 Sb.). Přednostní právo lze uplatnit v sídle Společnosti ve stanovené lhůtě, vždy v pracovní dny od 9 do 12 hodin nebo písemným oznámením adresovaným Společnosti v téže lhůtě. c)K upsání nových akcií dochází uzavřením smlouvy o úpisu akcií mezi akcionářem a Společností ve smyslu ust. § 479 zákona o obchodních korporacích (dále také jen \"smlouva\"). Akcionář, který uplatní přednostní právo na úpis nových akcií, předloží nebo zašle návrh smlouvy o úpisu nových akcií představenstvo Společnosti. d)Akcionář je pak povinen akceptovat návrh smlouvy o úpisu akcií a doručit nebo zaslat podepsanou smlouvu o úpisu akcií představenstvu Společnosti tak, aby představenstvo Společnosti podepsanou smlouvu obdrželo ve lhůtě jednoho měsíce od konání této valné hromady Společnosti. není však povinen učinit tak dříve, než ve lhůtě dvou týdnů ode dne předložení nebo doručení návrhu smlouvy o úpisu akcií akcionáři. Jestliže akcionář neakceptuje návrh smlouvy o úpisu nových akcií a/nebo nedoručí podepsanou smlouvu představenstvu Společnosti v uvedené lhůtě, hledí se na něj, jako kdyby přednostní právo na úpis nových akcií neuplatnil. e)Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou nabídnuty v druhém kole k upsání akcionářům Společnosti bez omezení. f)Představenstvo Společnosti ve lhůtě deseti dní ode dne uplynutí lhůty pro upsání akcií s využitím přednostního práva uveřejní na internetových stránkách Společnosti oznámení o možnosti upsání akcií, které nebyly upsány s využitím přednostního práva, se současným uvedením počtu neupsaných akcií. Akcionáři mohou projevit zájem akcie upsat ve lhůtě jednoho týdne ode dne uveřejnění oznámení představenstva dle předchozí věty, a to vždy v pracovní dny od 9 do 12 hodin na adrese Společnosti nebo písemným oznámením adresovaným Společnosti doručeným v téže lhůtě. V případě, že více akcionářů projeví zájem o úpis stejných akcií, platí, že akcie upíše ten akcionář, který zájem o upsání akcií projevil vůči představenstvu Společnosti nejdříve. g)K upsání nových akcií dochází uzavřením smlouvy o úpisu akcií mezi akcionářem a Společností. Akcionář, který projeví zájem o úpis nových akcií, u kterých nebylo uplatněno přednostní právo na úpis, předloží nebo zašle návrh smlouvy o úpisu nových akcií představenstvo Společnosti. Akcionář je pak povinen akceptovat návrh smlouvy a doručit nebo zaslat podepsanou smlouvu o úpisu akcií představenstvu Společnosti tak, aby představenstvo Společnosti podepsanou smlouvu obdrželo ve lhůtě jednoho týdne ode dne předložení nebo doručení návrhu smlouvy o úpisu akcií akcionáři. Jestliže akcionář neakceptuje návrh smlouvy o úpisu nových akcií a/nebo nedoručí podepsanou smlouvu představenstvu Společnosti v uvedené lhůtě, hledí se na něj, jako kdyby zájem o úpis nových akcií, u kterých nebylo uplatněno přednostní právo na úpis, neprojevil. h)Akcie, které nebyly upsány ani ve druhém kole upisování, se dále neupisují, dosáhne-li souhrnná jmenovitá hodnota upsaných akcií alespoň částky 5.000.000 Kč (slovy : pět milionů korun českých). 6.Za každých završených 2.000,-- Kč (dva tisíce korun českých) jejich podílu na základním kapitálu Společnosti mohou akcionáři upsat jednu novou akcii Společnosti ve jmenovité hodnotě 100 Kč (sto korun českých, tedy: a)akcionáři vlastnící akcie Společnosti ve jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč(jeden tisíc korun českých) mohou upsat 1 (jednu) novou akcii Společnosti ve jmenovité hodnotě 100.-- Kč (sto korun českých), a to za každé dvě dosavadní akcie Společnosti ve jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč (jeden tisíc korun českých). Na každou jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč (jeden tisíc korun českých) lze tedy upsat (jednu polovinu) nové akcie. Upisovat lze pouze celé akcie. b) akcionáři vlastnící akcie Společnosti ve jmenovité hodnotě 758,-- Kč (sedmset padesát osm korun českých) mohou upsat 1 (jednu) novou akcii Společnosti ve jmenovité hodnotě 100,-- Kč (sto korun českých), a to za každých završených 2.000,-- Kč (dva tisíce korun českých) jejich souhrnné jmenovité hodnoty. Na každou jednu akcii o jmenovité hodnotě 758,--Kč (sedmset padesát osm korun českých) lze tedy upsat 758/2000 nové akcie. Upisovat lze pouze celé akcie. 7.Emisní kurz nových akcií jsou upisovatelé povinni splatit na zvláštní účet zřízený Společností č.: 60000387/6200, vedený u Commerzbank Aktiengesellschaft, pobočka Praha, ve lhůtě jednoho měsíce ode dne skončení lhůty pro upsání akcií. 8.Proti pohledávce na splacení emisního kurzu se připouští započtení pohledávek akcionáře Burzovní společnost pro kapitálový trh, a.s., IČ 47116072, se sídlem Praha 1, Masarykovo nábřeží 235/28, PSČ 110 00 (dále jen BSKT) za Společností: a) pohledávky ve výši 2.000.310,06 Kč,- (slovy: dva miliony tři sta deset korun českých a šest haléřů), která byla přiznána pravomocným rozhodčím nálezem vydaným Mgr. Pavlem Čvančarou, rozhodcem se sídlem Praha 5 Smíchov, Vrázova 2243/7, PSČ 150 00, pod sp. zn. 15 SmS 1/2015 dne 18. června 2015, který nabyl právní moci dne 25. června 2015 a vykonatelnosti dne 26. června 2015. Předmětná pohledávka představuje část úroků z prodlení z neuhrazené ceny za Společností odebraný zemní plyn a smluvní pokuty za porušení závazku Společnosti odebrat minimální množství zemního plynu s fixní cenou, to vše spolu s úrokem z prodlení v zákonné výši, dle smluv uzavřených mezi Společností a společnostmi Západočeská plynárenská, a.s., a Severočeská plynárenská, a.s., dne 4. července 2008, a b) pohledávky ve výši 6.737.189,94 Kč (slovy: šest milionů sedm set třicet sedm tisíc sto osmdesát devět korun českých a devadesát čtyři haléřů) z celkové částky pohledávek 6.854.400,- Kč (slovy: šest milionů osm set padesát čtyři tisíc čtyři sta korun českých), které společnost BSKT nabyla od společnosti SPGroup a.s., se sídlem Praha 1, Masarykovo nábř. 28, PSČ 110 00, IČ: 630 78 571 na základě smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 30.4.2016. Pohledávky vznikly na základě Smlouvy o řízení ze dne 29. ledna 1997 uzavřené mezi Společností a společností SPGroup a.s. v období od 1. listopadu 2008 do 31. října 2009 a byly Společností uznány, naposled prohlášením o uznání dluhu ze dne 31. prosince 2015 Započtení pohledávek uvedených sub a) a b) se připouští v celkové výši 8.737.500,--Kč (osm milionů sedmset třicet sedm tisíc pět set korun českých) Akcionář společnost BSKT tedy upíše celkem 87.375 ks (osmdesát sedm tisíc tři sta sedmdesát pět kusů) nových akcií. 9.Valná hromada současně ve smyslu ustanovení § 21 odst. 3 ZOK schvaluje znění návrhu smlouvy o započtení, které je přílohou zápisu z této valné hromady. 10.Stanoví se tato pravidla pro postup pro uzavření smlouvy o započtení mezi Společností a společností BSKT: a)K započtení pohledávky na splacení emisního kurzu a pohledávek akcionáře společnosti BSKT dochází účinností smlouvy o započtení uzavřené mezi Společností a společností BSKT. b)Představenstvo Společnosti zašle či předá společnosti BSKT bez zbytečného odkladu po přijetí tohoto usnesení, nejpozději však do sedmi dní, písemný návrh smlouvy o úpisu akcií obsahující všechny náležitosti. Společnost BSKT je povinna akceptovat a doručit představenstvu Společnosti podepsanou smlouvu o úpisu akcií ve lhůtě patnácti dní ode dne, kdy jí bude předán nebo doručen její návrh. c)Lhůta pro upsání akcií činí patnáct dní ode dne, kdy bude společnosti BSKT předán nebo doručen návrh smlouvy o úpisu akcií obsahující všechny náležitosti, nejdéle však třicet dní ode dne konání této valné hromady. Nebude-li v této lhůtě upsáno všech 87.375 (osmdesát sedm tisíc tři sta sedmdesát pět) kusů nových akcií Společnosti, budou neupsané akcie nabídnuty ostatním akcionářům Společnosti ve druhém kole. d)Představenstvo Společnosti zašle či předá společnosti BSKT bez zbytečného odkladu po obdržení podepsané smlouvy o upsání akcií, nejpozději však do sedmi dní, písemný návrh smlouvy o započtení schválené touto valnou hromadou. Společnost BSKT je povinna akceptovat a doručit představenstvu Společnosti podepsanou smlouvu o započtení ve lhůtě patnácti dní ode dne, kdy jí bude předán nebo doručen její návrh. Smlouva o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu Společnosti dle tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku. e)Smlouva o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu Společnosti dle tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku. 11.Nové akcie ani žádná jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky akcií.-

V souladu se schváleným Projektem rozdělení valná hromada schvaluje snížení základního kapitálu společnosti EPL z dosavadní výše 203.254.938,- Kč ( dvě stě tři milionů dvě stě padesát čtyři tisíc devět set třicet osm korun českých) o částku 111.790.215,90 Kč (sto jedenáct milionů sedm set devadesát tisíc dvě stě patnáct korun českých a devadesát haléřů) na novou výši základního kapitálu 91.464.722,10 Kč (slovy: devadesát jedna milionů čtyři sta šedesát čtyři tisíc sedm set dvacet dva korun českých a deset haléřů). Snížení základního kapitálu společnosti EPL je prováděno výlučně snížením jmenovité hodnoty všech dosavadních akcií společnosti EPL, takto: u akcií společnosti EPL o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (jeden tisíc korun českých) se snižuje jejich jmenovitá hodnota na novou jmenovitou hodnotu 450,- Kč (slovy: čtyři sta padesát korun českých). a)u akcií společnosti EPL o jmenovité hodnotě 758,- Kč (sedm set padesát osm korun českých) se snižuje jejich jmenovitá hodnota na novou jmenovitou hodnotu 341,10 Kč (slovy: tři sta čtyřicet jedna korun českých a deset haléřů). b)u akcií společnosti EPL o jmenovité hodnotě 100,- Kč (jedno sto korun českých) se snižuje jejich jmenovitá hodnota na novou jmenovitou hodnotu 45,- Kč (slovy: čtyřicet pět korun českých). Pro výměnu dosavadních akcií společnosti EPL za akcie s novou jmenovitou hodnotou se nestanoví pravidla, neboť změna nebude s ohledem na skutečnost, že jde o zaknihované akcie probíhat. Představenstvo společnosti EPL dá bez zbytečného odkladu po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, k vyznačení nové jmenovité hodnoty akcií společnosti EPL. V souvislosti se snížením základního kapitálu společnosti EPL nedojde k žádné výplatě dosavadním akcionářům společnosti EPL, neboť základní kapitál se snižuje v souvislosti s odštěpením vyčleněné části jmění od společnosti EPL a jejím přechodem do společnosti EPLM, tedy v souvislosti se snížením vlastního kapitálu společnosti EPL pod její dosavadní základní kapitál.

Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jednají všichni členové představenstva samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že kterýkoli člen představenstva připojí svůj podpis k nadepsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti.

Má-li představenstvo společnosti jednoho člena, jedná za společnost tento člen samostatně. Má-li představenstvo společnosti tři členy, jedná za společnost samostatně předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva anebo místopředseda představenstva společně s dalším členem představenstva.