BPM Group a.s. - IČO: 29047315

- Společnost GOLBAT HOLDINGS LIMITED podle § 190 odst. 1 obchodního zákoníku v působnosti valné hromady společnosti BHQ Czech, a.s., přijímá tato rozhodnutí: o zvýšení základního kapitálu společnosti 1.základní kapitál společnosti se zvyšuje o 122 000 000,- Kč (sto dvacet dva miliony korun českých), vydáním 1 220 (jednoho tisíce dvou set dvaceti) kusů nových nekótovaných kmenových akcií znějících na majitele, vydávaných v listinné podobě, každé o jmenovité hodnotě 100 000,-- Kč (jedno sto tisíc korun českých) 2.upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští 3.nové akcie mohou být upsány výlučně peněžitými vklady 4.všechny nové akcie budou nabídnuty k upsání předem určenému zájemci - společnosti GOLBAT HOLDINGS LIMITED, stávajícímu jedinému akcionáři společnosti 5.emisní kurs upisovaných akcií činí 122 000 000,-- Kč (sto dvacet dva miliony korun českých), emisní kurs každé jedné nové upisované akcie se tak vždy rovná její jmenovité hodnotě a činí 100 000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých) 6.představenstvo společnosti je povinno předem určenému zájemci společnosti GOLBAT HOLDINGS LIMITED nejpozději do 30 (třiceti) dnů od přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu doručit: 6.1.písemnou informaci o možnosti upsání nových akcií obsahující alespoň náležitosti podle § 203 odst. 2 písm. e) obchodního zákoníku 6.2.návrh smlouvy o upsání akcií 6.3.oznámení o počátku běhu lhůty pro upisování akcií 7.předem určený zájemce může nové akcie upsat ve lhůtě 15 (patnácti dnů) od dne doručení návrhu smlouvy o upsání akcií sídle společnosti BHQ Czech, a.s., na adrese Praha 1, Senovážné náměstí 992/8, PSČ 110 00, v pracovní dny v době od 8.00 do 14.00 hodin; k upsání akcie dochází uzavřením smlouvy o upsání akcií 8.emisní kurs nových akcií je upisovatel povinen splatit v plné výši (tj. 100 % emisního kursu) nejpozději do 90 (devadesáti) dnů od upsání akcií; emisní kurs bude v plné výši splacen výlučně započtením 9.jediný akcionář souhlasí se započtením pohledávky společnosti BHQ Czech, a.s., za akcionářem GOLBAT HOLDINGS LIMITED z titulu pohledávky na zvýšení základního kapitálu v částce 122 000 000,-- Kč proti pohledávkám předem určeného zájemce GOLBAT HOLDINGS LIMITED za společností BHQ Czech, a.s., vyplývajících z: 9.1.úvěrové smlouvy uzavřené mezi společností BHQ Czech, a.s., jako dlužníkem, a jejím jediným akcionářem, společností GOLBAT HOLDINGS LIMITED, jako věřitelem, ze dne 25. června 2010, na poskytnutí úvěru ve výši 5 420 000,-- €; ke dni 22. července 2011 pohledávka společnosti GOLBAT HOLDINGS LIMITED za společností BHQ Czech, a.s., odpovídala zůstatku jistiny ve výši 904 811,61 €, tj. 22 063 831,- Kč (dvacet dva miliony šedesát tři tisíce osm set třicet jedna koruna česká) dle kurzu vyhlášeného Českou národní bankou ke dni 16. srpna 2011; a zůstatku úroků ve výši 89 680,09 €, tj. 2 186 849,-- Kč (dva miliony sto osmdesát šest tisíc osm set čtyřicet devět korun českých); započítávat se bude zůstatek jistiny včetně zůstatku úroků, celkem tedy částka 994 491,70 €, resp. 24 250 680,- Kč (dvacet čtyři miliony dvě stě padesát tisíc šest set osmdesát korun českých) 9.2.úvěrové smlouvy uzavřené mezi společností BHQ Czech, a.s., jako dlužníkem, a jejím jediným společníkem, společností GOLBAT HOLDINGS LIMITED, jako věřitelem, ze dne 2. července 2010, na poskytnutí úvěru ve výši 52 000 000,- Kč; ke dni 22. července 2011 pohledávka společnosti GOLBAT HOLDINGS LIMITED za společností BHQ Czech, a.s., odpovídala zůstatku jistiny ve výši 0,-- Kč; a zůstatku úroků ve výši 355 333,47 Kč (tři sta padesát pět tisíc tři sta třicet tři koruny české čtyřicet sedm haléřů); započítávat se bude zůstatek úroků, celkem tedy částka 355 333,47 Kč (tři sta padesát pět tisíc tři sta třicet tři koruny české čtyřicet sedm haléřů). 9.3.úvěrové smlouvy mezi společností BHQ Czech, a.s., jako dlužníkem, a jejím jediným společníkem, společností GOLBAT HOLDINGS LIMITED, jako věřitelem, uzavřené dne 3. února 2011, na poskytnutí úvěru ve výši 2 750 000 €; ke dni 22. července 2011 pohledávka společnosti GOLBAT HOLDINGS LIMITED za společností BHQ Czech, a.s., odpovídala zůstatku jistiny ve výši 2 750 000 €, tj. 67 058 750,-- Kč (šedesát sedm milionů padesát osm tisíc sedm set padesát korun českých) dle kurzu vyhlášeného Českou národní bankou ke dni 16. srpna 2011; a zůstatku úroků ve výši 78 146,35 €, tj. 1 905 598,74 Kč (jeden milion devět set pět tisíc pět set devadesát osm korun českých sedmdesát čtyři haléře); započítávat se bude zůstatek jistiny včetně části zůstatku úroků, celkem částka 2 794 012,16 €, resp. 68 131 986,53 Kč (šedesát osm milionů sto třicet jeden tisíc devět set osmdesát šest korun českých padesát tři haléře); částka 832 362,22 Kč (osm set třicet dva tisíce tři sta šedesát dvě koruny české dvacet dva haléře) představující část úroků v ekvivalentu 34 134,19 € (přepočteno kursem České národní banky ke dni 16. srpna 2011), zůstává jako pohledávka společnosti GOLBAT HOLDINGS LIMITED za společností BHQ Czech, a.s., nezapočtena 9.4.úvěrové smlouvy mezi společností BHQ Czech, a.s., jako dlužníkem, a jejím jediným společníkem, společností GOLBAT HOLDINGS LIMITED, jako věřitelem, uzavřené dne 22. března 2011, na poskytnutí úvěru ve výši 1 200 000,-- €; ke dni 22. července 2011 pohledávka společnosti GOLBAT HOLDINGS LIMITED za společností BHQ Czech, a.s., odpovídala zůstatku jistiny ve výši 1 200 000,-- &ero;, tj. 29 262 000,-- Kč (dvacet devět tisíc dvě stě šedesát dva tisíce korun českých) dle kurzu vyhlášeného Českou národní bankou ke dni 16. srpna 2011; a zůstatku úroků ve výši 25 520,-- €, tj. 622 305,20 Kč (šest set dvacet dva tisíce tři sta pět korun českých dvacet haléřů); započítávat se bude pouze zůstatek jistiny bez zůstatku úroků, celkem tedy částka 1 200 000,-- €, resp. 29 262 000,-- Kč (dvacet devět tisíc dvě stě šedesát dva tisíce korun českých); částka 622 305,20 Kč (šest set dvacet dva tisíce tři sta pět korun českých dvacet haléřů) představující zůstatek úroků v ekvivalentu 25 520,-- € (přepočteno kursem České národní banky ke dni 16. srpna 2011), zůstává jako pohledávka společnosti GOLBAT HOLDINGS LIMITED za společností BHQ Czech, a.s. nezapočtena 10.existence pohledávek byla prokázána z prohlášení auditora společnosti VOX CONSULT, s.r.o., IČO 625 77 379, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1618/30, PSČ 140 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddílu C, vložce 32786, ze dne 22. července 2011 11.představenstvo společnosti je povinno na náklady společnosti vypracovat a při upsání akcií doručit předem určenému zájemci návrh dohody o započtení 12.dohoda o započtení se řídí ustanoveními § 358 až 364 obchodního zákoníku § 580 a 581 občanského zákoníku; úřední ověření podpisů na dohodě o započtení se nevyžaduje.

- GOLBAT HOLDINGS LIMITED, zastoupená Mgr. Alenou Naatz, v působnosti valné hromady společnosti BHQ Czech a. s. činí ROZHODNUTÍ O ZVÝŠENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU SPOLEČNOSTI UPSÁNÍM NOVÝCH AKCIÍ - Základní kapitál společnosti BHQ Czech, a. s. (dále jen Společnost) se zvyšuje z částky 2.000.000,- Kč ( dva miliony korun českých) o částku 170.000.000,- Kč (sto sedmdesát milionů korun českých), na částku 172.000.000,- Kč (sto sedmdesát dva milionů korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští; - Ke zvýšení základního kapitálu bude upsáno 1700 (tisíc sedm set) kusů kmenových akcií na majitele, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých) každé akcie; - Emisní kurz upisovaných akcií činí 170.000.000,-- Kč (sto sedmdesát milionů korun českých), emisní kurz na jednu upisovanou akcii se bude rovnat její jmenovité hodnotě a činí tak 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých); Akcie budou splaceny peněžitým vkladem; Jediný akcionář se vzdává přednostního práva na upisování akcií; Všechny nové akcie budou nabídnuty k upsání jednomu určitému zájemci, jímž je společnost GOLBAT HOLDINGS LIMITED, založená podle a řídící se právem Kyperské republiky, se sídlem Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites, P.C. 1082, Nicosia, Kyperská republika, zapsaná kyperským ministerstvem obchodu, průmyslu a cestovního ruchu, oddělení obchodního rejstříku pod HE 251933 (dále jen "GOLBAT HOLDINGS LIMITED"). Tento předem určený zájemce upíše akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností; Místem pro upisování akcií, bez využití přednostního práva, formou uzavření smlouvy o upsání akcií je sídlo společnosti BHQ Czech, a.s., Praha 1, Senovážné náměstí 992/8, vždy v každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 8,00 hodin do 16,00 hodin (dále jen "Sídlo Společnosti"); - Lhůta pro upisování akcií bez využití přednostního práva činí 30 (třicet) pracovních dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií s tím, že návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií spolu s oznámením počátku běhu lhůty pro upisování akcií doručí představenstvo Společnosti v Sídle Společnosti určenému zájemci, společnosti GOLBAT HOLDINGS LIMITED, do 14 (čtrnácti) dnů ode dne provedení zápisu tohoto rozhodnutí jediného akcionáře Společnosti o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku; - Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky společnosti GOLBAT HOLDINGS LIMITED vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu akcií. Určený zájemce - společnost GOLBAT HOLDINGS LIMITED - splatí emisní kurs akcií výhradně započtením peněžité pohledávky společnosti GOLBAT HOLDINGS LIMITED vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu akcií; Jedná se o tuto pohledávku: Na základě: (i) smlouvy o úvěru až do výše 52.000.000,-- Kč (padesát dva milionů korun českých) uzavřené 2.7.2010 mezi GOLBAT HOLDINGS LIMITED jako věřitelem a Společností jako dlužníkem; (ii) smlouvy o úvěru až do výše 5.700.000 Eur (pět milionů sedm set euro) uzavřené dne 25.6.2010 mezi GOLBAT HOLDINGS LIMITED jako věřitelem a Společností jako dlužníkem; měla k 12.7.2010 společnost GOLBAT HOLDINGS LIMITED vůči Společnosti pohledávku v celkové výši 191.266.900 Kč (sto devadesát jeden milion dvě stě šedesát šest tisíc devět set korun českých). K započtení bude použita část této pohledávky ve výši 170.000.000,- Kč (sto sedmdesát milionů korun českých), která je tvořena celou jistinou ve výši 52.000.000,-- Kč (padesát dva milionů korun českých) na základě smlouvy o úvěru ze dne 2.7.2010 shora a dále je tvořena částí jistiny ve výši 118.000.000,-- Kč (sto osmnáct milionů korun českých) na základě smlouvy o úvěru ze dne 25.6.2010 shora. - Pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: Návrh smlouvy o započtení bude předložen představenstvem Společnosti v Sídle Společnosti určenému zájemci - společnosti GOLBAT HOLDINGS LIMITED do 30 (třiceti) dnů od uzavření smlouvy o upsání akcií. Smlouva o započtení bude uzavřena písemně, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí být uzavřenapřed podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku, ve lhůtě 15 (patnácti) dnů od doručení návrhu smlouvy o započtení určenému zájemci.