GRANDHOTEL PUPP Karlovy Vary, akciová společnost, Karlovy Vary, IČO: 00022004 - Obchodní rejstřík

Mírové náměstí 2, 360 91 Karlovy Vary

Mírové náměstí 2, 360 01 Karlovy Vary

Údaje o zřízení: akciová společnost byla zřízena rozhodnutím ministryně obchodu a cestovního ruchu ČR ze dne 20. 12. 1990 č. j. 65822/1990 ze státního podniku Grandhotel Pupp Karlovy Vary. Základem jednorázově založené společnosti je zakladatelský plán a schválené stanovy. Den vzniku: 1. ledna 1991

A) obchodní, finanční, investiční a ostatní činnost v oblasti hotelnictví, v tuzemsku i v zahraničí

B) poskytování, obstarávání, organizování a provozování hlavních (ubytovacích, stravovacích a dopravních) a vedlejších služeb a činností souvisejících s domácím i zahraničním cestovním ruchem

C) poskytování ubytovacích služeb a dalších služeb s nimi spojených účtovaných na příslušných dokladech za devizové prostředky na území ČSFR devizovým cizozemcům z volnoměnových oblastí

D) prodej obchodního zboží za Kčs i za zahraniční měnu

E) propagace vlastní činnosti a služeb poskytovaných na úseku cestovního ruchu v tuzemsku i v zahraničí

F) vývoz zboží a potravin v souvislosti s pořádáním výměnných gastronomických akcí v zahraničí včetně vysílání vlastních odborných pracovníků z oboru veřejného stravování v souvislosti s těmito akcemi

G) účast na činnosti mezinárodních organizací cestovního ruchu, hotelnictví

H) zajišťování a dovoz náhradních dílů, pomocného materiálu, zařízení a investice, včetně servisních prací od zahraničních dodavatelů pro veškeré dodávky ze zahraničí, dále pro provoz a obnovu společnosti pro udržení jejího standardu

I) přijímání služeb od zahraničních osob v souvislosti s činností prováděnou podle bodů a) až g)

J) propagace vlastní zahraničně obchodní činnosti v zahraničí

K) dovoz informativních podkladů a publikací propagačního a vzdělávacího charakteru z oblasti mezinárodních hotelových asociací a zahraničního cestovního ruchu, sloužících k zabezpečení činností s body a) až g).

Ubytovací služby včetně provozování hostinské činnosti

Provozování cestovní kanceláře

Taxislužba

Provozování tělovýchovných zařízení a zařízení sloužících regeneraci a rekondici

Průvodcovská činnost

Koupě zboží za účelem dalšího prodeje a prodej v režimu živnosti volné

Krejčovské služby

Masérské služby

Organizační zajištění společenských, kongresových, sportovních a obchodních akcí

Písařské práce

Poradenská a konzultační činnost v oblasti hotelového průmyslu

Praní prádla

Pronájem nebytových prostorů spojený s poskytováním jiných než základních služeb spojených s pronájmem

Pronájem sportovních potřeb a zařízení

Propagace obchodních společností

Provozování hlídaného parkoviště

Směnárny

Žehlení a mandlování prádla

Hostinská činnost

Ubytovací služby

Poskytování telekomunikačních služeb

Podnikání v elektronických komunikacích - ostatní hlasové služby

Podniky zajišťující ochranu majetku

Provozování solárií

70 410 000 Kč

85 410 000 Kč

86 094 000 Kč

114 967 000 Kč

153 289 000 Kč

315 961 000 Kč

7041 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč

8541 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč

86094 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

114967 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

110230 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

4737 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

148552 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

4737 ks zaměstnanecké akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

153289 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč v listinné podobě

153289 ks akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

315961 ks akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

Jmění: Základní kapitál společnosti je 70 410 000 Kčs a bude rozdělen do 7 041 akcií s nominální hodnotou každé z nich ve výši 10 000 Kčs. Akcie společnosti budou znít na jméno a jejich výhradním majitelem bude stát.

2. Akcie společnosti znějí na jméno. Každá akcie má jeden hlas. Akcie jsou nedělitelné, mohou však být vydány hromadné akcie.

Jmění: 1. Základní kapitál společnosti činí 85 410 000,- Kčs (slovy osmdesátpětmilionůčtyřistadesettisíc korun čsl.) a je rozdělen na 8 541 kusů akcií (slovy osmtisícpětsetčtyřicetjedna kusů akcií) nominální hodnoty 10 000,- Kčs (slovy desettisíc korun čsl.)

3. Akcie společnosti jsou splaceny: a) státem vkladem hmotného a nehmotného majetku. Zakladatel dále vytvoří fondy společnosti věcným (nepeněžním) a peněžním vkladem v rozsahu zůstatků obratového fondu, fondu rozvoje, FKSP, fondu odměn a rezervního fondu bývalého s. p. GH Pupp Karlovy Vary v celkové hodnotě, která bude upřesněna. Tyto vklady budou provedeny ke dni podání žádosti o zápis společnosti do podnikového rejstříku b) První investiční akciovou společností, která vložila 15 000 000,- Kčs (slovy patnáctmilionů korun čsl.) do základního kapitálu společnosti.

I. Základní kapitál společnosti GRANDHOTEL PUPP Karlovy Vary, akciová společnost, se sídlem Mírové náměstí 2, PSČ 360 01 Karlovy Vary, IČ: 000 22 004, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Plzni, oddíl B, vložka 40 (dále jen \"Společnost\") se zvyšuje o částku maximálně 306 578 000,- Kč (tři sta šest milionů pět set sedmdesát osm tisíc korun českých) na částku maximálně 459 867 000,- Kč (čtyři sta padesát devět milionů osm set šedesát sedm tisíc korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Upisování pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se připouští. II. Při zvýšení základního kapitálu bude upsáno maximálně 306 578 (tři sta šest tisíc pět set sedmdesát osm) kusů nových kmenových akcií Společnosti znějících na jméno v listinné podobě, se jmenovitou hodnotou každé akcie 1 000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). III. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu. IV. Lze upisovat pouze celé akcie. Na každou dosavadní akcii Společnosti o jmenovité hodnotě akcie 1 000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) lze upsat maximálně 2 (slovy: dvě) nové akcie o jmenovité hodnotě akcie 1 000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). V. Nebyly-li ve lhůtě pro využití přednostního práva na úpis akcií upsány Akcie Společnosti, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje částky navrhovaného maximálního zvýšení základního kapitálu, zvýší se základní kapitál jen v rozsahu takto ve lhůtě pro využití přednostního práva řádně upsaných akcií. Představenstvo Společnosti se určuje orgánem, který rozhodne o konečné částce zvýšení základního kapitálu. VI. Akcie Společnosti ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle § 480 - 483 Zákona o obchodních korporacích. VII. Vykonat přednostní právo upsáním nových akcií Společnosti lze ve lhůtě 2 (slovy: dvou) týdnů ode dne zveřejnění (tj. zveřejněním v obchodním věstníku a vyvěšením na internetových stránkách Společnosti), a to v sídle Společnosti v pracovní dny v době od 09:00 - 12:00 a 13:00 - 15:00 hodin, kdy k identifikaci akcionáře je nutné s sebou přinést platný občanský průkaz, v případě právnické osoby platný originál výpisu z obchodního rejstříku a platný občanský průkaz oprávněné osoby zastupovat právnickou osobu. Za den oznámení počátku běhu lhůty pro vykonání přednostního práva se považuje den zveřejnění informace v obchodním věstníku a na internetových stránkách Společnosti dle § 485 odst. 1 písm. a) Zákona o obchodních korporacích. VIII. Upisovatel splatí celý emisní kurs akcií na účet Společnosti číslo 2113070557/2700 vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. ve lhůtě 10 (slovy: deset) dnů od skončení lhůty pro upisování akcií. IX. Emisní kurz každé nové akcie se jmenovitou hodnotou 1 000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) se stanoví ve výši 1 000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých).

Řádná valná hromada společnosti přijala dne 15.8.2016 usnesení tohoto obsahu: I.Hlavní akcionář. Řádná valná hromada společnosti GRANDHOTEL PUPP Karlovy Vary, akciová společnost, se sídlem Mírové náměstí 2, PSČ 360 01 Karlovy Vary, IČ: 000 22 004, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Plzni, oddíl B, vložka 40 (dále jen Společnost) určuje, že Hlavním akcionářem Společnosti je společnost PND KYRESAN LTD, se sídlem Tempon 30, Egkomi 2408, Nikósie, Kypr, registrační číslo: HE 315112, zapsaná v Rejstříku společností Ministerstva energetiky, obchodu, průmyslu a turismu Kyperské republiky (dále jen Hlavní akcionář). Hlavní akcionář je vlastníkem celkem 284 458 ks (slovy: dvě stě osmdesát čtyři tisíc čtyři sta padesát osm kusů) kmenových listinných akcií emitovaných Společností ve formě na jméno ve jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Z uvedeného tedy vyplývá, že Hlavní akcionář je vlastníkem kmenových akcií Společnosti v souhrnné jmenovité hodnotě 284 458 000,- Kč (slovy: dvě stě osmdesát čtyři milionů čtyři sta padesát osm tisíc korun českých), což představuje podíl 90,029 % (slovy: devadesát celých a dvacet devět tisícin procenta) na základním kapitálu Společnosti a hlasovacích právech Společnosti a je tedy osobou oprávněnou vykonat nucený přechod účastnických cenných papírů Společnosti ve smyslu ust. § 375 Zákona o obchodních korporacích. II.Přechod akcií ve vlastnictví ostatních (minoritních) akcionářů na Hlavního akcionáře. Řádná valná hromada Společnosti rozhoduje dle ust. § 375 Zákona o obchodních korporacích o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti, kterými jsou akcie Společnosti ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře na Hlavního akcionáře, a to společnost PND KYRESAN LTD, se sídlem Tempon 30, Egkomi 2408, Nikósie, Kypr, registrační číslo: HE 315112, zapsaná v Rejstříku společností Ministerstva energetiky, obchodu, průmyslu a turismu Kyperské republiky. Vlastnické právo k ostatním účastnickým cenným papírům Společnosti, kterými jsou akcie menšinových akcionářů Společnosti, přechází dle ustanovení § 385 Zákona o obchodních korporacích na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení řádné valné hromady Společnosti o přechodu akcií do obchodního rejstříku (dále jen Datum přechodu akcií). III.Výše protiplnění a závěry znaleckého posudku. Řádná valná hromada Společnosti určuje, že výše protiplnění, které poskytne Hlavní akcionář ostatním akcionářům Společnosti, případně zástavním věřitelům, bude-li prokázán vznik zástavního práva k akciím ostatních akcionářů Společnosti, při přechodu akcií Společnosti na Hlavního akcionáře, činí částku 2 215,- Kč (slovy: dva tisíce dvě stě patnáct korun českých) za každou jednu kmenovou listinnou akcii Společnosti znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) (dále jen Protiplnění). Přiměřenost této hodnoty Protiplnění je Hlavním akcionářem v souladu s ustanovením § 376 Zákona o obchodních korporacích doložena znaleckým posudkem číslo 2801-131/2016 ze dne 25. července 2016 (dále jen \"Znalecký posudek\") vypracovaný znaleckým ústavem Grant Thornton Valuations, a.s., se sídlem Žatecká 55/14, PSČ 110 00 Praha 1, IČ 630 79 798 (dále jen \"Znalecký ústav\"), který Hlavní akcionář doručil Společnosti spolu s žádostí o svolání řádné valné hromady Společnosti, přičemž závěry výše uvedeného Znaleckého posudku určují hodnotu jedné kmenové listinné akcie Společnosti GRANDHOTEL PUPP Karlovy Vary, akciová společnost znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a tedy určují přiměřenou výši Protiplnění v penězích za jednu akcii Společnosti částkou ve výši 2 014,33 Kč (slovy: dva tisíce čtrnáct korun českých třicet tři haléřů). Znalecký ústav při stanovení výše přiměřeného Protiplnění v penězích za jednu akcii Společnosti použil výnosovou metodu diskontovaných peněžních toků (DCF), metodu tržního porovnávání a metodu sumární hodnoty aktiv. Hodnota jmění Společnosti byla znaleckým ústavem alokována na hodnotu připadající na jednu akcii Společnosti (na základě propočtu celkové tržní hodnoty Společnosti a objemu vydaných akcií Společnosti). IV.Pověřená osoba a nárok menšinových akcionářů na výplatu Protiplnění. Řádná valná hromada Společnosti schvaluje, že stanovené Protiplnění bude poskytnuto dle ustanovení § 378 Zákona o obchodních korporacích oprávněným osobám, tj. ostatním vlastníkům akcií Společnosti odlišným od Hlavního akcionáře, pověřenou osobou ve smyslu znění § 378 Zákona o obchodních korporacích, a to společností J & T BANKA, a.s. se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, IČ: 471 15 378, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1731 (dále jen Pověřená osoba), bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 15 kalendářních dnů po splnění podmínek dle ustanovení § 388 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích, tedy po dni, ve kterém akcie dosavadních vlastníků akcií budou předány Společnosti dle ustanovení § 387 Zákona o obchodních korporacích. Pověřená osoba poskytne Protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem akcií Společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím, pak poskytne Pověřená osoba Protiplnění zástavnímu věřiteli - to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo ve smyslu ustanovení 389 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích. V souladu s ustanovením § 388 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích bude ve stejné lhůtě oprávněným osobám vyplacen i úrok ve výši obvyklých úroků podle ustanovení § 1802 zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, přirůstající ode dne, kdy dojde k přechodu vlastnického práva k akciím menšinových akcionářů na Hlavního akcionáře. Právo na obvyklý úrok nevzniká po dobu, po jakou je oprávněná osoba v prodlení s předáním akcií Společnosti. Protiplnění bude dosavadním vlastníkům akcií vyplaceno bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů nebo na bankovní účet, který bude dosavadním vlastníkem akcií písemně sdělen při předání akcií Společnosti. V.Potvrzení o složení peněžních prostředků k výplatě Protiplnění. Řádná valná hromada Společnosti osvědčuje, že Pověřená osoba J & T BANKA, a.s. se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, IČ: 471 15 378, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1731, která je bankou ve smyslu příslušných právních předpisů, před konáním řádné valné hromady písemně potvrdila a doložila, že Hlavní akcionář před konáním řádné valné hromady převedl a předal této bance peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě peněžního Protiplnění menšinovým akcionářům a Hlavní akcionář tuto skutečnost doložil Společnosti před konáním řádné valné hromady. VI.Způsob, místo a lhůta pro předložení akcií ostatními akcionáři Společnosti. Řádná valná hromada Společnosti určuje, že dosavadní vlastníci akcií Společnosti, odlišní od Hlavního akcionáře, předloží své akcie Společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva, v sídle Společnosti každou pracovní středu a čtvrtek v době od 9:00 do 12:00 hod. nebo od 13:00 do 15:00 hod., přičemž v případě potřeby si dosavadní akcionář Společnosti může sjednat telefonicky na telefonním čísle 725 213 973 anebo emailem na akcieghp@seznam.cz v rámci řádné a/nebo dodatečné lhůty jiný termín k předání listinných akcií. Nepředloží-li dosavadní vlastníci akcií Společnosti tyto akcie do 1 měsíce, bude Společností určena dodatečná lhůta pro předložení akcií v souladu s ustanovením § 387 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích. Nepředloží-li dosavadní vlastníci akcií Společnosti své akcie ani v dodatečné lhůtě, bude Společnost postupovat podle § 346 odst. 1 věty první Zákona o obchodních korporacích.

Jediný akcionář společnosti přijal dne 15.6.2018 při výkonu působnosti valné hromady toto rozhodnutí: O snížení základního kapitálu. Důvodem pro snížení základního kapitálu je upuštění od dříve uvažované strategie na připravenost k případnému využití akvizičních příležitostí a účelem je z uvedených důvodů absence potřeby kumulovat kapitál společnosti. Základní kapitál společnosti se snižuje o částku ve výši 164.931.642,- Kč, tedy z částky ve výši 315.961.000,- Kč na novou částku základního kapitálu ve výši 151.029.358,- Kč. Snížení základního kapitálu bude provedeno snížením jmenovité hodnoty akcií společnosti o částku ve výši 522,- Kč, tedy z hodnoty 1.000,- Kč na novou jmenovitou hodnotu 478,- Kč. Částka odpovídající snížení základního kapitálu ve výši 164.931.642,- Kč bude do jednoho roku po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku celá vyplacena jedinému akcionáři. Stanoví se jedinému akcionáři lhůta pro předložení akcií společnosti k jejich výměně za akcie s novou jmenovitou hodnotou v délce devadesát dnů od zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Podepisování: K vytištěnému nebo napsanému názvu společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva, popř. místopředseda v době nepřítomnosti předsedy a jeden člen představenstva.

Způsob jednání: a) Společnost zastupují všichni členové představenstva, nebo společně dva členové představenstva a nebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně zmocněn, b) podepisování za společnost se provádí tak, že k napsanému nebo vytištěnému názvu společnosti připojí svůj podpis nejméně dva členové představenstva, nebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně zmocněn.

Způsob jednání: a) Společnost zastupují všichni členové představenstva, nebo společně dva členové představenstva a nebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně zmocněn, b) podepisování za společnost se provádí tak, že k napsanému nebo vytištěnému názvu společnosti připojí svůj podpis nejméně dva členové představenstva, nebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně zmocněn, anebo samostatně prokurista s dodatkem označujícím prokuru

Za společnost jedná vůči třetím osobám, před soudy a před jinými orgány ve všech záležitostech týkajících se společnosti představenstvo, a to vždy dva členové představenstva společně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné či nadepsané obchodní firmě společnosti, nebo otisku jejího razítka, připojí svůj podpis společně dva členové představenstva.