CYLINDERS HOLDING a.s., Ostrava, IČO: 01782924 - Obchodní rejstřík

28. 11. 2016

CYLINDERS HOLDING a.s.

Výstavní 81/97, 703 00 Ostrava - Vítkovice

01782924

CZ01782924

Akciová společnost

B 10883/KSOS Krajský soud v Ostravě

Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence

Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

Vedení spisovny

252 000 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

252000 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

Obchodní společnost CYLINDERS HOLDING a.s. vznikla na základě Projektu rozdělení odštěpením se vznikem nové akciové společnosti ze dne 20.10.2016 a jeho doplnění ze dne 28.11.2016 odštěpením části jmění obchodní společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a.s., se sídlem Ruská 2887/101, Vítkovice, 703 00 Ostrava, Doručovací číslo: PSČ 706 02, identifikační číslo 258 16 039, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 1934, jako Rozdělované společnosti, které je specifikováno v projektu, a které přešlo na obchodní společnost CYLINDERS HOLDING a.s., jako Nástupnickou společnost.

Rozhodnutí o návrhu hlavního akcionáře společnosti o nuceném přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů (akcií) společnosti na hlavního akcionáře dle ustanovení § 375 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) a schválení výše přiměřeného protiplnění ze dne 7.2.2018: Valná hromada obchodní společnosti CYLINDERS HOLDING a.s., IČ: 017 82 924, se sídlem: Výstavní 81/97, Vítkovice, 703 00 Ostrava, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10883 (dále jen Společnost) v souladu s ustanovením § 375 a násl. zákona č. 90/2012 sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK): 1.určuje, že hlavním akcionářem Společnosti je Ing. Jan Světlík, narozený dne 17. srpna 1958, bytem: Veleslavínova 1766/13, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava (dále jen Hlavní akcionář), který vlastní ve Společnosti účastnické cenné papíry (akcie), jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání této valné hromady (tj. ke dni 19. 1. 2018) činila, a ke dni konání této valné hromady rovněž činí, alespoň devadesát procent (90 %) základního kapitálu Společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a je s nimi spojen alespoň devadesáti procentní (90%) podíl na hlasovacích právech ve Společnosti. Hlavní akcionář ke dni doručení jeho žádosti o svolání této valné hromady (tj. je dni 19. 1. 2018) byl, a i v den konání této valné hromady je, řádně zapsán v seznamu akcionářů, který vede Společnost v souladu s bodem I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ, článkem 6. Stanov Společnosti a ustanovením § 264 ZOK, jakožto vlastník akcií emitovaných Společností, a to 12 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 000,- Kč, 108 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 000,- Kč, 96 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000,- Kč, 168 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000,- Kč, a 120 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč, tudíž Hlavní akcionář vlastní 504 kusů akcií emitovaných Společností, a to kmenových akcií na jméno v listinné podobě, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí devadesát pět procent (95 %) základního kapitálu Společnosti, s nimiž je spojen 95% podíl na hlasovacích právech ve Společnosti. V souladu s § 265 odst. 1 ZOK se má za to, že ve vztahu ke Společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Hlavní akcionář je tedy osobou oprávněnou vykonat právo nuceného přechodu všech účastnických cenných papírů (akcií) ostatních akcionářů Společnosti na Hlavního akcionáře Společnosti v souladu s § 375 a násl. ZOK. 2.rozhoduje ve smyslu § 375 a násl. ZOK o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem účastnickým cenným papírům (akciím) Společnosti ve vlastnictví akcionářů Společnosti, odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady Společnosti do obchodního rejstříku (dále jen den účinnosti přechodu). Na Hlavního akcionáře tedy ke dni účinnosti přechodu přejde vlastnické právo ke všem akciím Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od Hlavního akcionáře. 3.určuje, že Hlavní akcionář Společnosti, prostřednictvím jím pověřené osoby, poskytne všem ostatním akcionářům Společnosti protiplnění ve výši a.7 979,- Kč (slovy: sedm tisíc devět set sedmdesát devět korun českých) za každou jednu (1) kmenovou akcii Společnosti, znějící na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč. b.79 787,- Kč (slovy: sedmdesát devět tisíc sedm set osmdesát sedm korun českých) za každou jednu (1) kmenovou akcii Společnosti, znějící na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000,- Kč. c.797 872,- Kč (slovy: sedm set devadesát sedm tisíc osm set sedmdesát dva korun českých) za každou jednu (1) kmenovou akcii Společnosti, znějící na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000,- Kč. d.7 978 722,- Kč (slovy: sedm milionů devět set sedmdesát osm tisíc sedm set dvacet dva korun českých) za každou jednu (1) kmenovou akcii Společnosti, znějící na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 000,- Kč. e.79 787 222,- Kč (slovy: sedmdesát devět milionů sedm set osmdesát sedm tisíc dvě stě dvacet dva korun českých) za každou jednu (1) kmenovou akcii Společnosti, znějící na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 000,- Kč. přiměřenost hodnoty protiplnění doložil Hlavní akcionář znaleckým posudkem č. 997/50/17, ze dne 23. 10. 2017, který byl vypracován společností Ostravská znalecká a.s., IČ: 268 38 745, se sídlem: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, což znamená, že byla splněna podmínka stanovená v § 376 odst. 1 ZOK. V závěrečné části znaleckého posudku část 6. Závěr je uvedeno následující: Tento posudek byl vypracován za účelem zjištění přiměřeného protiplnění za kmenové akcie emitované společností CYLINDERS HOLDING a.s., Výstavní 81/97, Vítkovice, 703 00 Ostrava, IČ: 017 82 924, v rámci procesu nuceného přechodu účastnických cenných papírů v souladu s § 375 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Dle předložených podkladových materiálů, na základě uvedené metodiky oceňování a výše provedeného rozboru k datu ocenění, tj. k 31. 7. 2017, konstatujeme, že zjištěná hodnota přiměřeného protiplnění za jednu akcii dle jednotlivých nominálů činí (hodnoty jsou uvedeny v celých Kč): Nominální hodnota Protiplnění v Kč akcie ve jmenovité hodnotě 10 000 000,- Kč 79 787 222 Kč akcie ve jmenovité hodnotě 1 000 000,- Kč 7 978 722 Kč akcie ve jmenovité hodnotě 100 000,- Kč 797 872 Kč akcie ve jmenovité hodnotě 10 000,- Kč 79 787 Kč akcie ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč 7 979 Kč Tato hodnota je nezávislým pohledem zpracovatelů a odráží současný stav majetku a závazků společnosti CYLINDERS HOLDING a.s., její výkonovou stránku, postavení na trhu a způsob řízení. Zjištěná hodnota akcií odpovídá podílu akcií na základním kapitálu společnosti CYLINDERS HOLDING a.s. a ocenění podniku této společnosti majetkovou metodou ocenění s tím, že v rámci ocenění hlavních aktiv holdingu byla využita výnosová metoda DCF entity.. Peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění předal Hlavní akcionář Společnosti obchodní společnosti ATLANTA SAFE, a.s., se sídlem: U Sluncové 666/12a, Karlín, 180 00 Praha 8, IČ: 457 94 952, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1654, která je obchodníkem s cennými papíry (dříve i dále též jen pověřená osoba). Skutečnost, že Hlavní akcionář předal pověřené osobě peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění pro všechny ostatní akcionáře Společnosti, doložil Hlavní akcionář předáním potvrzení vydaného pověřenou osobou před konáním této valné hromady představenstvu Společnosti, společně se žádostí o svolání této valné hromady. 4.informuje, že veřejná listina - notářský zápis, který osvědčuje přijetí usnesení této valné hromady, bude po jeho zhotovení v souladu s § 384 odst. 1 ZOK uložen k nahlédnutí v sídle Společnosti, a to v pracovních dnech, v době od 9:00 hodin do 16:00 hodin. Termín nahlédnutí je možné předem dojednat se Společností tel. + 420 607 035 546, e- mail: radim.lanik@cylinders.cz. 5.schvaluje, že Hlavní akcionář poskytne protiplnění na své náklady prostřednictvím pověřené osoby, obchodníka s cennými papíry - obchodní společnosti ATLANTA SAFE, a.s., se sídlem: U Sluncové 666/12a, Karlín, 180 00 Praha 8, IČ: 457 94 952, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1654, která dosavadním akcionářům, respektive zástavním věřitelům, vyplatí protiplnění (dle § 389 ZOK), včetně případného úroku, bez zbytečného odkladu, nejpozději však do deseti (10) pracovních dnů po předložení akcií. Akcionářům Společnosti bude protiplnění vyplaceno na bankovní účet, uvedený v seznamu akcionářů Společnosti. 6.stanoví, že akcie Společnosti se předkládají v souladu s § 387 odst. 1 ZOK do třiceti (30) dnů po přechodu vlastnického práva, a to pověřené osobě jako zmocněnci Společnosti, obchodní společnosti ATLANTA SAFE, a.s., se sídlem: U Sluncové 666/12a, Karlín, 180 00 Praha 8, IČ: 457 94 952, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1654, a to v sídle této společnosti na adrese U Sluncové 666/12a, Karlín, 180 00 Praha 8, a to v pracovních dnech, v době od 8:00 hodin do 16:00 hodin. Pověřenou osobu je také možné kontaktovat za účelem domluvy o předložení akcií na tel. č. 246 067 120, e-mail: karel.krob@atlanta.cz. 7.upozorňuje, že pokud nepředloží dosavadní vlastníci akcií Společnosti tyto akcie pověřené osobě do 1 měsíce po přechodu vlastnického práva, případně v dodatečné lhůtě určené Společností v délce 15 dnů, bude Společnost postupovat podle § 346 odst. 1 ZOK věty první. Pověřená osoba poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem akcií Společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo (§ 389 odst. 1 ZOK). 8.konstatuje, že vrácené akcie v souladu s ustanovením § 387 odst. 3 ZOK předá Společnost bez zbytečného odkladu Hlavnímu akcionáři. Za akcie prohlášené za neplatné vydá Společnost v souladu s § 387 odst. 4 ZOK bez zbytečného odkladu Hlavnímu akcionáři nové akcie stejné formy, podoby, druhu a jmenovité hodnoty.

Na základě Projektu rozdělení odštěpením sloučením ze dne 8.11.2018 došlo 1.k přechodu vyčleněné části jmění 1 z VTK CYLINDERS s.r.o., se sídlem Výstavní 81/97, Vítkovice, 703 00 Ostrava, identifikační číslo 268 75 756, jako Rozdělované společnosti, na CYLINDERS HOLDING a.s., se sídlem Výstavní 81/97, Vítkovice, 703 00 Ostrava, identifikační číslo 017 82 924, jako Nástupnickou společnost, a současně 2.k přechodu vyčleněné části jmění 2 z VÍTKOVICE CYLINDERS a.s., se sídlem Ostrava - Vítkovice, Ruská 24/83, PSČ 706 00, identifikační číslo 258 49 026, jako Rozdělované společnosti, na CYLINDERS HOLDING a.s., se sídlem Výstavní 81/97, Vítkovice, 703 00 Ostrava, identifikační číslo 017 82 924, jako Nástupnickou společnost, a současně 3.k přechodu vyčleněné části jmění 3 z CYLINDERS HOLDING a.s., , se sídlem Výstavní 81/97, Vítkovice, 703 00 Ostrava, identifikační číslo 017 82 924, jako Rozdělované společnosti na VÍTKOVICE CYLINDERS a.s., se sídlem Ostrava - Vítkovice, Ruská 24/83, PSČ 706 00, identifikační číslo 258 49 026, jako Nástupnickou společnost.

Na základě Projektu vnitrostátní fúze sloučením ze dne 19.11.2018 přešlo na obchodní společnost CYLINDERS HOLDING a.s., jako Nástupnickou společnost, veškeré jmění obchodní společnosti OLIVETAS Reality s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Revoluční 1082/8, PSČ 110 00, identifikační číslo 059 93 890, jako Zanikající společnosti, která zanikla bez likvidace.

Na základě Projektu rozdělení odštěpením sloučením ze dne 13.11.2020 přešla na obchodní společnost CYLINDERS HOLDING a.s., jako Nástupnickou společnost, část jmění obchodní společnosti VTK NCA a.s., se sídlem Výstavní 81/97, Vítkovice, 703 00 Ostrava, identifikační číslo 084 97 770, jako Rozdělované společnosti.

Ing. Jan Světlík
Poděbradova, 702 00 Ostrava - Moravská Ostrava
Den vzniku funkce: 28. 11. 2016
Den vzniku členstvi: 28. 11. 2016

Jerzy Kościelniak
27 Stycznia, Bedzyn, Polská republika
Den vzniku funkce: 28. 11. 2016
Den vzniku členstvi: 28. 11. 2016

Ing. Jaromír Šiler
Sedliště, 739 36 Sedliště - Sedliště
Den vzniku členstvi: 28. 11. 2016

3

Společnost zastupují dva členové představenstva.

Ing. Jan Světlík
Veleslavínova, 702 00 Ostrava - Moravská Ostrava
Den vzniku funkce: 28. 11. 2016
Den vzniku členstvi: 28. 11. 2016

Liběna Světlíková
Veleslavínova, 702 00 Ostrava - Moravská Ostrava
Den vzniku členstvi: 28. 11. 2016

Tomáš Hladký
Veleslavínova, 702 00 Ostrava - Moravská Ostrava
Den vzniku členstvi: 28. 11. 2016

3

Ing. Jan Světlík
Automatický průpis: ne
Den, od kterého je osoba skutečným majitelem: 14. 6. 2021

Ing. Jan Světlík
Automatický průpis: ne
Den, od kterého je osoba skutečným majitelem: 14. 6. 2021