Aricoma Systems a.s., Ostrava, IČO: 04308697 - Obchodní rejstřík

BYW Czech, a.s.

AUTOCONT a.s.

V celnici 1031/4, 110 00 Praha - Nové Město

Vinohradská 1511/230, 100 00 Praha - Strašnice

B 20865/MSPH Městský soud v Praze

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

2 000 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

10 000 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

20 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč

100 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč Převoditelnost akcií je omezena tak, že dle čl. 3.3 ve znění čl. 5.6 a 5.7 stanov společnosti se pro účinnost převodu akcií vyžaduje souhlas valné hromady

100 ks kmenové akcie na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč Převoditelnost akcií je omezena tak, že dle čl. 3.3 ve znění čl. 5.6 a 5.7 stanov společnosti se pro účinnost převodu akcií vyžaduje souhlas valné hromady

Valná hromada přijala dne 28.11.2017 toto rozhodnutí: 1. základní kapitál společnosti se zvyšuje výlučně peněžitými vklady o 5 600 000,-- Kč (pět milionů šest set tisíc korun českých), vydáním 56 (padesáti šesti) kusů nových nekótovaných kmenových akcií znějících na jméno, vydávaných v listinné podobě, každé o jmenovité hodnotě 100 000,-- Kč (jedno sto tisíc korun českých). upisování nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští 2. celkový emisní kurs nových akcií se určuje částkou 234 800 000,-- Kč (dvě stě třicet čtyři miliony osm set tisíc korun českých). tj. emisní kurz jedné akcie je 4 192 857,14 Kč (čtyři miliony sto devadesát dva tisíce osm set padesát sedm korun českých čtrnáct haléřů) 3. všechny nové akcie budou nabídnuty k upsání předem určenému zájemci společnosti KKCG Investments AG, zapsané ve švýcarském rejstříku společností pod číslem CHE-271.643.388, se sídlem Kapellgasse 21, 6004 Lucern, Švýcarská konfederace 4. ostatní způsoby upsání akcií uvedené v ustanovení § 475 písm. d) ZOK se vylučují 5. lhůta pro upsání nových akcií se určuje na 15 (patnáct dnů) a začíná běžet okamžikem přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, místem upisování jsou prostory kanceláře Clifford Chance Prague LLP, organizační složka, na adrese Jugmannova 745/24, 110 00 Praha 1, Nové Město 6. valná hromada souhlasí se započtením pohledávky společnosti proti akcionáři KKCG Investments AG na úhradu emisního kursu upsaných nových akcií v částce 234 800 000,-- Kč (dvě stě třicet čtyři miliony osm set tisíc korun českých) proti pohledávce akcionáře KKCG Investments AG za společností ze smlouvy o postoupení pohledávky na zaplacení části kupní ceny za prodej akcií společnosti AutoCont Holding ve výši 234 800 000,-- Kč (dvě stě třicet čtyři miliony osm set tisíc korun českých (ze smlouvy o prodeji a koupi akcií, kterou došlo k převodu akcií ve společnosti AutoCont Holding a.s.) ) 7. představenstvo společnosti je povinno na náklady společnosti vypracovat a při upsání akcií doručit předem určenému zájemci návrh dohody o započtení pohledávek 8.valná hromada podle § 21 odst. 3 ZOK schvaluje návrh smlouvy o započtení, který je přílohou notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady.

Valná hromada přijala dne 28.11.2017 toto rozhodnutí: 1. základní kapitál společnosti se zvyšuje výlučně peněžitými vklady o 2 400 000,-- Kč (dva miliony čtyři sta tisíc korun českých), vydáním 24 (dvaceti čtyř) kusů nových nekótovaných kmenových akcií znějících na jméno, vydávaných v listinné podobě, každé o jmenovité hodnotě 100 000,-- Kč (jedno sto tisíc korun českých). upisování nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští 2. celkový emisní kurs nových akcií se určuje částkou 161 861 401,-- Kč (jedno sto šedesát jeden milion osm set šedesát jeden tisíc čtyři sta jedna koruna česká). emisní kurz jedné akcie je 6 744 225,04 Kč (šest milionů sedm set čtyřicet čtyři tisíce dvě stě dvacet pět korun českých čtyři haléře) 3. všechny nové akcie budou nabídnuty k upsání předem určenému zájemci společnosti BJOORGEA, a.s., IČO 24306771, se sídlem Antala Staška 1859/34, Krč, 140 00 Praha 4, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddílu B, vložce číslo 18233 4. ostatní způsoby upsání akcií uvedené v ustanovení § 475 písm. d) ZOK se vylučují 5.lhůta pro upsání nových akcií se určuje na 15 (patnáct dnů) a začíná běžet okamžikem přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, místem upisování jsou prostory kanceláře Clifford Chance Prague LLP, organizační složka, na adrese Jugmannova 745/24, 110 00 Praha 1, Nové Město 6. valná hromada souhlasí se započtením pohledávky společnosti proti akcionáři BJOORGEA, a.s., na úhradu emisního kursu upsaných nových akcií v částce 161 861 401,-- Kč (jedno sto šedesát jeden milion osm set šedesát jeden tisíc čtyři sta jedna koruna česká) proti pohledávce akcionáře BJOORGEA, a.s., za společností na zaplacení části kupní ceny ve výši 161 861 401,-- Kč (jedno sto šedesát jeden milion osm set šedesát jeden tisíc čtyři sta jedna koruna česká) za prodej akcií společnosti AutoCont Holding a.s., se sídlem Hornopolní 3322/34, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, IČO 27805786, podle smlouvy o prodeji a koupi akcií, kterou došlo k převodu akcií ve společnosti AutoCont Holding a.s., vlastněných akcionářem BJOORGEA, a.s., na společnost BYW Czech, a.s.. 7. představenstvo společnosti je povinno na náklady společnosti vypracovat a při upsání akcií doručit předem určenému zájemci návrh dohody o započtení pohledávek 8. valná hromada podle § 21 odst. 3 ZOK schvaluje návrh smlouvy o započtení, který je přílohou notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady.

1

7

6

Společnost zastupuje představenstvo. Za představenstvo jedná předseda představenstva samostatně.

Společnost zastupuje představenstvo. Za společnost jednají společně: - předseda představenstva a kterýkoliv jiný člen představenstva třídy B, pokud je předsedou představenstva člen představenstva třídy A. - předseda představenstva a kterýkoliv jiný člen představenstva, pokud je předsedou představenstva člen představenstva třídy B. - místopředseda představenstva a kterýkoliv jiný člen představenstva třídy B, pokud je místopředsedou představenstva člen představenstva třídy A. - místopředseda představenstva a kterýkoliv jiný člen představenstva, pokud je místopředsedou představenstva člen představenstva třídy B. nebo - tři členové představenstva, pokud není zvolen předseda představenstva ani místopředseda představenstva, nebo funkce předsedy představenstva a místopředsedy představenstva z jakéhokoliv důvodu zanikla.

Společnost zastupuje představenstvo. Za společnost jednají společně: (i) předseda představenstva a kterýkoliv jiný člen představenstva třídy B, pokud je předsedou představenstva člen představenstva třídy A. (ii) předseda představenstva a kterýkoliv jiný člen představenstva, pokud je předsedou představenstva člen představenstva třídy B. (iii) místopředseda představenstva a kterýkoliv jiný člen představenstva třídy B, pokud je místopředsedou představenstva člen představenstva třídy A. (iv) místopředseda představenstva a kterýkoliv jiný člen představenstva, pokud je místopředsedou představenstva člen představenstva třídy B. nebo (v) tři členové představenstva, pokud není zvolen předseda představenstva ani místopředseda představenstva, nebo funkce předsedy představenstva a místopředsedy představenstva z jakéhokoliv důvodu zanikla.

Společnost zastupuje představenstvo. Za společnost jednají: - společně předseda představenstva a kterýkoliv jiný člen představenstva třídy B, pokud je předsedou představenstva člen představenstva třídy A. - společně předseda představenstva a kterýkoliv jiný člen představenstva, pokud je předsedou představenstva člen představenstva třídy B. - společně místopředseda představenstva a kterýkoliv jiný člen představenstva třídy B, pokud je místopředsedou představenstva člen představenstva třídy A. - společně místopředseda představenstva a kterýkoliv jiný člen představenstva, pokud je místopředsedou představenstva člen představenstva třídy B. - společně tři členové představenstva, pokud není zvolen předseda představenstva ani místopředseda představenstva, nebo funkce předsedy představenstva a místopředsedy představenstva z jakéhokoliv důvodu zanikla. nebo - samostatně kterýkoliv člen představenstva při: (a) právním jednání vůči zaměstnancům společnosti. (b) při právním jednání týkajícím se smluv uzavíraných v rámci běžného obchodního styku při provozu závodu společnosti s odběrateli a dodavateli, zejména smluv o odběru a dodávkách zboží a služeb a reklamních smluv, včetně činění návrhů na uzavření takových smluv (nabídek) a jejich akceptace. (c) při dalším právním jednání týkajícím se účastí v zadávacích řízeních podle zvláštního zákona a soukromoprávních veřejných soutěžích v rámci obchodní činnosti společnosti.

Společnost zastupuje představenstvo. Za společnost jednají společně dva členové představenstva, z nichž alespoň jeden je člen představenstva třídy B nebo samostatně kterýkoliv člen představenstva při: a) právním jednání vůči zaměstnancům společnosti souvisejícím s plněním nepřekračujícím 2.000.000,-- Kč (dva miliony korun českých)/ročně, včetně uzavírání pracovních smluv, s výjimkou sjednávání odstupného nad rámec stanovený zákonem nebo jakýchkoliv konkurenčních doložek. b) právním jednání týkajícím se smluv uzavíraných v rámci běžného obchodního styku při provozu závodu společnosti s odběrateli a dodavateli, zejména smluv o odběru a dodávkách zboží a služeb a reklamních smluv, ze kterých nemohou společnosti vzniknout závazky převyšující 15.000.000,-- Kč (patnáct milionů korun českých) bez DPH v každém jednotlivém případě, včetně činění návrhů na uzavření takových smluv (nabídek) a jejich akceptace. c) právním jednání týkajícím se účastí v zadávacích řízeních podle zvláštního zákona a zvláštních způsobů uzavírání smluv v rámci obchodní činnosti společnosti, ze kterých nemohou společnosti vzniknout závazky převyšující 30.000.000,-- Kč (třicet milionů korun českých) bez DPH v každém jednotlivém případě.

1

5