Trikaya CRE a.s., Brno, IČO: 09021345 - Obchodní rejstřík

6. 3. 2020

Trikaya CRE a.s.

Šumavská 519/35, 602 00 Brno - Veveří

09021345

Akciová společnost

B 8361/KSBR Krajský soud v Brně

Správa vlastního majetku

200 000 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

20 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč Kmenové akcie na jméno označené jako "Akcie B". Prodej, převod, zastavení či jiné dispozice s akciemi společnosti vůči třetím osobám podléhají předchozímu souhlasu valné hromady, s výhradou (i) prodeje nebo převodu jakékoliv Akcie A ze strany akcionáře vlastnící i Akcie B na třetí osoby, (ii) prodeje nebo převodu jakékoliv Akcie A na Akcionáře B, a (iii) prodeje, převodu, zastavení či jiné dispozice s jakoukoliv Akcií B ze strany Akcionáře B.

1800 ks akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč Akcie na jméno se zvláštními právy popsanými v čl. 4 stanov společnosti označené jako "Akcie A". Prodej, převod, zastavení či jiné dispozice s akciemi společnosti vůči třetím osobám podléhají předchozímu souhlasu valné hromady, s výhradou (i) prodeje nebo převodu jakékoliv Akcie A ze strany akcionáře vlastnící i Akcie B na třetí osoby, (ii) prodeje nebo převodu jakékoliv Akcie A na Akcionáře B, a (iii) prodeje, převodu, zastavení či jiné dispozice s jakoukoliv Akcií B ze strany Akcionáře B.

Jediný akcionář obchodní společnosti Trikaya CRE a.s. (dále jen \"Společnost\"), rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti ze současné výše 50.000.000 Kč (padesát milionů korun českých) o částku 150.000.000 Kč (jedno sto padesát milionů korun českých) na částku v celkové výši 200.000.000 Kč (dvě stě milionů korun českých) za těchto podmínek: (1) Upisování akcií pod ani nad částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. (2) Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze peněžitým vkladem, s nabídkou upisování akcií určitému zájemci nové akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky a úpis akcií na základě veřejné nabídky se nepřipouští. (3) Zvýšení základního kapitálu Společnosti bude provedeno upsáním 1 500 (jednoho tisíce pěti set) kusů nových akcií se zvláštními právy, označených jako \"Akcie A\", ve formě na jméno, vydaných jako cenný papír (v listinné podobě), o jmenovité hodnotě 100.000 Kč (jedno sto tisíc korun českých), bez hlasovacího práva s omezenou převoditelností (dále jen \"Nové akcie\", nebo \"Akcie A\" nebo jednotlivě \"Nová akcie\") nepřijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu. (4) Emisní kurs každé jedné Nové akcie, tedy každé nové akcie o jmenovité hodnotě 100.000 Kč (jedno sto tisíc korun českých) bude činit 100.000 Kč (jedno sto tisíc korun českých) za jednu novou akcii znějící na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000 Kč (jedno sto tisíc korun českých) vydanou jako cenný papír (v listinné podobě). (5) s Novými akciemi budou spojena následující zvláštní práva: (a) přednostní právo na podíl na zisku společnosti (dále jen \"Přednostní podíl na zisku\"). (b) přednostní právo na vrácení celkového poskytnutého plnění do vlastního kapitálu společnosti poskytnutého ze strany daného Akcionáře A (a pro případ převodu Akcií A na nového Akcionáře A, včetně případného plnění poskytnutého ze strany předchozího Akcionáře A do vlastního kapitálu společnosti), (dále jen \"Přednostní podíl na jiných vlastních zdrojích\"). a (c) přednostní právo na podíl na likvidačním zůstatku společnosti snížený o součet všech do dne vstupu společnosti do likvidace vyplacených částek jednotlivému Akcionáři A z titulu Přednostního podílu na zisku a/nebo Přednostního podílu na jiných vlastních zdrojích (dále jen \"Přednostní podíl na likvidačním zůstatku\"), to vše však vždy v souhrnu nejvýše do Maximální částky (jak je tento pojem definován níže) ve vztahu k jednotlivému Akcionáři A, přičemž Maximální částka se ve vztahu k jednotlivému Akcionáři A (dále jen \"Maximální částka\") určí následovně: Maximální částka =Celkový emisní kurs + Celkové plnění do VK + Výnos, přičemž Celkový emisní kurs znamená částku vypočtenou jako součin (i) jmenovité hodnoty jedné Akcie A, a (ii) počtu Akcií A, které vlastní příslušný Akcionář A. Celkové plnění do VK znamená celkové plnění poskytnuté do vlastního kapitálu společnosti ze strany jednotlivého Akcionáře A (zejména příplatek mimo základní kapitál společnosti a/nebo emisní ážio), avšak s výjimkou plnění na Celkový emisní kurs. Výnos znamená takovou částku, která bude při zohlednění všech částek poskytnutých Akcionářem A (včetně zejména Celkového emisního kursu a/nebo Celkového plnění do VK) a vyplacených částek z titulu Přednostního podíl na zisku a/nebo Přednostního podílu na jiných vlastních zdrojích a/nebo Přednostního podílu na likvidačním zůstatku Akcionáři A odpovídat výnosnosti ve výši 5,50 % p.a. (pět celých a pět desetin procenta) z Celkového emisního kursu a Celkového plnění do VK. Pro účely kalkulace Výnosu platí, že tento bude nabíhat denně a bude se počítat podle skutečného počtu uplynulých kalendářních dnů a na základě roku o 365 (tři sta šedesáti pěti) dnech. (6) Nové akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na úpis, jelikož oprávněný akcionář Společnosti se před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu výslovně vzdal přednostního práva na upisování. Všechny Nové akcie budou nabídnuty určenému zájemci, kterým je obchodní společnost Trikaya Asset Management a.s., se sídlem Příkop 843/4, Zábrdovice, 602 00 Brno, IČO: 29202078, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 6027 (dále jen \"společnost Trikaya Asset Management a.s.\", \"Zájemce\" nebo \"upisovatel\"), přičemž takto společnosti Trikaya Asset Management a.s. bude nabídnuto upsání 1 500 (jednoho tisíce pěti set) kusů Nových akcií se zvláštními právy, označených jako \"Akcie A\", ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 100.000 Kč (jedno sto tisíc korun českých), které všechny budou vydány jako cenný papír (v listinné podobě), bez hlasovacího práva s omezenou převoditelností. (7) Nové akcie je možno upsat v upisovací lhůtě jednoho měsíce, která počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií dle § 479 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen \"zákon o obchodních korporacích\"), Zájemci. Nové akcie budou upsány způsobem uvedeným v § 479 zákona o obchodních korporacích, tedy smlouvou o upsání akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 479 zákona o obchodních korporacích. K upsání Nových akcií bude poskytnuta lhůta patnácti dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Společnost je povinna odeslat návrh smlouvy o upsání akcií Zájemci nejpozději do jednoho týdne ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. (8) Upisování Nových akcií může začít i dříve, než bude podán návrh na zápis tohoto usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. (9) Emisní kurs Nových akcií upsaných upisovatelem musí být splacen peněžitými vklady na účet Společnosti č. 123-1486800247/0100, vedený u banky Komerční banka, a.s., IČO: 45317054, nejpozději do čtrnácti (14) pracovních dnů ode dne upsání akcií, tedy ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií. (10) bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku vyzve představenstvo Společnosti upisovatele způsobem určeným zákonem a stanovami Společnosti pro svolání valné hromady, aby se do 10 (deseti) pracovních dnů od doručení výzvy dostavil k převzetí jím upsaných a splacených Nových akcií.

Ing. Dalibor Lamka
Solniční, 602 00 Brno - Brno-město
Den vzniku funkce: 19. 3. 2021
Den vzniku členstvi: 19. 3. 2021

Ing. Alexej Veselý
Klatovská, 602 00 Brno - Ponava
Den vzniku funkce: 19. 3. 2021
Den vzniku členstvi: 19. 3. 2021

2

Za představenstvo jedná předseda představenstva a místopředseda představenstva každý samostatně s výjimkou právních jednání, jejichž předmětem je plnění nad 3.000.000,- Kč, kdy v těchto případech zastupuje společnost předseda představenstva a místopředseda představenstva společně.

Ing. Jan Kolařík
Střední, 612 00 Brno - Ponava
Den vzniku členstvi: 6. 3. 2020

1

Ing. Dalibor Lamka
Automatický průpis: ne
Údaje o skutečnostech zakládajících postavení skutečného majitele:
Podíl na jiných vlastních zdrojích
Podíl na likvidačním zůstatku
Podíl na základním kapitálu
Podíl na zisku
Den, od kterého je osoba skutečným majitelem: 13. 3. 2020
Nepřímý podíl:
Podíl - velikost podílu: 44,96 %
Rozhodující vliv vůči korporaci/korporacím s přímým podílem:
Podíl na hlasovacích právech - velikost podílu: 49,50 %

Ing. Alexej Veselý
Automatický průpis: ne
Údaje o skutečnostech zakládajících postavení skutečného majitele:
Podíl na jiných vlastních zdrojích
Podíl na likvidačním zůstatku
Podíl na základním kapitálu
Podíl na zisku
Den, od kterého je osoba skutečným majitelem: 13. 3. 2020
Nepřímý podíl:
Podíl - velikost podílu: 45,42 %
Rozhodující vliv vůči korporaci/korporacím s přímým podílem:
Podíl na hlasovacích právech - velikost podílu: 50,00 %