LATENICA a.s., IČO: 24757799 - Obchodní rejstřík

- Valná hromada schválila dne 2. prosince 2021 zvýšení základního kapitálu společnosti takto: 1.Základní kapitál společnosti se zvýší o částku 13.300.000,-- Kč (třináct milionů tři sta tisíc korun českých). Upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2.Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 266 (dvě stě šedesát šest) kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 50.000,-- Kč (slovy padesát tisíc korun českých), přičemž všechny akcie budou cennými papíry na jméno, (dále společně též jen Akcie). 3.Přednostní právo akcionářů: Všichni akcionáři společnosti se přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií dle ustanovení § 490, odstavce 2) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění, vzdali prohlášením učiněným na valné hromadě. 4.Upsání všech Akcií bude nabídnuto určeným zájemcům: panu Janu Soukupovi, datum narození 7. září 1971, bydliště Praha 10, Strašnice, U Hranic 3221/18, (dále též jen Jan Soukup nebo Zájemce 1) a Ing. Václavu Vaňkovi, datum narození 22. září 1950, bydliště Říčany, U Olivovny 1640/2, (dále též jen Ing. Václav Vaněk nebo Zájemce 2), (Jan Soukup a Ing. Václav Vaněk dále společně též jen Zájemci) takto: a)panu Janu Soukupovi bude nabídnuto upsání 133 (jedno sto třiceti tří) kusů Akcií, b)Ing. Václavu Vaňkovi bude nabídnuto upsání 133 (jedno sto třiceti tří) kusů Akcií. 5.Akcie je možno upsat ve lhůtě dvou (2) měsíců, která počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií dle § 479 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění Zájemcům. Společnost je povinna odeslat návrh smlouvy o upsání akcií nejpozději do jednoho (1) týdne ode dne přijetí usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. 6.Zdůvodnění emisního kursu: Emisní kurz byl zvolen s ohledem na potřebu dalšího rozvoje společnosti a s ohledem na ekonomickou hodnotu připravovaných projektů. 7.Emisní kurs upsaných Akcií je shodný s jejich jmenovitou hodnotou, tzn. jedna akcie společnosti o jmenovité hodnotě 50.000,-- Kč (padesát tisíc korun českých) bude upsána emisním kursem 50.000,-- Kč (padesát tisíc korun českých). 8.Emisní kurs upsaných Akcií bude splacen peněžitým vkladem takto: a)Emisní kurs upsaných Akcií je Zájemce povinen splatit nejpozději ve lhůtě dvou (2) měsíců ode dne upsání Akcií. b) Připouští se možnost, aby emisní kurs Akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek takto: -proti pohledávce společnosti LATENICA a.s. ve výši 6.650.000,-- Kč (šest milionů šest set padesát tisíc korun českých) za Zájemcem 1 z titulu splacení emisního kursu upsaných Akcií bude započtena část jistiny peněžité pohledávky Zájemce 1 za společností LATENICA a.s. ve výši 6.670.000,-- Kč (šest milionů šest set sedmdesát tisíc korun českých) z titulu smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 7. července 2021 mezi Zájemcem 1, na straně jedné jako zapůjčitelem, a společností LATENICA a.s., na straně druhé jako vy dlužitelem; -proti pohledávce společnosti LATENICA a.s. ve výši 6.650.000,-- Kč (šest milionů šest set padesát tisíc korun českých) za Zájemcem 2 z titulu splacení emisního kursu upsaných Akcií bude započtena část jistiny peněžité pohledávky Zájemce 2 za společností LATENICA a.s. ve výši 10.000.000,-- Kč (deset milionů korun českých) z titulu smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 25. března 2019 mezi Zájemcem 2, na straně jedné jako zapůjčitelem, a společností LATENICA a.s., na straně druhé jako vydlužitelem. c)Pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: Návrh smlouvy o Započtení pohledávek předloží představenstvo společnosti LATENICA a.s. Zájemci 1 a Zájemci 2 současně s návrhem smlouvy o upsání akcií dle bodu 5. tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Návrhem smlouvy o Započtení pohledávek je společnost vázána po dobu lhůty pro splacení emisního kursu upsaných Akcií. Podpisy účastníků smlouvy budou úředně ověřeny. d)Valná hromada ve smyslu ustanovení § 21, odstavce 3) ZOK schvaluje návrh smluv o započtení pohledávek takto: Valná hromada schvaluje návrh smlouvy o započtení pohledávek, dle níž se proti pohledávce společnosti LATENICA a.s. ve výši 6.650.000,-- Kč (šest milionů šest set padesát tisíc korun českých) za panem Janem Soukupem z titulu splacení emisního kursu upsaný ch Akcií bude započtena část jistiny peněžité pohledávky pana Jana Soukupa za společností LATENICA a.s. ve výši 6.670.000,-- Kč (šest milionů šest set sedmdesát tisíc korun českých) z titulu smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 7. července 2021 mezi panem Jan em Soukupem, na straně jedné jako zapůjčitelem, a společností LATENICA a.s., na straně druhé jako vydlužitelem, přičemž pohledávka bude započtena ve výši 6.650.000,-- Kč (šest milionů šest set padesát tisíc korun českých), (dále též jen započtení pohledáv ek 1). Návrh smlouvy o započtení pohledávek 1 tvoří přílohu číslo jedna tohoto notářského zápisu. Valná hromada schvaluje návrh smlouvy o započtení pohledávek, dle níž se proti pohledávce společnosti LATENICA a.s. ve výši 6.650.000,-- Kč (šest milionů šest set padesát tisíc korun českých) za Ing. Václavem Vaňkem z titulu splacení emisního kursu upsaný ch Akcií bude započtena část jistiny peněžité pohledávky Ing. Václava Vaňka za společností LATENICA a.s. ve výši 10.000.000,-- Kč (deset milionů korun českých) z titulu smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 25. března 2019 mezi Ing. Václavem Vaňkem, na straně j edné jako zapůjčitelem, a společností LATENICA a.s., na straně druhé jako vydlužitelem, přičemž pohledávka bude započtena ve výši 6.650.000,-- Kč (šest milionů šest set padesát tisíc korun českých), (dále též jen započtení pohledávek 2). Návrh smlouvy o z apočtení pohledávek 2 tvoří přílohu číslo dvě tohoto notářského zápisu.

- a)Akcionář Společnosti rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku ve výši 2,000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých), z původní částky ve výši 2,000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) na částku ve výši 4,000.000,- Kč (slo vy: čtyři miliony korun českých), přičemž upisování akcií nad ani pod tuto částku se nepřipouští. b)Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním čtyřiceti (40) kusů kmenových akcií znějících na jméno. Jmenovitá hodnota každé akcie činí 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých). Akcie nebudou zaknihované. c)Vzhledem ke skutečnosti, že emisní kurs všech akcií bude splacen výhradně formou započtení pohledávky, budou všechny akcie upsány předem určeným zájemcem, kterým je pan Ing. Václav Vaněk, nar. 22.9.1950, bytem Říčany, U Olivovny 1640/2, PSČ 251 01, kter ý upíše 40 kusů akcií ve jmenovité hodnotě 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) d)Všechny akcie budou upsány ve Smlouvě o upsání akcií, která bude uzavřena v sídle Společnosti ve lhůtě dvou týdnů, počínaje okamžikem tohoto rozhodnutí jediného akcionáře. Emisní kurs nových akcií činí 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za jednu akcii, a rovná se tak jejich jmenovité hodnotě. e)Akcionář schvaluje možnost započtení pohledávky předem určeného zájemce vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu, a to pohledávky, kterou má předem určený zájemce pan Ing. Václav Vaněk - za Společností, vzniklé a exist ující na základě následujících smluv o zápůjčkách, uzavřených mezi předem určeným zájemcem panem Ing. Václavem Vaňkem jakožto zapůjčitelem, a Společností, jakožto vydlužitelem: Smlouvy o bezúročné zápůjčce peněžních prostředků ve výši 500.000,- Kč ze dne 4.5.2015 Smlouvy o bezúročné zápůjčce peněžních prostředků ve výši 500.000,- Kč ze dne 12.5.2015 Smlouvy o bezúročné zápůjčce peněžních prostředků ve výši 1,000.000,- Kč ze dne 5.8.2015 Pohledávka není ke dni konání valné hromady splatná a Akcionář souhlasí se započtením i před její splatností. Dle potvrzení paní Kateřiny Monhartové, osoby odpovědné za účetnictví Společnosti, je tento závazek ke dni 5.11.2015 v účetnictví Společnosti řádně veden a zaúčtován v účetní evidenci Společnosti. Potvrzení tvoří přílohu č. 2 notářského zápisu. Smlouva o započtení bude uzavřena mezi Společností a předem určeným zájemcem panem Ing. Václavem Vaňkem - ve lhůtě jednoho týdne ode dne uzavření Smlouvy o upsání akcií, kdy prvním dnem lhůty je den uzavření Smlouvy o upsání akcií. Uzavřením smlouvy o za počtení bude pohledávka na splacení emisního kursu, kterou bude mít Společnost za předem určeným zájemcem panem Ing. Václavem Vaňkem - z titulu uzavření Smlouvy o upsání akcií zcela splacena a pohledávka, kterou má předem určený zájemce pan Ing. Václav Vaněk - za Společností, bude splacena rovněž zcela. Návrh smlouvy o započtení tvoří přílohu č. 3 notářského zápisu.