Barbican, a.s., IČO: 26166461 - Obchodní rejstřík

České Budějovice, Lannova tř. 55/31, PSČ 370 01

Praha 8, Pakoměřická 1775/5, PSČ 182 00

Praha 6, U Prioru 804/1, PSČ 161 00

Praha 3, Táboritská 23, PSČ 130 87

- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

- správa a údržba nemovitostí

- daňové poradenství

- činnost účetních poradců, vedení účetnictví

- pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor s poskytováním jen základních služeb spojených s pronájmem

- Počet členů statutárního orgánu: 1

- Počet členů dozorčí rady: 1

- Základní kapitál společnosti se zvyšuje z částky 53 035 000,- Kč (slovy padesáttřimilionů třicetpěttisíc korun českých) o částku 19 500 000,- Kč (slovy devatenáctmilionůpětsettisíc korun českých) na částku 72 535 000,- Kč (slovy sedmdesátdvamilionůpět settřicetpěttisíc korun českých) s tím, že upisování akcií nad navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. ----------------------------------------------------------------------------------- Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií, když upisováno bude 19 ks (devatenáct kusů) akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 1 000 000,- Kč (slovy jedenmilion korun českých) a 5 ks (pět kusů) akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 100 000,- Kč (slo vy stotisíc korun českých) - nově upisované akcie jsou akciemi kmenovými, znějí na majitele v listinné podobě, veřejně neobchodovatelné. -------------------------------------------------------- Upsání 19 ks (devatenácti kusů) nových kmenových akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 1 000 000,- Kč (slovy jedenmilion korun českých) znějících na majitele v listinné podobě a 5 ks (pěti kusů) nových akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 100 000,- Kč (slovy stotisíc korun českých) znějících na majitele v listinné podobě bude nabídnuto předem určeným zájemcům manželům JUDr. Karlu Kalouskovi, r.č. 45 10 03/026, bytem Ledenice, 5. května 305, PSČ 373 11 a JUDr. Jiřině Kalouskové, r.č. 47 51 22/193, bytem Ledenice, 5. května 305, PSČ 373 11. ------------------------------------------------------------------------------ Předem určení zájemci jsou oprávněni upsat akcie na zvýšení základního kapitálu smlouvou o upsání akcií dle ust. § 204 odst. 5 obch. zák., která musí být uzavřena do čtrnácti dnů ode dne doručení návrhu této smlouvy předem určeným zájemcům a společnosti. Místem pro upisování akcií jsou České Budějovice. --------------------------------- Vklad předem určených zájemců JUDr . Karla Kalouska, r.č. 45 10 03/026, bytem Ledenice, 5. května 305, PSČ 373 11 a JUDr. Jiřiny Kalouskové, r.č. 47 51 22/193, bytem Ledenice, 5. května 305, PSČ 373 11 bude splacen nepeněžitým vkladem, když předmětem nepeněžitého vkladu budou nemovitosti z apsané u Katastrálního úřadu pro Jihočeský kraj, Katastrálního pracoviště České Budějovice v katastru nemovitostí pro obec České Budějovice a katastrální území České Budějovice 6 na listu vlastnictví č. 863, tj. objekt bydlení čp. 54 na pozemku parc. č. 8 0/1, objekt bydlení čp. 1618 na pozemku parc. č. 80/4, jiná stavba bez čísla popisného a evidenčního na pozemku parc. č. 80/3, pozemek parc. č. 80/1 o výměře 270 m2 (zast. plocha a nádvoří), pozemek parc. č. 80/3 o výměře 42 m2 (zast. plocha a nádvoří), pozemek parc. č. 80/4 o výměře 103 m2 (zast. plocha a nádvoří) a pozemek parc. č. 79/1 o výměře 132 m2 (zahrada). --------------------------------------------------Předmět nepeněžitého vkladu byl oceněn znaleckým posudkem č. 5335-100/2006 ze dne 18.12.20 06 soudního znalce Ing. Vladimíra Pokorného, bytem České Budějovice, Buděšínského 24, který byl jmenován za účelem ocenění tohoto vkladu usnesením Městského soudu v Praze ze dne 30.10.2006, č.j. Nc 4876/2006-10, které nabylo právní moci dne 29.11.2006 na částku celkem 26 500 000,- Kč (slovy: dvacetšestmilionůpětsettisíc korun českých), přičemž na vklad předem určeným zájemcům JUDr. Karla Kalouska, r.č. 45 10 03/026, bytem Ledenice, 5. května 305, PSČ 373 11 a JUDr. Jiřiny Kalouskové, r.č. 47 51 22/193, bytem Ledenice, 5. května 305, PSČ 373 11 se započítává částka 19 500 000,- Kč (slovy devatenáctmilionůpětsettisíc korun českých). Hodnota nepeněžitého vkladu neodpovídá emisnímu kurzu upisovaných akcií. Za shora uvedený nepeněžitý vklad vydá společnost předem určeným zájemcům do jejich společného jmění manželů celkem 19 ks (devatenáct kusů) kmenových akcií v listinné podobě na majitele o jmenovité hodnotě každé akcie 1 000 000,- Kč (slovy jedenmilion korun českých) a 5 ks (pět kusů) kmenových akcií v l istinné podobě na majitele o jmenovité hodnotě každé akcie 100 000,- Kč (slovy stotisíc korun českých). -------------------------------------------------------------------------------Valná hromada bere na vědomí písemnou zprávu představenstva spol ečnosti, ve které představenstvo uvádí důvody upisování akcií na zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vkladem. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

- Valná hromada společnosti konaná dne 6.10.2005 schválila zvýšení základního kapitálu společnosti ze 43 835 000,- Kč o 9 200 000,- Kč na celkových 53 035 000,- Kč, a to formou peněžitého vkladu s tím, že se nepřipouští upisování nad částku navrhovaného zvý šení základního kapitálu a s vyloučením přednostního práva úpisu. Důvodem zvýšení základního kapitálu je zájem společnosti na snížení cizích zdrojů s ohledem na smluvní závazky s úvěrujícím bankovním ústavem. Valná hromada: a) rozhodla o tom, že upsáno bude 9 ks akcií o jmenovité hodnotě 1 000 000,- Kč v listinné podobě, znějící na majitele a 2 ks akcií o jmenovité hodnotě 100 000,- Kč v listinné podobě znějící na majitele, s tím, že tyto akcie nebudou registrované a s tím, že emisní kurs každé akcie je rovný její nominální hodnotě, b) rozhodla, že akcie ve výši 9 200 000,- Kč budou upsány peněžitým vkladem a na základě zprávy představenstva a uvedenými důvody vyloučení přednostního práva a schvaluje vyloučení přednostního práva stávajících akcionářů k úpisu nových akcií v rámci zvýš ení základního kapitálu ve smyslu ustanovení § 204a odst. 1 obchodního zákoníku. Nové akcie budou upsány předem určeným zájemcem, kterým je jeden z akcionářů, a to společnost Arator a.s., se sídlem 370 01 České Budějovice, Rudolfovská 88, IČ 260 40 018, k terá upíše všech 100 % nových akcií, c) stanoví, že místem úpisu akcií je sídlo společnosti Barbican, a.s. a lhůta pro úpis akcií trvá 10 dnů a počíná běžet následující den po zveřejnění pravomocného rozhodnutí Městského soudu v Praze o zapsání úmyslu zvýšit základní kapitál do obchodního re jstříku v Obchodním věstníku. Upisovateli bude oznámen počátek běhu lhůty písemnou výzvou spolu s předáním návrhu smlouvy o úpisu akcií, d) připouští možnost a vyslovuje souhlas se započtením části pohledávky předem určeného zájemce společnosti Arator a.s. za společností Barbican, a.s. v celkové výši pohledávky 9 211 460,68 Kč, která vznikla jako závazek společnosti Barbican, a.s. vůči spo lečnosti Arator a.s. z důvodu snížení základního kapitálu společnosti Barbican, a.s. na splacení emisního kursu akcií upsaných předem určeným zájemcem společností Arator a.s. V částce převyšující 9 200 000,- Kč zůstává pohledávka společnosti Arator a.s. n edotčena, e) schvaluje pravidla pro uzavření smlouvy o započtení: - návrh dohody o započtení předá společnost upisovateli společně s návrhem smlouvy o úpisu akcií, - dohoda o započtení bude uzavřena ve stejný den jako smlouva o úpisu akcií, - dohodu o započtení podepsanou osobami oprávněnými jednat za upisovatele upisovatel předá společnosti současně se smlouvou o úpisu akcií, f) předem určený zájemce splatí 100 % emisního kursu jím upsaných akcií v sídle společnosti Barbican, a.s. ve lhůtě do 10 dnů ode dne uzavření smlouvy o úpisu akcií na základě dohody o započtení, a to před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapi tálu společnosti do obchodního rejstříku.

- Valná hromada, konaná dne 15.2.2005 přijala toto usnesení: a) schvaluje snížení základního kapitálu společnosti z částky 83 000 000,- Kč, na které je splaceno 55 674 500,- Kč, o částku 39 165 000,- Kč, na celkovou novou výši 43 835 000,- Kč, z důvodu dosažení optimální výše vlastního kapitálu společnosti s tím, ž e při snížení základního kapitálu se postupuje podle ustanovení § 213d obchodného zákoníku. To znamená, že akcionáři, společnosti Arator a.s., nebudou vydány akcie v rozsahu vydaných zatímních listů v hodnotě 39 165 000,- Kč, neboť tento akcionář je v pro dlení se splacením emisního kursu těchto akcií. b) stanoví akcionáři, společnosti Arator a.s., lhůtu pro předložení těchto zatímních listů: 1 ks zatímníého listu číslo 001, nahrazujícícho 39 ks kmenových akcií v listinné podobě, znějících na majitele, každé o jmenovité hodnotě 1 000 000,- Kč a 1 ks zat ímního listu číslo 002, nahrazujícího 33 ks kmenových akcií v listinné podobě, znějících na majitele, každé o jmenovité hodnotě 5 000,- Kč, ve lhůtě 3 měsíců od rozhodnutí valné hromady. c) schvaluje, že společnost započte své nároky vůči upisovateli akcií, společnosti Arator a.s., spočívající v úrocích z prodlení ve smyslu § 177 odst. 2 obchodního zákoníku vypočtených z částky 27 325 500,- Kč do pravomocného rozhodnutí soudu o zápisu sní žení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku, ve výši stanovené stanovami společnosti a obchodním zákoníkem, proti povinnosti vrátit společnosti Arator a.s. již splacenou část emisního kursu akcií ve výši 11 839 500,- Kč. d) stanoví tento způsob naložení s částkou ve výši 39 165 000,- Kč, o kterou nesnižuje základní kapitál společnosti Barbican, a.s. , tak, že v celé částce 39 165 000,- Kč dojde k upuštění od vydání akcií s tím, že částku 11 839 500,- Kč, kterou akcionář, společnost Arator a.s., splatil na emisním kurs jím upsaných akcií, vrátí společnosti Barbican, a.s., ackcionáři, společnosti Arator a.s., po odpočtu úroků z prodlení podle bodu c) shora.

- Rozhodnutí jediného akcionáře společnosti Barbican, a.s. ve smyslu ust. § 190 obch. zákoníku při výkonu působnosti valné hromady přijaté dne 17.3. 2003, kterým bylo schváleno zvýšení základního kapitálu navrhovatele ze 41.000.000,- Kč o celkovou částku 42.000.000,- Kč na celkovou výši základního kapitálu 83.000.000,- Kč formou peněžitého vkladu s tím, že se nepřipouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu. Jediný akcionář společnosti Barbican, a.s. rozhodl o tom, že upsáno bude: a) 39 ks kmenových akcií v listinné podobě, znějících na majitele každá o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč, b) 28 ks kmenových akcií v listinné podobě, znějících na majitele každá o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč, c) 40 ks kmenových akcií v listinné podobě, znějících na majitele každá o jmenovité hodnotě 5.000,- Kč.

- na základě zprávy představenstva s uvedenými důvody vyloučení přednostního práva schvaluje vyloučení přednostního práva všech stávajících akcionářů k úpisu nových akcií, když důvodem vyloučení přednostního práva k úpisu akcií je nabídka úpisu předem určenému zájemci, kterým jsou věřitelé společnosti a to: a) BROCCA & PARTNERS, a.s. se sídlem v Praze 8, Pakoměřická 5/1775, IČ: 25629719 tak, aby tento věřitel mohl ke splacení emisního kursu jím upsaných akcií započíst svou pohledávku za společností, která vznikla na základě smlouvy o úvěru ze dne 19.1.2001 postoupené společností XODAX a.s. dne 5.11.2001 a dále postoupení společností CRONSVALE PORTFOLIO a.s. dne 3.12.2002, ve znění dodatku úvěrové smlouvy ze dne 15.1.2002, ve výši 700.000,- Kč, protože důležitým zájmem společnosti je vypořádání závazku vůči tomuto věřiteli, b) ČESKÝ INVESTIČNÍ HOLDING, a.s. se sídlem v Praze 1, Uhelný trh 9, IČ: 44265590 tak, aby tento věřitel mohl ke splacení emisního kursu jím upsaných akcií započíst svou pohledávku za společností, která vznikla na základě smlouvy o půjčce ze dne 19.1.2001 postoupené společností XODAX a.s. dne 5.11.2001 a dále postoupení společností CRONSVALE PORTFOLIO a.s. dne 3.12.2002, ve znění dodatku úvěrové smlouvy ze dne 15.1.2002 ve výši 835.000,- Kč, protože důležitým zájmem společnosti je vypořádání závazku vůči tomuto věřiteli, c) Arator a.s. se sídlem v Českých Budějovicích, Rudolfovská 88, IČ: 26040018 tak, aby tento věřitel mohl ke splacení emisního kursu jím upsaných akcií započíst svou pohledávku za společností, která vznikla na základě smlouvy o půjčce ze dne 5.2.2003 ve výši 1.000.000,- Kč, protože důležitým zájmem společnosti je vypořádání závazku vůči tomuto věřiteli, a aby mohl dále upsat peněžitý vklad ve výši 40.465.000,- Kč.

- schvaluje, že nově upisované akcie na zvýšení základního kapitálu budou nabídnuty těmto předem určeným zájemcům: a) BROCCA & PARTNERS, a.s. 7 ks kmenových akcií v listinné podobě, znějících na majitele každá o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč b) ČESKÝ INVESTIČNÍ HOLDING a.s. 8 ks kmenových akcií v listinné podobě, znějících na majitele každá o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč 7 ks kmenových akcií v listinné podobě, znějících na majitele každá o jmenovité hodnotě 5.000,- Kč c) Arator a.s.: 39 ks kmenových akcií v listinné podobě, znějících na majitele každá o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč 13 ks kmenových akcií v listinné podobě, znějících na majitele každá o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč 33 ks kmenových akcií v listinné podobě, znějících na majitele každá o jmenovité hodnotě 5.000,- Kč stanoví, že místem úpisu je sídlo společnosti a lhůta úpisu počíná dnem následujícím po dni pravomocného rozhodnutí Městského soudu v Praze o zápisu úmyslu zvýšit základní kapitál společnosti a trvá 30 dnů. Upisovatelům bude oznámen počátek běhu této lhůty písemnou výzvou spolu s předáním návrhu Smlouvy o úpisu akcií. ukládá upisovateli společnosti Arator a.s. splatit peněžitý vklad ve výši 40.465.000,- Kč na zvláště k tomu zřízený účet společnosti čísl. 1061xxxx, vedený u Raiffeisenbank a.s., emisní kurs nově vydávaných akcií se určuje tak, že je tvořen jmenovitou hodnotou akcií v celkové částce 42.000.000,- Kč, tj. jmenovitou hodnotou 39 ks akcií ve výši 1.000.000,- Kča a 1 ks akcie, 28 ks akcií ve výši 100.000,- Kč a 1 ks akcie a 40 ks akcií ve výši 5.000,- Kč a 1 ks akcie, předem určení zájemci splatí 100% emisního jimi upsaných akcií v sídle společnosti ve lhůtě do 30 dnů ode dne uzavření smlouvy o úpisu akcií na základě Dohody o započtení, a společnost Arator a.s. splatí 30% emisního kursu jí upsaných akcií tj. částku 12.139.500,- Kč do 30 dnů ode dne úpisu akcií a to před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku na základě dnešního rozhodnutí valné hromady připouští možnost a vyslovuje souhlas se započtením pohledávky předem určeným zájemcům a to: a) BROCCA & PARTNERS, a.s. za společností ve výši 700.000,- Kč ze smlouvy o úvěru ze dne 19.1.2001 postoupené společností XODAX a.s. dne 5.11.2001 a dále postoupení společností CRONSVALE PORTFOLIO a.s. dne 3.12.2002, ve znění dodatku úvěrové smlouvy ze dne 15.1.2002, proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu akcií upsaných předem určeným zájemcem společností BROCCA & PARTNERS, a.s. b) ČESKÝ INVESTIČNÍ HOLDING, a.s. za společností ve výši 835.000,- Kč, ze smlouvy o půjčce ze dne 19.1.2001 postoupené společností XODAX a.s. dne 5.11.2001 a dále postoupení společností CRONSVALE PORTFOLIO a.s. dne 3.12.2002, ve znění dodatku úvěrové smlouvy ze dne 15.1.2002 proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu akcií upsaných předem určeným zájemcem společností ČESKÝ INVESTIČNÍ HOLDING a.s. c) Arator a.s. za společností ve výši 1.000.000,- Kč, která vznikla na základě smlouvy o půjčce ze dne 5.2.2003 ve výši 1.000.000,- Kč, proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu akcií upsaných předem určeným zájemcem společností Arator a.s. Schvaluje pravidla pro uzavření smlouvy o započtení: Návrh Dohody o započtení předá společnost upisovatelům společně s návrhem Smlouvy o úpisu akcií, Dohoda o započtení bude uzavřena do 30 dnů ode dne uzavření Smlouvy o úpisu akcií, Dohodu o započtení podepsanou osobami oprávněnými jednat za upisovatele upisovatel předá společnosti do 15 dnů ode dne jejího uzavření Dohoda o započtení nabude účinnosti ve lhůtě pro splacení emisního kursu upsaných akcií, uvedené ve Smlouvě o úpisu akcií.

- a) základní jmění společnosti Barbican, a.s. se zvýší celkem z 1,000.000,- Kč (slovy: jedenmilionkorunčeských) o 40,000.000,- Kč (slovy: čtyřicetmilionůkorunčeských) na 41,000.000,- Kč (slovy: čtyřicetjedenmilionkorunčeských) upisováním nových akcií nepeněžitým vkladem, přičemž se nepřipouští upsání akcií nad tuto částku, Důvodem zvýšení základního jmění je získání prostředků na rozvoj podnikatelské činnosti společnosti. olečnosti.

- b) počet upisovaných akcií je 40 ks (slovy: čtyřicet kusů), akcie znějí na majitele, jmenovitá hodnota jedné a každé akcie je shodná s emisním kursem ve výši 1,000.000,- Kč, akcie budou vydány v listinné podobě a nejsou veřejně obchodovatelné,

- c) akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva, ale všechny upisované akcie budou nabídnuty určitému zájemci, kterým je tato osoba (upisovatel), současný jediný akcionář SPRINT, a.s. IČO: 63079755, se sídlem Praha 2, Londýnská 55

- d) na základě této nabídky upíše veškeré akcie tj. 40 kusů, SPRINT, a.s. IČO: 63079755, se sídlem Praha 2, LOndýnská 55, místem pro úpis akcií je sídlo společnosti na adrese Praha 3, Táboritská 23, lhůta pro upsání je tři měsíce, počátek běhu této lhůty je první den následující po právní moci usnesení o zápisu usnesení zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku, emisní kurs jedné a každé upisované akcie je 1,000.000,- Kč, emisní kurs se splácí pouze nepeněžitým vkladem,

- e) místem pro aplácení emisního kursu upsaných akcií je místo, kde se nepeněžitý vklad-níže popsaná nemovitost nachází. Lhůta pro splácení emisního kursu upsaných akcií je tři měsíce ode dne, kdy budou tyto akcie upsány

- f) schválený nepeněžitý vklad, kterým jediný akcionář splatí emisní kurs všech upsaných akcií je popsán takto: stavba č.p. 804-občanská vybavenost- na pozemku parc. č. 1837/77 - zastavěná plocha, o výměře 10.552m2, spolu s veškerými součástmi a příslušenstvím a stavbami, které tvoří doplňkovoum funkci ke stavbě hlavní, které jsou umístěny na pozemku parc. č. 1837/91, a to zejména s kotelnou a skladem, trafostanicí, zděnými nezateplenými sklady a vrátnicí, zapsáno na LV č. 1461 pro kat. území Ruzyně, městská část Praha 6,obec Praha u Katastrálního úřadu Praha - město. Nepeněžitý vklad je oceněn znaleckými posudky dvou soudních znalců. Podle znaleckého posudku č. 707 ze dne 16.7.2000 soudního znalce Ing. Květoslava Hanela je hodnota nemovitostí 115,148.230,- Kč. Podle znaleckého posudku č. 34/2000/174 ze dne 17.7.2000 soudního znalce Ing. Ludmily Kohoutové je hodnota nemovitostí 121,426.090,- Kč. Podle obou znaleckých posudků hodnota nepeněžitého vkladuodpovídá emisnímu kursu akcií splácených tímto nepeněžitým vkladem.

Základní kapitál 53 035 000 Kč, splaceno 100 %.

Základní kapitál 43 835 000 Kč, splaceno 100 %.

Základní kapitál 83 000 000 Kč, splaceno 55 674 500 Kč.

Základní kapitál 83 000 000 Kč

Základní kapitál 83 000 000 Kč

Základní kapitál 41 000 000 Kč, splaceno 100 %.

Základní kapitál 1 000 000 Kč, splaceno 100 %.

Kmenové akcie na majitele err, počet akcií: 45 v listinné podobě.

Kmenové akcie na majitele err, počet akcií: 68 v listinné podobě.

Kmenové akcie na majitele err, počet akcií: 40 v listinné podobě.

Kmenové akcie na majitele err, počet akcií: 49 v listinné podobě.

Kmenové akcie na majitele err, počet akcií: 38 v listinné podobě.

Kmenové akcie na majitele err, počet akcií: 40 v listinné podobě.

Kmenové akcie na majitele err, počet akcií: 7 v listinné podobě.

Akcie na majitele err, počet akcií: 40.

Akcie na majitele err, počet akcií: 38.

Akcie na majitele err, počet akcií: 79.

Akcie na majitele err, počet akcií: 40.

Akcie na majitele err, počet akcií: 10.