2N TELEKOMUNIKACE a.s.
IČO: 26183960

- Mimořádná valná hromada společnosti přijala dne 07.12.2001 toto usnesení o zvýšení základního kapitálu společnosti:

- a) Stávající základní kapitál společnosti ve výši Kč 1,000.000,- se zvyšuje o částku Kč 50,150.000,- na novou sumární výši základního kapitálu Kč 51,150.000,- s tím, že nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, tj. 51,150.000,- se upisování nepřipouští;

- b) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním nových kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě jedné akcie Kč 10.000,- v celkovém počtu 5.015 kusů nových akcií, které nebudou registrované;

- c) Vzhledem ke vzdání se přednostního práva na upisování akcií všemi stávajícími akcionáři společnosti se v tomto usnesení neuvádí informace o přednostním právu ve smyslu ustanovení § 203 odst.2, písm. c) a § 204a odst. 2 obchodního zákoníku;

- d) K úpisu 3.500 kusů nových kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě jedné akcie Kč 10.000,-, které nebudou registrované a jejichž převod vyžaduje předchozí souhlas představenstva společnosti s tím, že akcionáři společnosti mají přednostní právo na odkup akcií, dojde s ohledem na vzdání se přednostního práva na upisování akcií stávajícícmi akcionáři upisováním nových akcií tak, že úpis 3.500 kusů nových akcií za emisní kurs rovný jmenovité hodnotě akcií, tj. Kč 10.000,- za jednu akcii bude nabídnut určitému zájemci, a to společnosti 2 N spol. s r.o., IČ:15272737, sídlem Praha 4, Modřanská 621/72, PSČ: 143 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle C, vložka č.1157, jejíž výpis z obchodního rejstříku bude přiložen jako příloha č.3) tohoto zápisu, a to na základdě smlouvy o upsání akcií, jejíž návrh bude společnosti 2 N spol. s r.o. doručen nejpozději do 15 dnů po dni, v němž nabude právní moci rozhodnutí soudu o zápisu tohoto usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku s tím, že k přijetí návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií a ke splacení nepeněžitého vkladu musí dojít nejpozději do 15 dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií, a to na adrese sídla společnosti 2N TELEKOMUNIKACE a.s.

- Valná hromada schvaluje, aby společnost 2 N spol. s r.o. splatila všechny upsané akcie o celkové jmenovité hodnotě Kč 35,000.000,- nepeněžitým vkladem, jehož předmětem je soubor zásob definovaný zůstatky na účtu 112, 121 a 132 v účetnictví pdoniku společnosti 2N spol. s r.o. ke dni 31.10.2001 a který byl ke dni 31.10.2001 oceněn na částku Kč 44,065.000,- ve společném znaleckém posudku znalců ing. Ivana Rajdy, bytem tř. Svobody 397/105, 460 15 Liberec, jmenovaného rozhodnutím Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 10.3.1995 pod č.j. Spr 1113/95 pro obor ekonomika, odvětví ceny a odhady, se speciálizací nehmotná práva a aktiva, bilance a tržní ocenění podniku a provozních jednotek, cenných papírů (pořadové číslo znaleckého deníku 24/01) a pana ing. Josefa Duchana, bytem Jeřmanická 480/13, 463 12 Liberec, jmenovaného rozhodnutím Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 15.3.1999, pod č.j. Spr 1609/99 pro obor ekonomika, odvětví ceny a odhady, se specializací nehmotná práva a aktiva, ochranné známky, cenné papíry, deriváty, oceněné podniků a jejich částí, odvětví účetní evidence a odvětví ceny a odhady movitých věcí se specializací průmyslové výrobky (pořadové číslo znaleckého deníku 122/01/P), jehož kopie je přiložena jako příloha č. 4) k tomuto zápisu, když rozdíl mezi jmenotivou hodnotou upsaných akcií a hodnotou nepeněžitého vkladu ke dni jeho splacení bude představovat emisní ážio. Nepeněžitý vklad bude splacen v termínu stanoveném k uzavření smlouvy o upsání akcií, a to jeho fyzickým předáním a převzetím ve skladu společnosti 2 N spol. s r.o. na adrese Praha 4, Modřanská 621/72, PSČ: 143 12.

- Pokud by hodnota nepeněžitého vkladu ke dni jeho splacení nepostačovala na splacení jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, je společnost 2 N spol. s r.o. povinna doplatit rozdíl v penězích na bankovní účet společnosti 2N TELEKOMUNIKACE a.s. číslo 511400xxxx u Komerční banky a.s. nejpozději do 15 dnů po podpisu smlouvy o upsání akcií.

- e) K úpisu 1.515 kusů nových kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě jedné akcie Kč 10.000,-, které nebudou registrované a jejichž převod vyžaduje předchozí souhlas představenstva společnosti s tím, že akcionáři společnosti mají přednostní právo na odkup akcií, dojde s přihlédnutím ke vzdání se přednostního práva na upisování akcií stávajícími akcionáři nabídnutím určitému zájemci, a to společnosti 2 N Optima, s.r.o., IČ: 25070045, sídlem Praha 4, Modřanská 621, PSČ 140 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 48867, jejíž výpis z obchodního rejstříku je přiložen jako příloha č. 5) tohoto zápisu, za emisní kurs rovný jmenovité hodnotě akcií, tj. Kč 10.000,- za jednu akcii, a to na základě smlouvy o upsání akcií, jejíž návrh bude společnosti 2 N Optima, s.r.o. doručen nejpozději do 15 dnů po dni, v němž nebude právní moci rozhodnutí soudu o zápisu tohoto usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku s tím, že k přijetí návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií a k upsání akcií musí dojít nejpozději do 15 dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií, a to na adrese sídla společnosti 2N TELEKOMUNIKACE a.s.

- Valná hromada vyslovuje souhlas se započtením pohledávky společnosti 2N TELEKOMUNIKACE, a.s. na splacení emisního kursu akcií upsaných společnosti 2N Optima, s.r.o. ve výši Kč 15,150.000,- s pohledávkou obchodní společnosti 2 N Optima, s.r.o. ve výši Kč 15,150.000,- na zaplacení ceny za převod těchto ochranných známek: - kombinované ochranné známky 2N - registrované u Úřadu průmyslového vlastnictví ČR pod číslem známky 207679, spisová značka 113841 s datem zápisu 25.2.1998 s právem přednosti od 14.8.1996 - slovní ochranné známky 2N - registrované u Úřadu průmyslového vlastnictví ČR pod číslem známky 208967, spisová značka 113842 s datem zápisu 28.4.1998 a s právem přednosti od 4.8.1996 - kombinované ochranné známky ATEUS (s vyobrazením bílého pavoučka v černém šrafovaném kosočtverci) - registrované u Úřadu průmyslového vlastnictví ČR pod číslem známky 172148, spisová značka 66575 s datem zápisu 2.4.1993 s právem přednosti od 19.2.1992 dle smlouvy o převodu ochranných známek uzavřené mezi společnosti 2N TELEKOMUNIKACE a.s. 2 N Optima, s.r.o. dne 30.11.2001, jejíž kopie je přiložena jako příloha č. 6) k tomuto zápisu. Návrh dohody o započtení bude společnosti 2 N Optima, s.r.o. doručen spolu s návrhem smlouvy o upsání akcií nejpozději do 15 dnů po dni, v němž nabude právní moci rozhodnutí soudu o zápisu tohoto usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. K přijetí návrhu na uzavření dohody o započtení, jakož i k přijetí návrhu smlouvy o upsání akcií a k upsání akcií musí dojít nejpozději do 15 dnů od doručení návrhu na uzavření dohody o započtení, a to na adrese sídla společnosti 2N TELEKOMUNIKACE a.s.

- f) Valná hromada pověřuje organizací a provedením úpisu akcií dle předcházejících odstavců tohoto usnesení ve smyslu příslušných ustanovení obchodního zákoníku a stanov společnosti představenstvo společnosti.