Laird s.r.o., Liberec, IČO: 27074081 - Obchodní rejstřík

Laird Technologies s.r.o.

Karolíny Světlé 322/25, 110 00 Praha 1

Průmyslová 447, 462 11 Liberec

Průmyslová 497, 462 11 Liberec

C 94308/MSPH Městský soud v Praze

Specializovaný maloobchod

Velkoobchod

Výroba elektronických součástek

Zprostředkování obchodu

Zprostředkování služeb

1 000 000 Kč

K obchodnímu závodu společnosti Laird s.r.o. je na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu závodu ze dne 27. 11. 2018, NZ 476/2018 (dále jen \"Zástavní smlouva\"), zřízeno zástavní právo ve prospěch společnosti Wilmington Trust (London) Limited, založené a existující podle práva Anglie a Walesu, s identifikačním číslem 05650152 a se sídlem na adrese Third Floor, 1 King's Arms Yard, EC2R 7AF Londýn, Spojené království (dále jen \"Zástavní právo první v pořadí\"). Zástavní právo první v pořadí bylo zřízeno za účelem zajištění veškerých podmíněných a nepodmíněných dluhů společnosti Laird s.r.o. (dále jen \"Společnost\"), které Společnosti vznikly na základě Ujednání o paralelním dluhu (jak je tento pojem blíže specifikován v Zástavní smlouvě) ke dni podpisu Zástavní smlouvy a/nebo Společnosti na základě Ujednání o paralelním dluhu (jak je tento pojem blíže specifikován v Zástavní smlouvě) vzniknou kdykoliv v budoucnu v období ode dne podpisu Zástavní smlouvy do dne 9. července 2030, včetně veškerého příslušenství, s tím, že maximální výše jistiny zajištěných dluhů nepřekročí částku 1.766.000.000,00 USD (slovy: jedna miliarda sedm set šedesát šest milionů amerických dolarů) nebo ekvivalent této částky v jiné měně. Zástavní právo první v pořadí vzniklo zápisem do Rejstříku zástav provedeným dne 3. prosince 2018.

K obchodnímu závodu společnosti Laird s.r.o. je na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu závodu dalšího v pořadí ze dne 27. 11. 2018, NZ 477/2018 (dále jen \"Zástavní smlouva\"), zřízeno zástavní právo ve prospěch společnosti Wilmington Trust (London) Limited, založené a existující podle práva Anglie a Walesu, s identifikačním číslem 05650152 a se sídlem na adrese Third Floor, 1 King's Arms Yard, EC2R 7AF Londýn, Spojené království (dále jen \"Zástavní právo druhé v pořadí\"). Zástavní právo druhé v pořadí bylo zřízeno za účelem zajištění veškerých podmíněných a nepodmíněných dluhů společnosti Laird s.r.o. (dále jen \"Společnost\"), které Společnosti vznikly na základě Ujednání o paralelním dluhu (jak je tento pojem blíže specifikován v Zástavní smlouvě) ke dni podpisu Zástavní smlouvy a/nebo Společnosti na základě Ujednání o paralelním dluhu (jak je tento pojem blíže specifikován v Zástavní smlouvě) vzniknou kdykoliv v budoucnu v období ode dne podpisu Zástavní smlouvy do dne 9. července 2031, včetně veškerého příslušenství, s tím, že maximální výše jistiny zajištěných dluhů nepřekročí částku 286.000.000,00 USD (slovy: dvě stě osmdesát šest milionů amerických dolarů) nebo ekvivalent této částky v jiné měně. Zástavní právo druhé v pořadí bylo zřízeno jako zástavní právo druhé v pořadí za zástavním právem zřízeným na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu závodu uzavřené dne 27. 11. 2018, NZ 476/2018, mezi Společností a společností Wilmington Trust (London) Limited. Zástavní právo druhé v pořadí vznilo zápisem do Rejstříku zástav provedeným dne 3. prosince 2018.

Na základě a za podmínek smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu uzavřené dne 27. 11. 2018 mezi společností Laird Limited jako zástavcem, společností Wilmington Trust (London) Limited, založené a existující podle práva Anglie a Walesu s identifikačním číslem 05650152 a se sídlem na adrese Third Floor, 1 King's Arms Yard, EC2R 7AF Londýn, Spojené království, jako zástavním věřitelem a společností Laird s.r.o. byl ve vztahu k celému obchodnímu podílu společnosti Laird Limited ve společnosti Laird s.r.o. zřízen ve formě věcného práva zákaz zřídit zástavní právo ve prospěch jakékoliv třetí osoby.

Na základě a za podmínek smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu dalšího v pořadí uzavřené dne 27. 11. 2018 mezi společností Laird Limited jako zástavcem, společností Wilmington Trust (London) Limited, založené a existující podle práva Anglie a Walesu s identifikačním číslem 05650152 a se sídlem na adrese Third Floor, 1 King's Arms Yard, EC2R 7AF Londýn, Spojené království, jako zástavním věřitelem a společností Laird s.r.o. byl ve vztahu k celému obchodnímu podílu společnosti Laird Limited ve společnosti Laird s.r.o. zřízen ve formě věcného práva zákaz zřídit zástavní právo ve prospěch jakékoliv třetí osoby.

K obchodnímu závodu společnosti Laird s.r.o. bylo na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu závodu ze dne 27. 11. 2018, NZ 476/2018 (dále jen \"Původní zástavní smlouva\") zřízeno zástavní právo ve prospěch společnosti Wilmington Trust (London) Limited, založené a existující podle práva Anglie a Walesu, s identifikačním číslem 05650152 a se sídlem na adrese Third Floor, 1 King's Arms Yard, EC2R 7AF Londýn, Spojené království (dále jen \"Původní zástavní právo první v pořadí\" a \"Wilmington Trust (London) Limited\"), které vzniklo zápisem do Rejstříku zástav provedeným dne 3. prosince 2018. Současně bylo k obchodnímu závodu společnosti Laird s.r.o. na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu závodu dalšího v pořadí ze dne 27. 11. 2018, NZ 477/2018 (dále jen \"Původní zástavní smlouva č. 2\") zřízeno zástavní právo ve prospěch společnosti Wilmington Trust (London) Limited (dále jen \"Původní zástavní právo druhé v pořadí\"), které vzniklo zápisem do Rejstříku zástav provedeným dne 3. prosince 2018. Původní zástavní právo první v pořadí a Původní zástavní právo druhé v pořadí zaniklo dne 31. 7. 2019 na základě dohody o zrušení Původní zástavní smlouvy a Původní zástavní smlouvy č. 2 uzavřené mezi společností Laird s.r.o. a Wilmington Trust (London) Limited dne 31.7.2019, NZ 272/2019. Výmaz Původního zástavního práva prvního v pořadí a Původního zástavního práva druhého v pořadí z Rejstříku zástav byl proveden dne 31. 7. 2019.

K obchodnímu závodu společnosti Laird s.r.o. je na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu závodu ze dne 31. 7. 2019, NZ 274/2019 (dále jen \"Zástavní smlouva\"), zřízeno zástavní právo ve prospěch společnosti Wilmington Trust (London) Limited, založené a existující podle práva Anglie a Walesu, s identifikačním číslem 05650152 a se sídlem na adrese Third Floor, 1 King's Arms Yard, EC2R 7AF Londýn, Spojené království (dále jen \"Zástavní právo první v pořadí\" a \"Wilmington Trust (London) Limited\"). Zástavní právo první v pořadí bylo zřízeno za účelem zajištění veškerých podmíněných a nepodmíněných dluhů společnosti Laird s.r.o. (dále jen \"Společnost\"), které Společnosti vznikly na základě Ujednání o paralelním dluhu (jak je tento pojem blíže specifikován v Zástavní smlouvě) ke dni podpisu Zástavní smlouvy a/nebo Společnosti na základě Ujednání o paralelním dluhu (jak je tento pojem blíže specifikován v Zástavní smlouvě) vzniknou kdykoliv v budoucnu v období ode dne podpisu Zástavní smlouvy do dne 9. července 2030, včetně veškerého příslušenství, s tím, že maximální výše jistiny zajištěných dluhů nepřekročí částku 1.766.000.000,00 USD (slovy: jedna miliarda sedm set šedesát šest milionů amerických dolarů) nebo ekvivalent této částky v jiné měně. Zástavní právo první v pořadí vzniklo zápisem do Rejstříku zástav provedeným dne 31. července 2019.

K obchodnímu závodu společnosti Laird s.r.o. je na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu závodu dalšího v pořadí ze dne 31. 7. 2019, NZ 274/2019 (dále jen \"Zástavní smlouva č. 2\"), zřízeno zástavní právo ve prospěch společnosti Wilmington Trust (London) Limited, založené a existující podle práva Anglie a Walesu, s identifikačním číslem 05650152 a se sídlem na adrese Third Floor, 1 King's Arms Yard, EC2R 7AF Londýn, Spojené království (dále jen \"Zástavní právo druhé v pořadí\" a \"Wilmington Trust (London) Limited\"). Zástavní právo druhé v pořadí bylo zřízeno za účelem zajištění veškerých podmíněných a nepodmíněných dluhů společnosti Laird s.r.o. (dále jen \"Společnost\"), které Společnosti vznikly na základě Ujednání o paralelním dluhu (jak je tento pojem blíže specifikován v Zástavní smlouvě č. 2) ke dni podpisu Zástavní smlouvy č. 2 a/nebo Společnosti na základě Ujednání o paralelním dluhu (jak je tento pojem blíže specifikován v Zástavní smlouvě č. 2) vzniknou kdykoliv v budoucnu v období ode dne podpisu Zástavní smlouvy č. 2 do dne 9. července 2031, včetně veškerého příslušenství, s tím, že maximální výše jistiny zajištěných dluhů nepřekročí částku 286.000.000,00 USD (slovy: dvě stě osmdesát šest milionů amerických dolarů) nebo ekvivalent této částky v jiné měně. Zástavní právo druhé v pořadí bylo zřízeno jako zástavní právo druhé v pořadí za zástavním právem zřízeným na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu závodu uzavřené dne 31. 7. 2019, NZ 274/2019, mezi Společností a Wilmington Trust (London) Limited. Zástavní právo druhé v pořadí vzniklo zápisem do Rejstříku zástav provedeným dne 31. července 2019.

Prohlášením učiněným dne 6. listopadu 2020 ve formě notářského zápisu NZ 345/2020 se společnost Wilmington Trust (London) Limited, založená a existující podle práva Anglie a Walesu, identifikační číslo: 5650152, se sídlem Third Floor, 1 King's Arms Yard, EC2R 7AF Londýn, Spojené království Velké Británie a Severního Irska (dále jen \"Wilmington Trust\"), coby zástavní věřitel bezpodmínečně, trvale a s účinností k datu zápisu Rozdělení (jak je definováno níže) do obchodního rejstříku vzdala zástavních práv a zákazů zřízení zástavních práv zřízených podle: (i) smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu závodu ze dne 31. července 2019 ve formě notářského zápisu NZ 274/2019, uzavřené mezi společností Laird s.r.o., založenou a existující podle práva České republiky, IČO: 270 74 081, se sídlem Průmyslová 497, Liberec XXIII-Doubí, 463 12 Liberec, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, sp. zn. C 20944 (dále jen \"Laird\") jako zástavcem a Wilmington Trust jako zástavním věřitelem a (ii) smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu závodu dalšího v pořadí ze dne 31. července 2019 ve formě notářského zápisu NZ 274/2019, uzavřené mezi společností Laird jako zástavcem a Wilmington Trust jako zástavním věřitelem, a vzniklých zápisem do rejstříku zástav provedeným dne 31. července 2019 pod běžným číslem zápisu 54590 a 54591 (dále společně jen \"Zástavní práva\"), a to v rozsahu, ve kterém Zástavní práva zatěžovala tu část obchodního závodu společnosti Laird sestávající z organizovaného souboru jmění (spočívajícího v hmotných, nehmotných, osobních a dalších složkách podnikání, včetně dluhů) souvisejícího s nebo vzniklého v souvislosti se střediskem pro výrobu termoregulačních zařízení, dále blíže vymezenou v čl. 9 projektu vnitrostátního rozdělení ve formě odštěpení sloučením ze dne 25. září 2020 (dále jen \"Projekt\"), která na základě Projektu přešla ze společnosti Laird coby rozdělované společnosti na společnost Laird Thermal Systems s.r.o., založenou a existující podle práva České republiky, IČO: 08775761, se sídlem Průmyslová 497, Liberec XXIII-Doubí, 463 12 Liberec, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, sp. zn. C 44633, coby nástupnickou společnost (dále jen \"Rozdělení\") a to ke dni zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku dne 31.12.2020.