INX Digital Czech, a.s., Praha, IČO: 27592928 - Obchodní rejstřík

16. 9. 2006

INX Digital Czech, a.s.

Do Čertous 2621/13, 193 00 Praha - Horní Počernice

27592928

CZ27592928

8rae5zu

Akciová společnost

B 11061/MSPH Městský soud v Praze

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

29 000 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

2900 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč Při převodu akcií na jméno mají ostatní akcionáři přednostní právo na nabytí převáděných akcií v poměru jmenovitých hodnot svých akcií. Akcionář, který hodlá převést své akcie, je povinen předem písemně učinit nabídku převodu ostatním akcionářům. Převod na třetí osoby je možný pouze v případě, že ostatní akcionáři neakceptují nabídku do patnácti dnů ode dne, kdy jim byla doručena nebo prohlásí, že nabídku nepřijímají a nesmí být uskutečněn za nižší cenu, než jaká byla nabídnuta ostatním společníkům.

Rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti INX Digital Czech, a.s.: Za prvé: Základní kapitál společnosti se zvyšuje z částky 2.000.000,- Kč (dva miliony korun českých) o částku 27.000.000,- Kč (dvacet sedm milionů korun českých) na celkovou částku 29.000.000,- Kč (dvacet decět milionů korun českých) za následujících podmínek: - upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. - nové akcie mohou být upsány výlučně peněžitým vkladem. - zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 2700 ks (dvou tisíc sedmi set kusů) kmenových akcií na jméno v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč (deset tisíc korun českých) každá. - akcie nebudou upisovány s využitím přednostního práva ve smyslu § 204a obchodního zákoníku vzhledem k tomu, že se jediný akcionář vzdal svého přednostního práva před tímto rozhodnutím. - všechny nově upisované akcie budou nabídnuty k úpisu předem určenému zájemci, kterým je jediný akcionář společnosti, společnost INX Digital International Co., se sídlem City of Wilmington, County of New Castle, 1209 Orange Street, Delaware, Spojené státy americké, č. složky 4072698, a to smlouvou o upsání akcií, která bude uzavřena mezi předem určeným zájemcem a společností INX Digital Czech, a.s. dle ustanovení § 204 odst. 5 obchodního zákoníku. - úpis nových akcií bude proveden v sídle společnosti KPMG Legal s.r.o., advokátní kancelář, na adrese Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00. Lhůta pro upsání nových akcií předem určeným zájemcem činí 60 (šedesát) kalendářních dnů a počátek běhu této lhůty bude předem určenému zájemci oznámen dopisem představenstva, jehož přílohou bude návrh smlouvy o upsání akcií. Tento dopis včetně návrhu smlouvy o upsání akcií je představenstvo povinno zaslat či předat předem určenému zájemci nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) kalendářních dnů ode dne následujícího po podání návrhu na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Upisování akcií předem určeným zájemcem může začít dříve, než usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu bude zapsáno do obchodního rejstříku, je však vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. - emisní kurs každé akcie z takto upisovaných akcií se rovná jmenovité hodnotě jedné akcie, tj. emisní kurs akcie o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč (deset tisíc korun českých) činí 10.000,- Kč (deset tisíc korun českých). - připouští se možnost započtení níže uvedené peněžité pohledávky předem určeného zájemce, společnosti INX Digital Intarnational Co., za společnosti INX Digital Czech, a.s., proti pohledávce společnosti INX Digital Czech, a.s. za společností INX Digital International Co., na splacení emisního kursu všech akcií společnosti, upsaných tímto předem určeným zájemcem. - pohledávkou předem určeného zájemce, společnosti INX Digital International Co., za společností INX Digital Czech, a.s., je nesplacená výše úvěru, vyplývyjící ze smlouvy o revolvingovém úvěru (\"REVOLVING CREDIT AGREEMENT\"), uzavřené dne 1.6.2011 mezi společností INX Digital International Co. jako věřitelem, a společností INX Digital Czech, a.s., společností Triangle (HK) Digital Material Limited a společností Triangle (Guanzhou) Digital Material Co Ltd jako dlužníky. - pohledávka předem určeného zájemce, společnosti INX Digital International Co., za společností INX Digital Czech, a.s., vyplývající ze shora uvedené smlouvy o revolvingovém úvěru, činí dle předložené zprávy auditora, vyhotovené společností KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, IČ 496 19 187, osvědčení č. 71, odpovědným auditorem Karlem Růžičkou, osvědčení č. 1895, ze dne 18.5.2012 (osmnáctého května roku dvoutisícího dvanáctého) ke dni 12.5.2012 (dvanáctého května roku dvoutisícho dvanáctého), celkem 2.616.733,- USD (dva miliony šest set šestnáct tisíc sedm set třicet tři amerických dolarů), což dle převodního kurzu 19,506 CZK/ 1 USD k témuž dni činilo 51.041.993,89 Kč (padesát jednat milionů čtyřicet jedna tisíc devět set devadesát tři korun českých a osmdesát devět haléřů) a tato pohledávka bude započtena ve výši 27.000.000,- Kč (dvacet sedm milionů korun českých). - dohoda o započtení pohledávky musí být uzavřena v sídle společnosti KPMG Legal s.r.o., advokátní kancelář, na adrese Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. V dohodě o započtení pohledávek musí být přesně specifikována pohledávka, která je předmětem započtení, a musí se jednat o pohledávku specifikovanou shora. Pohledávka musí být v dohodě o započtení pohledávek započtena ve výši 27.000.000,- Kč (dvacet sedm milionů korun českých). Návrh dohody o započtení pohledávek bude jedinému akcionáři předložen současně s návrhem smlouvy o upsání nových akcií.

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

Bryce Kristo
East Forest Lane 211, 60067 Palatine, Illinois, Spojené státy americké
Den vzniku členstvi: 12. 3. 2020

Toshihiko Fukunaga
Oiwakeminami 2-20-6, Kusatsushi, Shiga, Japonsko
Den vzniku členstvi: 12. 3. 2020

John Hrdlick
Hillcrest Road 3227, 601 34 Geneva, Illinois, Spojené státy americké
Den vzniku členstvi: 12. 3. 2020

Peter William Lockley
13 Circular Road – Didsbury, Manchester, Spojené království Velké Británie a Severního Irska
Den vzniku funkce: 28. 5. 2021
Den vzniku členstvi: 12. 3. 2020

Avraham Bukai
Lázeňská, 118 00 Praha - Malá Strana
Den vzniku funkce: 28. 5. 2021
Den vzniku členstvi: 12. 3. 2020

5

Za společnost jednají ve všech záležitostech předseda či místopředseda správní rady samostatně nebo alespoň dva členové správní rady společně.

INX EUROPE LIMITED
Hilltop Road, Hareshill Distribution Park, Off Hareshill Road, Heywood, Lancashire, OL10 2TW, Spojené království Velké Británie a Severního Irska
Registrační číslo: 5075196

Yoshiaki Ueno
Automatický průpis: ne
Den, od kterého je osoba skutečným majitelem: 26. 3. 2021