PERLA, netkaný textil, a.s., Zábřeh, IČO: 44992220 - Obchodní rejstřík

MORAVSKÁ ZEMSKÁ INVESTIČNÍ SPOLEČNOST A. S.

Moravský zemský investiční fond, a.s.

Moravský zemský holding, a.s.

Vídeňská 103, Brno

Hlinky 104, 660 91 Brno

Šumavská 31, 612 54 Brno

Příkop 4, 604 34 Brno

Příkop 4, č.p.843, 604 34 Brno

Solní 4, č.p. 278, 301 00 Plzeň

B 648/KSBR Krajský soud v Brně

B 1189/KSPL Krajský soud v Plzni

Správa investičního privatizačního fondu investiční činnost ve smyslu par. 17 odst. 3 nařízení vlády ČSFR č.383/1991 Sb. o vydávání a použití investičních kuponů hospodaření s prostředky společnosti, t.j. nákup a prodej cenných papírů nebo získávání nebo odprodej majetkových účastí fondu s cílem zhodnocení majetku společnosti podnikatelská činnost související se správou IPF

Činnost organizačních a ekonomických poradců

Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej

Realitní činnost

Zprostředkování obchodu a služeb

1 000 000 Kč

61 232 500 Kč

73 562 500 Kč

60 637 000 Kč

1000 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

122465 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 500 Kč

147125 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 500 Kč

147125 ks akcie na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 500 Kč

121274 ks akcie na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 500 Kč

121274 ks akcie na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 140 Kč

Základní kapitál společnosti činí 100.000,-- Kčs.

Rozdělení kapitálu na 100 ks akcií v nominální hodnotě 1000,-- Kčs na majitele.

Prokura: prokurista nebyl ustaven

Podepisování: K názvu společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva, popříp. místopředseda v době nepřítomnosti předsedy a jeden člen představenstva.

Usnesení valné hromady ze dne 1. 3. 2006 o snížení základního kapitálu Základní kapitál společnosti, který činí 73.562.500,- Kč bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií společnosti, které budou z oběhu na základě veřejného návrhu akcionářům. Rozsah snížení základního kapitálu je omezen maximální částkou ve výši 20.000.000,- Kč což umožňuje snížit základní kapitál až na částku ve výši 53.562.500,- Kč ? dolní hranice snížení základního kapitálu. Důvodem dobrovolného snížení základního kapitálu je úhrada části neuhrazené ztráty společnosti. Způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu, je následující: - částka odpovídající ceně pořízení vykoupených vlastních kmenových akcií bude zúčtována na vrub zrušených akcií, - částka odpovídající rozdílu mezi cenou pořízení vlastních kmenových akcií a jmenovitou hodnotou vlastních akcií bude zúčtována ve prospěch účtu neuhrazená ztráta minulých let. Předmětnými akciemi, jichž se veřejný návrh týká a které budou vzaty z oběhu, jsou kmenové nekótované akcie na majitele, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 500,- Kč. Snížení základního kapitálu bude provedeno vzetím nejvýše 40.000 kusů předmětných akcií společnosti z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy učiněného akcionářům podle § 213c obch. zákoníku a jejich zničením nebo zrušením či jejich prohlášením za neplatné. Vzetí akcií společnosti z oběhu bude provedeno úplatně, přičemž výše úplaty za jednu akcii společnosti činí 100,- Kč. Představenstvo společnosti se v souladu s § 213c, odst. 6 obch. zákoníku pověřuje podáním návrhu na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy. O částce snížení základního kapitálu až do výše stanovené v odst. 1 tohoto usnesení rozhodne představenstvo společnosti. Představenstvo společnosti je při určování částky snížení základního kapitálu vázáno počtem a jmenovitou hodnotou akcií uvedených ve smlouvách uzavřených na základě veřejného návrhu smlouvy. Valná hromada konstatuje, že společnost má dostatek možností pro zabezpečení finančních prostředků na zaplacení ceny akcií nabytých na základě veřejného návrhu smlouvy a pověřuje představenstvo společnosti, aby rozhodlo o způsobu zajištění těchto prostředků tak, aby v době splatnosti ceny za tyto byly finanční prostředky v dostatečné výši k dispozici. Pokud bude stanovený počet předmětných akcií uvedený v oznámení nebo oznámeních o přijetí veřejného návrhu překročen, je představenstvo povinno potvrdit uzavření smlouvy tak, že každá osoba, která veřejný návrh přijala bude uspokojena poměrně, přičemž výpočet poměrného množství účastnických akcií se zaokrouhluje na celé kusy dolů s tím, že počet akcií uvedený ve veřejném návrhu platí za snížený o výsledek zaokrouhlování. Představenstvo zajistí informování akcionářů o výše uvedených skutečnostech, tj. o podrobnostech snížení základního kapitálu a předpokládaného nabytí vlastních akcií v souladu se zněním platných stanov společnosti (Článek č. 39 ?Oznamování?), formou veřejného návrhu smlouvy na uzavření smlouvy o koupi akcií. Představenstvo může, nad rámec bodu 10, pro lepší informování akcionářů o výše uvedených skutečnostech, tj. o podrobnostech snížení základního kapitálu a předpokládaného nabytí vlastních akcií v souladu s tímto usnesením valné hromady zaslat akcionářům osobní dopis s přiloženým návrhem na uzavření smlouvy o koupi jejich akcií na účet společnosti. Při realizaci nákupu vlastních akcií společnosti, valné hromada souhlasí s použitím osobních údajů akcionářů pro zaslání potřebných dokumentů a pro finanční vypořádání mezi kupujícím a prodávajícím. Představenstvo zajistí realizaci nákupu vlastních akcií. Podmínky veřejného návrhu smlouvy určí představenstvo společnosti za dodržení všech zákonem stanovených náležitostí ? ust. § 183a obch. zákoníku se využijí podle ust. § 213c obch. zákoníku pouze přiměřeně. Představenstvo může využít v rámci potvrzení přijetí veřejného návrhu ust. § 183a, odst. 7 obch. zákoníku, a to zejména ve vztahu k automatickému potvrzení přijetí návrhu akcionáře společností. Představenstvo je pověřeno určit dobu trvání a počátky běhů jednotlivých lhůt v závislosti na termínech provedení příslušných zápisů do obchodního rejstříku. Lhůta pro předložení (vrácení) akcií společnosti je stanovena v trvání 60 kalendářních dnů od zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Akcionářům bude vyplacena kupní cena akcií ve lhůtě 3 měsíců od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Valná hromada ukládá představenstvu zvolit vhodný způsob úhrady kupní ceny (např. složenkou České pošty) tak, aby bylo možno uhradit kupní cenu v co nejkratším termínu a s minimálními náklady pro akcionáře. Všechny úkony a náležitosti, tj. zejména veškeré lhůty, konkrétní opatření, způsob provedení jednotlivých úkonů apod., které nejsou výslovně upraveny tímto usnesením valné hromady, stanoví představenstvo.

Dne 6.4.2012 rozhodla valná hromada společnosti o snížení základního kapitálu za těchto podmínek: 1. Základní kapitál se snižuje z důvodu uhrazení neuhrazené ztráty minulých let a za účelem převodu prostředků do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty. 2. Základní kapitál společnosti se snižuje z částky 60.637.000,- Kč (šedesát milionů šest set třicet sedm tisíc korun českých) o částku 43.658.640,- Kč (čtyřicet tři miliony šest set padesát osm tisíc šest set čtyřicet korun českých) na částku 16.978.360,- Kč (šestnáct milionů devět set sedmdesát osm tisíc tři sta šedesát korun českých). 3. Poměrná část částky odpovídající snížení základního kapitálu ve výši 43.428.568,- Kč (čtyřicet tři miliony čtyři sta dvacet osm tisíc pět set šedesát osm korun českých) bude použita na úhradu neuhrazené ztráty minulých let a poměrná část částky odpovídající snížení základního kapitálu ve výši 230.072,- Kč (dvě stě třicet tisíc sedmdesát dvě koruny české) bude použita jako příděl do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty. 4. Snížení základního kapitálu bude provedeno snížením jmenovité hodnoty akcií postupem podle ustanovení § 213a obchodního zákoníku, tj. poměrně u všech akcií společnosti o 360,- Kč (tři sta šedesát korun českých) na jednu akcii. Jmenovitá hodnota u každé kmenové akcie na majitele, která tedy před snížením činila 500,- Kč (pět set korun českých) se tak snižuje na hodnotu 140,- Kč (sto čtyřicet korun českých). 5. Snížení jmenovité hodnoty akcií společnosti bude provedeno vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích nebo hromadných listinách tyto akcie nahrazujících, které akcionáři společnosti za tím účelem předloží k rukám představenstva společnosti. Lhůta pro předložení akcií nebo hromadných listin tyto akcie nahrazujících za účelem vyznačení nové jmenovité hodnoty je 1 (jeden) měsíc ode dne zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem vyznačení jejich nové jmenovité hodnoty.

Ke dni 28.6.1994 byly předloženy stanovy v novém znění.

Ke dni 11.4.1995 se zapisuje změna a doplnění stanov v kapitole II odst.2, kapitole VIII, odd.B, odst.2.

Ke dni 28.7.1995 se zapisuje změna stanov v čl.2,5,8.

Společnost předložila úplné znění stanov schválené valnou hromadou 10.6.1998.

Řádná valná hromada Společnosti Moravský zemský holding, a.s., se sídlem 301 00 Plzeň, Solní 4, č.p. 278, IČ 449 92 220, zapsané v obchodním rejstříku pod spisovou značkou B 1189 u Krajského soudu v Plzni (dále jen \"Společnost\") konaná dne 19.9.2014, v souladu s § 375 a následující Zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb., (dále jen ZOK) 1) Určuje, že Hlavním akcionářem Společnosti Moravský zemský holding, a.s. je společnost com/tech INTERNATIONAL, spol. s r.o., IČ 167 35 625, se sídlem 301 00 Plzeň, Solní 4, č.p. 278 (dále jen Hlavní akcionář), který vlastní ve Společnosti účastnické cenné papíry (dále jen též akcie), jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání řádné valné hromady přesahovala a ke dni konání této valné hromady přesahuje 90 % základního kapitálu společnosti a je s nimi spojen více než 90 % podíl na hlasovacích právech ve Společnosti. Vlastnictví akcií Hlavního akcionáře bylo osvědčeno dne 08.08.2014 jejich předložením představenstvu Společnosti s tím, že Hlavní akcionář k tomuto dni byl a v den konání valné hromady je řádně zapsán v seznamu akcionářů, který vede Společnost. V souladu s § 265, odst. 1) ZOK se má za to, že ve vztahu ke Společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Hlavní akcionář je vlastníkem celkem 112.028 kusů kmenových akcií Společnosti ve formě na jméno, v listinné podobě, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje 92,38 % (zaokrouhleně) základního kapitálu a 92,38 % (zaokrouhleně) podílu na hlasovacích právech Společnosti. Společnost com/tech INTERNATIONAL, spol. s r.o. je tedy jako hlavní akcionář Společnosti oprávněnou osobou vykonat právo nuceného přechodu účastnických cenných papírů podle ust. § 375 a násl. ZOK od ostatních akcionářů na svoji osobu. 2) Rozhoduje ve smyslu § 375 a násl., ZOK o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem akciím Společnosti ve vlastnictví akcionářů Společnosti, odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen den účinnosti přechodu). Na Hlavního akcionáře tedy ke dni účinnosti přechodu přejde vlastnické právo ke všem akciím Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od Hlavního akcionáře. 3) Určuje, že Hlavní akcionář Společnosti poskytne ostatním akcionářům Společnosti protiplnění ve výši 81,- Kč (slovy: osmdesát jedna korun českých) za každou jednu kmenovou akcii Společnosti v listinné podobě ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 140,- Kč. Přiměřenost hodnoty protiplnění doložil Hlavní akcionář znaleckým posudkem číslo 1438-49/2014 ze dne 25.6.2014, který vypracoval znalecký ústav, společnost ASB Appraisal, s.r.o., zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 49156, se sídlem 110 00 Praha 1, V Celnici 1031/4, IČ 250 94 076. Poskytnuté protiplnění je o 14,- Kč na jednu akcii vyšší (tedy o cca 20 %), než stanovil znalecký posudek. Znalecký posudek byl zpracován k rozhodnému datu ocenění 31.12.2013. Ve výrokové části znaleckého posudku číslo 1438-49/2014 je uvedeno následující: Závěrečný výrok: Na základě použitých podkladů a předpokladů uvedených v tomto posudku jsme dospěli k závěru, že hodnota společnosti Moravský zemský holding, a.s., se sídlem Plzeň, Solní 4, č.p. 278, PSČ 301 00, IČ 449 92 220, vedené u Krajského soudu v Plzni, oddíl B, vložka 1189, zjišťovaná pro účely nuceného přechodu účastnických cenných papírů podle § 375 Zákona č. 90/2012., o obchodních společnostech a družstvech, k datu ocenění 31.12.2013, činí: 8.100.000,- Kč (slovy: osm milionů sto tisíc korun českých), což znamená, že hodnota jedné akcie byla po zaokrouhlení stanovena na částku 67,- Kč (slovy: šedesát sedm korun českých). Peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění předal Hlavní akcionář společnosti CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., IČ 277 58 419, se sídlem 616 00 Brno, Veveří 111, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Brně, v oddíle B, vložce 5249, která je oprávněna poskytovat služby jako obchodník s cennými papíry. Předání peněžních prostředků ve výši celkového protiplnění bylo osvědčeno před konáním řádné valné hromady potvrzením společnosti CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s. 4) Informuje, že veřejná listina - notářský zápis ze dne 19.09.2014, který osvědčuje přijetí usnesení řádné valné hromady, bude po jeho zhotovení v souladu s § 384, odst. 1, ZOK uložen k nahlédnutí v sídle Společnosti, a to v pracovních dnech, v době od 8:00 hod do 14:00 hod. Termín nahlédnutí je možné předem dojednat se Společností tel. 602633950. 5) Schvaluje, že Hlavní akcionář poskytne protiplnění na své náklady prostřednictvím obchodníka s cennými papíry, společnosti CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., IČ 277 58 419, se sídlem 616 00 Brno, Veveří 111, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Brně, v oddíle B, vložce 5249, která dosavadním akcionářům, respektive zástavním věřitelům, vyplatí protiplnění (dle § 389 ZOK), včetně případného úroku, bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 10 dnů po předložení akcií. Akcionářům Společnosti, kteří předloží akcie na jméno, bude protiplnění vyplaceno na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů. Akcionářům, kteří dosud výměnu akcií neprovedli a předloží akcie na majitele, bude protiplnění vyplaceno na bankovní účet nebo poštovní poukázkou. Dosavadní vlastník akcií na majitele je povinen sdělit způsob vyplacení protiplnění při předložení akcií. V případě, že neuvede požadavek na způsob poskytnutí protiplnění, bude protiplnění poskytnuto poštovní poukázkou. 6) Stanoví, že listinné akcie Společnosti se předkládají v souladu s § 387 odst. 1. ZOK do 30 dnů po přechodu vlastnického práva zmocněnci Společnosti, obchodníku s cennými papíry, společnosti CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., IČ 277 58 419, a to v sídle společnosti na adrese 616 00 Brno, Veveří 111 a to v pracovních dnech, mimo pátek, v době od 9:00 hod. do 12:00 hod. a od 13:00 hod. do 16:00 hod. Obchodníka je také možné kontaktovat za účelem domluvy o předložení akcií na tel. č. 538 705 742, 538 705 773, e-mail: corporate@cyrrus.cz. 7) Upozorňuje, že pokud nepředloží dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů tyto cenné papíry zmocněnci Společnosti do 1 měsíce po přechodu vlastnického práva, případně v dodatečné lhůtě určené Společností v délce 15 dnů, bude Společnost postupovat podle § 346 odst. 1. ZOK věty první. Společnost CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s. poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů Společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo (§ 389, odst. 1. ZOK). 8) Konstatuje, že vrácené účastnické cenné papíry v souladu s § 387, odst. 3. ZOK předá Společnost bez zbytečného odkladu Hlavnímu akcionáři. Za účastnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá Společnost v souladu s § 387 odst. 4. ZOK bez zbytečného odkladu Hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry stejné formy, podoby, druhu a jmenovité hodnoty.

Počet členů statutárního orgánu: 1

Počet členů dozorčí rady: 1

Podepisování: K názvu společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva, popříp. místopředseda v době nepřítomnosti předsedy a jeden člen představenstva, ředitel společnosti zmocněný k tomu představenstvem.

Podepisování: Za společnost podepisují: a) všichni členové představenstva nebo b) předseda představenstva samostatně nebo c) společně místopředseda představenstva /v době nepřítomnosti předsedy představenstva) a jeden člen představenstva nebo d) na základě pověření představenstvem: - samostatně jeden člen představenstva - samostatně ředitel společnosti.