Fiamm Automotive Czech, a.s., Mladá Boleslav, IČO: 46352562 - Obchodní rejstřík

AKUMA, a.s.

Nádražní 84, Mladá Boleslav

Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej

Nakladatelská a vydavatelská činnost

Stavba strojů s mechanickým pohonem

Výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů

Podnikání v oblasti nakládání s odpady

Výroba akumulátorů, primárních článků a baterií

Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej (§ 33 písm. a) živnost. zák.)

Podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady

Ubytovací služby

Výroba rozvaděčů nízkého napětí a baterií, kabelů a vodičů

133 670 000 Kč

300 000 000 Kč

500 000 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

750 000 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

350 000 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

1336 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč

13367 ks kmenové akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč

30000 ks kmenové akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč

50000 ks kmenové akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč v zaknihované podobě

75000 ks kmenové akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč v zaknihované podobě

75000 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč převod akcií je omezen předchozím souhlasem představenstva

10 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 75 000 000 Kč převod akcií je omezen předchozím souhlasem představenstva

10 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 35 000 000 Kč převod akcií je omezen předchozím souhlasem představenstva

Jedná se o jednorázové založení akciové společnosti notářským zápisem ze dne 31.3.1992.

Zakladatelem akciové společnosti je firma CAMINOR HOLDING, a.s. se sídlem v Rue des Eaux Vives, 1207 Geneve, Švýcarsko.

Akciová společnost se zakládá na dobu neurčitou

Správce vkladu: Správce vkladu je v souladu s ustanovením § 60 O.Z. zakladatel a.s. Caminor Holding S.A. zastoupeny jejím prezidentem p. dr. Milanem Sládkem

Zapisuje se usnesení valné hromady společnosti ze dne 20.1.1999 o záměru zvýšit základní jmění: - Základní jmění společnosti bude zvýšeno ze současných 133.670.000 Kč na konečnou výši 300.000.000 Kč, a to upisováním nových akcií nepeněžitým vkladem, přičemž upisování nad tuto částku se nepřipouší. - Základní jmění společnosti bude zvýšeno upsáním 16.633 zaknihovaných kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě 10.000 Kč. Emisní kurs akcií bude stejný jako jmenovitá hodnota akcií. - Nepeněžitým vkladem bude pohledávka ze smlouvy o půjčce ze dne 20.12.1996, kterou má vůči společnosti FIAMM INTERNATIONAL S.A., se sídlem 19-21 boulevard du Prince Henri, L - 1724 Lucembursko, jejíž výše ke dni 31.12.1998 činí5.437.500 USD s úrokem 8,75% ročně od tohoto data, přepočítaná ke dni účinnosti smlouvy o postoupení pohledávky podle devizového kursu České národní banky na české koruny. - Pokud ke dni účinnosti smlouvy o postoupení této pohledávky bude hodnota pohledávky přepočítaná devizovým kursem České národní banky CZK/USD vyšší než částka, o kterou se zvyšuje základní jmění, bude jako nepeněžitý vklad vložena pouze část této pohledávky ve výši odpovídající zvýšení základního jmění, tj. ve výši 166.330.000 Kč. - Pokud ke dni účinnosti smlouvy o postoupení této pohledávky bude hodnota pohledávky přepočítaná devizovým kursem České národní banky CZK/USD nižší než částka zvýšení základního jmění, bude rozdíl doplacen upisovatelem v penězích na účet společnosti č. 263 935/4000 vedený u BNP-Dresner Bank (ČR) a.s., Vítězná 1, Praha 5, IČO:44851286, ve lhůtě 5 dnů od uzavření smlouvy o postoupení pohledávky. - Akcie mohou být upsány v kanceláři Cliffird Chance, Křížovnické nám.2, Praha 1, ve lhůtě 20 dnů od zveřejnění usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění v Obchodním věstníku. - Nepeněžitý vklad bude splacen ke dni účinnosti smlouvy o postoupení pohledávky, která bude uzavřena a nabude účinnosti v den upsání akcií. Smlouva o postoupení pohledávky bude uzavřena v kanceláři Clifford Chance, Křížovnické nám. 2, Praha 1.

Valná hromada společnosti AKUMA, a. s., konaná ne 27.6.2001 rozhodla: a) o tom, že zvyšuje základní kapitál společnosti o částku ve výši 200,000.000,-- Kč slovy dvěstěmilionů korun českých upsáním nových akcií z dosavadní výše 300,000.000,-- Kč slovy třistamilionů korun českých na základní kapitál ve výši 500.000.000,- Kč slovy pětset milionů korun českých, který bude splacen peněžitými vklady Upisování akcií nad částku navhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. b) o tom, že společnost vydá 20.000 slovy dvacettisíc kusů nových kmenových akcií na jméno, v zaknihované podobě, ve jmenovité hodnotě 10.000,-- Kč slovy desettisíc korun českých na jednu akcii. c) o tom, že - každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti. - místem pro vykonání přednostního práva je kancelář sdružení advokátů Clifford Chance Pünder, Praha 1, Křižovnické náměstí 2, v pracovní dny v době od 9 hodin do 15 hodin - lhůta pro vykonání přednostního práva činí 20 slovy dvacet dnů ode dne podání návrhu na zápis usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku u Městského soudu v Praze, přičemž upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku - počátek běhu lhůty pro vykonání přednostního práva bude akcionářům oznámen způsobem určeným pro svolání valné hromady, a to tak, že jim společnost zašle oznámení o počátku běhu lhůty na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejpozději první následující pracovní den po podání návrhu na zápis usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku u Městského soudu v Praze. Toto oznámení bude navíc zasláno faxem nebo elektronickou poštou. - na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 10.000,-- Kč slovy desettisíc korun českých připadá podíl dvě třetiny na jedné nové akcii s tím, že lze upisovat pouze celé akcie - emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva činí 10.000,--Kč slovy desettisíc korun českých na jednu akcii a upisované akcie budou akciemi kmenovými, na jméno ve jmenovité hodnotě 10.000,-Kč slovy desettisíc korun českých na jednu akcii. Akcie budou v zaknihované podobě - rozhodný den pro uplatnění přednostního práva je den, kdy lze toto právo poprvé vykonat, tj. první pracovní den po podání návrhu na zápis usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku u Městského soudu v Praze Přednostní právo je spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode dne, kdy bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady podle § 203 odst. 4 obchodního zákoníku. Podle stanov společnosti je převoditelnost akcií vázána na souhlas valné hromady. Stejné omezení platí i pro převod přednostního práva. Přednostní právo zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání. d) o tom, že zbývající část akcií, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou nabídnuty těm akcionářům (nebo tomu akcionáři), kteří skutečně upsali (skutečně upsal) akcie s využitím přednostního práva, a to (pokud budou více než jeden)v poměru, ve kterém tito akcionáři skutečně upsali akcie s využitím přednostního práva e) o tom že - místem pro upisování akcií bez využití přednostního práva je kancelář sdružení advokátů Clifford Chance Pünder, Praha 1, Křižovnické náměstí 2, v pracovní dny v době od 9 hodin do 15 hodin - lhůta pro upisování akcií bez využití přednostního práva činí čtrnáct dnů a počne běžet následující den ode dne skončení upisování akcií s využitím přednostního práva, přičemž upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku - počátek běhu lhůty pro upisování akcií bez využití přednostního práva bude akcionářům oznámen způsobem určeným pro svolání valné hromady, a to tak, že jim společnost zašle oznámení o počátku běhu lhůty na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů, nejpozději první následující pracovní den po uplynutí lhůty pro upisování akcií s využitím přednostního práva. Toto oznámení bude navíc zasláno faxem nebo elektronickou poštou. - emisní kurs takto upisovaných akcií činí 10.000 ,--Kč slovy desettisíc korun českých na jednu akcii a upisované akcie budou akciemi kmenovými na jméno ve jmenovité hodnotě 10.000,--Kč slovy desettisíc korun českých na jednu akcii. Akcie budou v zaknihované podobě. f) o tom, že upisovatel, který nebude splácet základní kapitál formou započtení, bude splácet své upsané akcie na zvláštní účet společnosti pro zvýšení základního kapitálu u Československé obchodní banky, a. s. pobočky Mladá Boleslav, č.ú. 305 284/0300. lhůta, v níž je upisovatel povinen splatit emisní kurs upsaných akcií, činí deset dnů ode den upsání akcií, jinak je upsání neúčinné. g) o tom, že připouští možnost započtení peněžité pohledávky akcionáře vůči společnosti z důvodu půjčky poskytnuté akcionářem na základě smlouvy o půjčce společnosti a to pohledávka akcionáře FIAM INTERNATIONAL, S.A. ve výši 200.000.000,--Kč slovy dvěstěmilionů korun českých, a to proti pohledávce společnosti vůči akcionáři na splacení emisního kursu. Smlouva o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a před podáním tohoto návrhu musí nastat i její účinnost, tedy ke střetu pohledávek na základě této dohody a tím ke splacení celého emisního kursu musí dojít před podáním tohoto návrhu. Má-li akcionář využít možnosti shora uvedených pohledávek musí společnosti doručit písemný návrh smlouvy o započtení do patnácti dnů ode dne upsání akcií. Smlouva o započtení bude mimo jiné obsahovat specifikaci pohledávky, právní důvod vzniku, počet, jmenovitou hodnotu a emisní kurs akcií, jejichž emisní kurs bude započten proti pohledávce akcionáře. Podpisy na smlouvě musí být úředně ověřeny. Nevyužije-li akcionář této připuštěné možnosti započtení shora uvedené pohledávky nebo nemá-li v době upisování vůči společnosti takovou pohledávku, nebo započítávaná pohledávka je nižší než výše emisního kursu, je povinen takový upisovatel splatit celý emisní kurs upsaných akcií, popřípadě jeho část do panácti dnů od upsání akcií na zvláštní účet společnosti pro zvýšení základního kapitálu u Československé obchodní banky, a.s. pobočky Mladá Boleslav, č.ú. 305 284/0300.

Jediný akcionář rozhodl dne 6. ledna 2004 při výkonu působnosti valné hromady takto: 1) Zvyšuje se základní kapitál společnosti o částku 250,000.000,-- Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých) peněžitým vkladem, a to upsáním dvaceti pěti tisíc kusů nových akcií. Důvodem je posílení kapitálové stability a finanční situace společnosti. Dosavadní základní kapitál ve výši 500,000.000,-- Kč (slovy: pět set milionů korun českých) je zcela splacen a navyšuje se na celkovou výši základního kapitálu 750,000.000,-- Kč (slovy: sedm set padesát milionů korun českých). 2) Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 3) Upisování akcií nepeněžitými vklady se nepřipouští. 4) Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií, a to v počtu dvacet pět tisíc kusů, ve jmenovité hodnotě každé akcie 10.000,- Kč, které jsou kmenové, znějící na jméno a jsou v zaknihované podobě. Pro zvýšení základního kapitálu se stanoví tyto další podmínky: a) Emisní kurz každé nové akcie ve jmenovité hodnotě 10.000,-- Kč je 10.000,-- Kč (slovy: deset tisíc korun českých). b) Všechny nově emitované akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva, neboť jediný akcionář společnosti se vzdal tohoto práva a budou nabídnuty předem určenému zájemci - věřiteli společnosti FIAMM INTERNATIONAL S.A., se sídlem Lucembursko, L - 2320 Lucemburk, 45-47, BD. DE LA PETRUSSE, a to v počtu dvaceti pěti tisíc kusů akcií. c) Akcie budou upsány uzavřením smlouvy o upsání akcií, která bude ve lhůtě stanovené pro upsání akcií doručena do sídla společnosti. d) Lhůta pro upisování akcií počne běžet patnáctého dne od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze v Obchodním věstníku a skončí po uplynutí třiceti kalendářních dnů od prvního dne úpisu. Připadne-li poslení den úpisu na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty úpisu nejbližší pracovní den. e) Počátek běhu lhůty k úpisu akcií a výše emisního kurzu bude upisovateli - předem určenému zájemci představenstvem společnosti oznámen bez zbytečného odkladu písemně doporučeným dopisem, zaslaným na adresu jeho sídla. Přílohou tohoto dopisu bude návrh smlouvy o upsání akcií a návrh dohody o započtení peněžité pohledávky upisovatele vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu. f) Místem pro upisování akcií je sídlo společnosti AKUMA, a.s., se sídlem Mladá Boleslav, Nádražní 84, IČ 46 35 25 62. g) Připouští se možnost započtení části peněžité pohledávky upisovatele - předem určeného zájemce FIAMM INTERNATIONAL S.A., se sídlem Lucembursko, L - 2320 Lucemburk, 45-47, BD. DE LA PETRUSSE vůči společnosti AKUMA, a.s., se sídlem Mladá Boleslav, Nádražní 84, IČ 46 35 25 62, vzniklé na základě smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dne 20.10.2003 mezi postupitelem společnosti Fabbrica Italiana Accumulatori Motocarri Montecchio - F.I.A.M.M. S.p.A., se sídlem v Italii, Montecchio Maggiore, I-36075(VI), Viale Europa, 63, a postupníkem společností FIAMM INTERNATIONAL S.A., se sídlem Lucembursko, L - 2320 Lucemburk, 45-47, BD. DE LA PETRUSSE, proti pohledávce společnosti AKUMA, a.s., se sídlem Mladá Boleslav, Nádražní 84, IČ 46 35 25 62, na splácení emisního kursu všech nově emitovaných akcií ve výši 250,000.000,-- Kč. Dohodou o započtení bude výše uvedeným upisovatelem - předem určeným zájemcem splacen celý emisní kurz jím upsan ých akcií. h) Upisovatel - předem určený zájemce je povinnen splatit emisní kurz jím upsaných nových akcií v plné výši, tedy uzavřít se společností AKUMA, a.s., se sídlem Mladá Boleslav, Nádražní 84, IČ 46 35 25 62, dohodu o započtení peněžité pohledávky upisovatele - předem určeného zájemce vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu akcií, a to nejpozději do jednoho měsíce od uzavření smlouvy o upsání akcií. Dohoda o započtení bude mimo jiné obsahovat specifikaci pohledávky, právní důvod vzniku, počet, jmenovitou hodnotu a emisní kurs akcií, jejichž emisní kurs bude započten proti pohledávce upisovatele - předem určeného zájemce. Podpisy na dohodě musí být úředně ověřeny. Představenstvu společnosti se ukládá povinnost doručit upisovateli - předem určenému zájemci návrh dohody o započtení peněžité pohledávky upisovatele vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu tak, jak je uved eno v písmenu e).

Rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti ze dne 5.11.2012 o snížení základního kapitálu. Společnost FIAMM S. P. A. rozhodla dne 5. 11. 2012, jako jediný akcionář společnosti Fiamm Automotive Czech, a. s. se sídlem Mladá Boleslav – Mladá Boleslav III, Nádražní 1436, PSČ 293 01, identifikační číslo 463 52 562, takto: a) Schvaluje se snížení základního kapitálu akciové společnosti Fiamm Automotive Czech, a. s. o částku 400.000.000,--Kč, slovy: čtyři sta milionů korun českých. b) Důvod snížení základního kapitálu: Důvodem snížení základního kapitálu společnosti je jeho snížení na odpovídající úroveň rozsahu obchodních aktivit společnosti Fiamm Automotive Czech, a. s.. S částkou ve výši 400.000.000,-- Kč, slovy: čtyři sta milionů korun českých, odpovídající snížení základního kapitálu bude naloženo takto: - část této částky ve výši 72.508.822,74 Kč, slovy: sedmdesát dva miliony pět set osm tisíc osm set dvacet dvě koruny české sedmdesát čtyři haléře, bude použita na úhradu kumulované ztráty minulých let, - část této částky ve výši 327.491.177,26 Kč, slovy: tři sta dvacet sedm milionů čtyři sta devadesát jeden tisíc jedno sto sedmdesát sedm korun českých dvacet šest haléřů, bude vyplacena jedinému akcionáři. c) Rozsah snížení základního kapitálu: Rozsah snížení základního kapitálu je určen pevnou částkou, která činí 400.000.000,--Kč, slovy: čtyři sta milionů korun českých, to znamená, že základní kapitál se snižuje z částky 750.000.000,-Kč, slovy: sedm set padesát milionů korun českých, na částku 350.000.000,-Kč, slovy: tři sta padesát milionů korun českých. d) Způsob snížení základního kapitálu: Snížení základního kapitálu bude provedeno snížením jmenovité hodnoty akcií, a to tak, že jmenovitá hodnota jedné akcie o dosavadní jmenovité hodnotě 75.000.000,-- Kč, slovy: sedmdesát pět milionů korun českých, se snižuje o 40.000.000,-- Kč, slovy: čtyřicet milionů korun českých, na jmenovitou hodnotu 35.000.000,-- Kč, slovy: třicet pět milionů korun českých. e) Lhůta pro předložení akcií společnosti činí třicet (30) dnů od nabytí právní moci usnesení Městského soudu v Praze o zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti ze dne 22.1.2015 o snížení základního kapitálu. Společnost Fiamm Componenti Accessori F.C.A. S.p.A. rozhodla dne 22.1.2015, jako jediný akcionář společnosti Fiamm Automotive Czech, a. s., takto: Snižuji základní kapitál obchodní společnosti Fiamm Automotive Czech, a. s. takto: a) Důvodem a účelem navrhovaného snížení základního kapitálu společnosti je jeho snížení na odpovídající úroveň rozsahu obchodních aktivit obchodní společnosti Fiamm Automotive Czech, a. s. b) Rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení Dosavadní výše základního kapitálu 350,000.000 Kč slovy tři sta padesát milionů korun českých se snižuje o částku ve výši 200,000.000 Kč slovy dvě stě milionů korun českých na novou výši základního kapitálu 150,000.000 Kč slovy jedno sto padesát milionů korun českých. Snížení základního kapitálu bude provedeno poměrným snížením jmenovité hodnoty všech akcií, a to tak, že jmenovitá hodnota jedné akcie o dosavadní jmenovité hodnotě 35,000.000 Kč, slovy třicet pět milionů korun českých, se snižuje o 20,000.000 Kč, slovy dvacet milionů korun českých, na jmenovitou hodnotu 15,000.000 Kč, slovy patnáct milionů korun českých. Snížení jmenovité hodnoty akcií se provede vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie s podpisem člena představenstva. c) Způsob jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení Částka ve výši 200,000.000 Kč slovy dvě stě milionů korun českých, odpovídající snížení základního kapitálu, bude - v rozsahu částky ve výši 2,853.825,20, EUR slovy dva miliony osm set padesát tři tisíce osm set dvacet pět euro a dvacet centů vyplacena jedinému akcionáři na účet jediného akcionáře. - a ve zbývajícím rozsahu bude převedena na účet - Ostatní kapitálové fondy společnosti. d) Lhůta pro předložení akcií k vyznačení jejich nižší jmenovité hodnoty činí 30 slovy třicet dnů od uveřejnění oznámení společnosti akcionářům o místě, termínu a způsobu předložení akcií, přičemž tato lhůta nezačne běžet dříve, než bude rozhodnutí o snížení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku. Oznámení bude uveřejněno způsobem, stanoveným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady.

Společnost zastupuje a za společnost podepisuje členka představenstva paní JUDr. Jaroslava Svobodová, a pan Jiří Popper, Jugoslávských partizánů 29, Praha 6

Za společnost jedná představenstvo, anebo za ni jednají prokuristé v mezích udělené prokury. Za společnost podepi- suje člen představenstva Petr Gonda, bytem Mladá Boleslav, Nádražní ulice 174, a to tak, že k obchodnímu jménu společnosti připjí svůj podpis.

Za společnost mohou jednat a podepisovat pouze místopředsedové představenstva. Oba místopředsedové společně budou jednat a podepisovat za společnost ohledně následujících záležitostí : - Nabývání a nakládání s akciemi či jinými podíly v jiných společnostech včetně zakládání nových společností nebo společných podniků. - Nakládání s obchodním jménem, ochrannými známkami nebo jinými právy k duševnímu vlastnictví společnosti (jiné než běžné užívání těchto práv při podnikání společnosti). - Poskytování půjček, vydávání dluhopisů či jiných dluhových cenných papírů společností. - Vydávání potvrzení Středisku cenných papírů ve věci udělení souhlasu představenstva s převodem akcií společnosti. V ostatních záležitostech může každý z místopředsedů jednat a podepisovat jménem společnosti samostatně. Podepisování je uskutečňováno připojením podpisu k vytištěnému nebo napsanému jménu společnosti.

Jménem společnosti jedná představenstvo jako její statutární orgán. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva samostatně. V níže uvedených věcech však jednají vždy společně dva členové představenstva: - Koupě, prodej a zatížení nemovitosti s kupní cenou do výše 10,000.000,- Kč, - Poskytování půjček či převzetí úvěrů, - Uzavírání smluv (včetně investičních), podle nichž hodnota sjednaného plnění přesahuje částku 15,000.000,- Kč - Nakládání s obchodním jménem, ochrannými známkami nebo jinými právy k dušenímu vlastnictví společnosti. V níže uvedených věcech však jednají vždy společně tři členové představentva: - Koupě, prodej a zatížení nemovitosti s kupní cenou nad 10,000.000,- Kč, - Zakládání, nabývání a prodej účasti společnosti na jiných obchodních společnostech.

3