Glenmark Pharmaceuticals s.r.o., Praha, IČO: 46505164 - Obchodní rejstřík

MVM Vysoké Mýto, a.s.

Medicamenta a.s.

Fibichova 143/II, 566 17 Vysoké Mýto

Tusarova 58/857, 170 00 Praha 7

Tusarova 58 č.p. 857, 170 00 Praha 7 - Holešovice

Jankovcova 1522/53, 170 00 Praha 7

Bělohorská 39/260, 169 00 Praha 6

Akciová společnost

B 674/KSHK Krajský soud v Hradci Králové

B 7443/MSPH Městský soud v Praze

- nákup a kompletace materiálů do souborů a souprav pro mimořádné účely

- poskytování služeb výpočetní techniky

- provádění biologické, chemické a mikrobiologické kontroly infuzních roztoků, léčikvých přípravků a léčivých látek,

- provádění vzkumné, konzultační, informační, normotvorné, metrologické a propační činnosti u léčiv, zdravotnické techniky a spotřebního zdravotního materiálu,

- registrace léčiv, SZN, diagnostik, imunulogických přípravků včetně vydávání schvalovacích výdměrů nových výrobků zdravotnické techniky

- zabezpečování dodávek léíčiv a sortimentu spotřebního zdravotnického materiálu a zdravotnické techniky pro mimořádné akce a provádění jejich kompletace,

- zabezpečování klinických zkoušek zdravotnické techniky a spotřebního zdravotnického materiálu a v zastouspení MZSV ČSR vydávání souhlasu s jejich užitím ve zdravotnických zařízeních

- zabezpečování nákupu investic, spotřebního zdravot. materiálu a léčiv v NSZ, soc. zemí i tuzemsku,

- zabezpečování nákupu, prověřování, uskladňování, ochrany a obměňování zvláštních zásob MZSV ČSR, vytvářených pro mimořádné události, zabezpečování jejich kompletace a pohotovosti,

- zabezpečování výroby léčivých přípravků a infuzních roztoků

- zabezpečování výzkumné, vývojové, konzultační, informační, normotvorné, typizační, propagační, zprostředkovatelská a poradenská činnost u lékárenské techniky, lékárenského nábytku a projektové a technologické dokumentace lékárenských zařízení a zařízení výroben infuzních roztoků a výroben léčivých přípravků

- zajišťování maloobchodního prodeje sortimentu spotřebního zdravotnického materiálu, popř. dalšího sortimentu zboží zdravotnického charakteru a služeb,

- zásobování mimoresortních odběratelů zdravotnickým sortimentem spotřebního charakteru

- zprostředkování garančních a postgarančních oprav v rámci zásobování zdrav. zařízení zdravotnickou technikou, laboratorní technikou a technikou pro hospodář.provodzy těchto zařízení, s možností zajišťování servisních oprav,

Zásobování zdravotnických zařízení humánními a veterinárními léčivy, léčivými přípravky, imunulogickými přípravky, diagnostiky, labochemikáliemi lékárenskou technikou a odst. výrobky používanými ve zdravotnictví, zdravotnickou technikou, laboratorní technikou a technikou pro hospodářské provozy zdravotnických zařízení

Automatizované zpracování dat

Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej

Poskytování software (prodej hotových programů nebo na zakázku)

Výroba hemodialyzačních koncentrátů

Zprostředkování

Činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců

Realitní činnost

Správa a údržba nemovitostí

Hostinská činnost (bez ubytovacích zařízení).

Silniční motorová doprava.

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

Hostinská činnost

296 371 000 Kč

225 241 960 Kč
Splaceno: 100,00 %

226 001 960 Kč
Splaceno: 100,00 %

Výše základního jmění společnosti: Základní jmění společnosti činí 289 459 000,- Kčs /slovy:dvěstěosmdesátdevětmilionů čtyřistapadesátdevettisíc korun československých/. Zakladatel splatil 100% základního jmění společnosti, které je představováno cenou vkládaného hmotného a dalšího majetku uvedeného v zakladatelské listině. Ocenění tohoto majetku je obsaženo ve schváleném privatizačním projektu státního podniku ZZ Vysoké Mýto.

Základní jmění společnosti je rozděleno na 289 459 akcií na jméno po 1.000,- Kčs jmenovité hodnoty.

Dozorčí rada: Ing. Josef Limberský, r.č. 551129/2193, bytem Vysoké Mýto 500/II

Ing. Jiří Poláček, r.č. 501010/021, bytem Litomyšl 176

Ing. Milan Beran, r.č. 500706/318, bytem Praha 3, Bořivojova 83

Způsob jednání za společnost: Za společnost jedná představenstvo, a to buď společně všichni členové představenstva, anebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen.

Podepisování za Společnost se uskutečkňuje tak, že buď společně všichni členové představenstva, nebo společně předseda nebo místopředseda a jeden člen představenstva, a nebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen, připojí podpis k názvu společnosti či otisku razítka společnosti.

Základní jmění: Základní jmění společnosti činí Kčs 296.371.000,--. Je rozvrženo na 296.371 ks akcií na jméno v nominální hodnotě po Kčs 1.000,--.

Nové stanovy schváleny dne 13.11.1992.

Nové stanovy schváleny valnou hromadou dne 20.5.1993.

a) základní jmění společnosti se má zvýšit o částku 80 000 000,- Kč (slovy: OsmdesátmilionůKorunčeských), přičemž se nepřipouští upisování akicí nad částku navrhovanou na zvýšení základního jmění,

b) na navržené zvýšení základního jmění má být upsáno 80 000 kusů (slovy: Osmdesáttisíckusů) kmenových akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 1000 Kč (slovy: JedentisícKorunčeských) znějící na majitele, které budou vydány v zaknihované podobě a budou veřejně obchodovatelné,

c) přednostní právo k upsání nových akcií se v souladu s § 204a, odst. 5 obchodního zákoníku vylučuje pro všechny majitele akcií společnosti z toho důvodu, že budou nabídnuty k úpisu určitému zájemci podle ustanovení § 203 odst. 2 písm. d) obchodního zákoníku, který splatí emisní kurs nepeněžitým vkladem, přičemž dojde získání významné investice a získání kapitálové účasti v určené obchodní společnosti,

d) všechny akcie budou nabídnuty k upsání určitému zájemci Consult H, s.r.o., IČ 25059386, Praha 5, Roentgenova 2 (výpis z obchodního rejstříku v příloze)

e) akcie musí být upsány určitým zájemcem, tj. společností Consult H, s.r.o., IČ 25059386 v sídle společnosti Medicamenta, a.s., Vysoké Mýto, Fibichova 143/II, PSČ 566 17, v době do 90 dnů ode dne následujícím po dni nabytí právní moci usnesení Krajského soudu v Hradci Králové o zápisu usnesení valné hromady do obchodního rejstříku, ne však dříve než dne následujícího po dni nabytí právní moci uvedeného rozhodnutí Krajského soudu v Hradci Králové. Úpis skončí i dříve, a to dnem upsání všech nových akcií určitým zájemcem. Emisní kurs jedné akcie o jmenovité hodnotě 1000,-Kč (slovy: JedentisícKorunčeských) se stanoví ve výši 1000,-Kč (slovy: JedentisícKorunčeských).

f) Splacení upsaných akcií je přípusné výlučně nepeněžitým vkladem, jehož předmětem je 34 004 ks kmenových akcií, v listinné podobě, na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 1000,-Kč, emitenta Výzkumný ústav pletařský, a.s., se sídlem Šujanovo nám.3, Brno, IČ 15546578. Tento nepeněžitý vklad je popsán a oceněn ve znaleckém posudku č. 103-01-01-99 z 18. 7. 1999 soudního znalce ing. Vítězslava Hálka na hodnotu 83 452 000,- Kč (slovy: Osmdesáttřimilionyčtyřistapadesátdva- tisíceKorunčeských). Popis a ocenění vkladu obsahuje dále znalecký posudek č. 104-01-03-99 z 19. 7. 1999 soudního znalce ing. Václava Prokopa. Rozhodnutím valné hromady byla stanovena hodnota předmětu nepeněžitého vkladu s ohledem na výše citované znalecké posudky, na výši 80 000 000,- Kč (slovy: OsmdesátmilionůKorunčeských). Celý nepěněžitý vklad je upisovatel povinen splatit tak, že do 15 dnů ode dne úpisu ~ předá listinné akcie tvořící nepeněžitý vklad společnosti Medicamenta, a.s.

Řádná valná hromada společnosti přijala dne 20,5,2004 rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti Medicamenta a.s. v následujícím znění: a) důvodem snížení záklaního kapitálu je dlouhodobé obchodování s akciemi společnosti za ceny nižší, než je jejich nominální hodnota a snaha o přiblížení nominální hodnoty akcie její tržní ceně. Snížením základního kapitálu se dostane do působnosti valné hromady schvalování většího rozsahu významných obchodů, uskutečňováných společností a zvýší se tak bezprostřední kontrola činnosti statutárního orgánu společnosti akcionáři b) základní kapitál společnosti se snižuje ze stávající výše Kč. 296,371.000,- Kč o Kč 71,129.040,- , tedy na částku Kč 225,241.960,- c) snížení základního kapitálu bude provedeno postupem podle § 213a obchodního zákoníku, tedy snížením jmenovité hodnoty všech 296.371 kusů zaknihovaných akcií společnosti tak, že nominální hodnota každé z akcií o současné jmenovité hodnotě Kč 1000,- bude snížena o Kč 240,-, tedy na Kč 760,- a akcionářům bude vyplacena za snížení nominální hodnoty akcií úplata ve výši Kč 240,- na akcii d) úplata za snížení nominální hodnoty akcií je splatná na žádost akcionáře, který prokáže své právo na vyplacení úplaty, lhůta k výplatě úplaty začíná běžet ode dne změny zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů e) valná hromada pověřuje představenstvo společnosti provedením dalších úkonů, směřujících ke snížení základního kapitálu způsobem, o kterém rozhodla a k realizaci výplaty akcionářům

Jediný akcionář společnosti učinil dne 13.1.2009 ve formě notářského zápisu NZ 13/2009, N 13/2009 , sepsaného notářem Romanem Hochmanem, toto rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu: Základní kapitál Společnosti v dosavadní výši 225 241 960,- Kč se zvyšuje upsáním nových akcií o částku 760 000 Kč na novou výši 226 001 960 Kč. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Základní kapitál Společnosti se zvyšuje upsáním 1 000 ks nových kmenových akcií, v listinné podobě, ve formě na majitele, o jmenovité hodnotě 760,- Kč každá (dále jen ?Nové akcie?) Nové akcie mohou být vydány jako hromadná listina nahrazující jednotlivé listinné akcie. Společnost Glenmark Holding S.A., se sídlem Chemin de la Combeta 5, CH-2300 La Chajd de Fonds, Švýcarsko (dále jen ?Jediný akcionář?) , která je jediným akcionářem Společnosti, se tímto vzdává svého přednostního práva na úpis Nových akcií. Všechny Nové akcie budou upsány Jediným akcionářem jako předem určeným zájemcem. Místem upisování Nových akcií bude sídlo společnosti HÁJEK ZRZAVECKÝ advokátní kancelář, s.r.o., které je na adrese Revoluční 3, Praha 1. Úpis akcií bude ve smyslu § 204 odst. 5 obchodního zákoníku uskutečněn uzavřením smlouvy o upsání Nových akcií mezi Společností a Jediným akcionářem. Jediný akcionář je oprávněn upsat Nové akcie do 14 dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání Nových akcií, a to v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hodin. Návrh na uzavření smlouvy o upsání Nových akcií spolu s oznámením počátku běhu lhůty pro upsání zašle Společnost Jedinému akcionáři do 7 dnů od podání návrhu na zápis rozhodnutí Jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady Společnosti o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku: pro vyloučení pochybností se výslovně připouští doručení návrhu smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři k rukách jeho zmocněnce a uzavření smlouvy o upsání akcií zmocněncem Jediného akcionáře. Upisování Nových akcií nemůže začít dříve, než bude rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emisní kurz všech upisovaných Nových akcií činí 19 347 000 Kč, z čehož 760 000 Kč odpovídá souhrnu jmenovitých hodnot Nových akcií a 18 587 000 Kč představuje emisní užil. Emisní kurz Nových akcií bude splacen započtením peněžité pohledávky Jediného akcionáře vůči Společnosti ve výši 1 000 000 USD, vzniklé na základě smlouvy o úvěru uzavřené mezi Jediným akcionářem jako věřitelem a Společností jako dlužníkem dne 18. prosince 2008. Pro započitatelnou výši pohledávek je rozhodující střední devizový kurs vyhlášený Českou národní bankou ke dni 2.1.2009, tzn. kurs 19,347 CZK/USD. Společnost je povinna doručit Jedinému akcionáři návrh dohody o započtení výše uvedené pohledávky Jediného akcionáře proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu Nových akcií v den uzavření smlouvy o upsání akcií a Jediný akcionář je povinen v den uzavření smlouvy o úpisu akcií neprodleně se Společností dohodu o započtení uzavřít, pro vyloučení pochybností se výslovně připouští doručení návrhu takové dohody Jedinému akcionáři k rukám jeho zmocněnce a uzavření takové dohody zmocněncem Jediného akcionáře.

Akciová společnost byla založena podle par. 172 obchodního zákoníku. Jediným zakladatelem společnosti je Fond národního majetku České republiky se sídlem v Praze l, Gorkého náměstí 32, na který přešel majetek státního podniku ve smyslu par. 11 odst. 3 zák.č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby.

V zakladatelské listině učiněné ve formě notářského zápisu ze dne 30.dubna l992 bylo rozhodnuto o schválení jejich stanov a jmenování členů představenstva a dozorčí rady.

Na společnost Medicamenta a.s., se sídlem Praha 7, Jankovcova 1522/53, PSČ 170 00, IČ 46505164, jako společnost nástupnickou, přešlo v důsledku fúze sloučením, jmění zanikajících společností Medicamenta servis, a.s., se sídlem Praha 7, Jankovcova 53, PSČ 170 00, IČ 261 43 232, Medicamenta Management, a.s., se sídlem Praha 7, Jankovcova 53, PSČ 170 00, IČ 261 43 780, MEDICAMENTA Vysoké Mýto, a.s., se sídlem Praha 7, Jankovcova 53, PSČ 170 00, IČ 261 43 828.

Mimořádná valná hromada společnosti přijala dne 7.8.2007 toto usnesení: 1. Glenmark Holding S.A., společnost založená podle právního řádu Švýcarské konfederace, se sídlem Chemin de la Combeta 5, CH-2300 La Chaux de Fonds,Švýcarsko, zapsaná v obchodním rejstříku kantonu Neuchatel, pod federálním spisovým číslem CG-645-4099860-8 ( dále jen \" Hlavní akcionář\") (i) výpisem ze svého majetkového účtu vedeného Střediskem cenných papírů, vyhotoveným ke dni 6.8.2007, a (ii) svým čestným prohlášením osvědčila, že vlastní akcie vydané společností Medicamenta a.s., se sídlem v Praze 6, Bělohorská 39/260, PSČ 169 00, identifikační číslo : 46505164, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7443 ( dále jen \" Společnost\"), jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje 90,27% základního kapitálu Společnosti a s nimiž je spojen 90,27% podíl na hlasovacích právech Společnosti, konkrétně pak 267 531 akcií majících ISIN CZ0008455755. Výše uvedené údaje osvědčující skutečnost, že Hlavní akcionář je hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu § 183i odst. 1 obchodního zákoníku, vyplývyjí i z výpisu z registru emitenta cenných papírů, vedeného pro Společnost Střediskem cenných papírů, vyhotoveného k rozhodnému dni pro účast na této mimořádné valné hromadě. 2. Valná hromada schvaluje ve smyslu § 183i a násl. obch. zák. přechod vlastnického práva ke všem akciím vydaným společností, ISIN CZ0008455755, vlastněným akcionáři společnosti odlišnými od hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře. Vlastnické právo k akciím vydaným společností přechází na hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku ( den přechodu vlastnického práva dále jen \"den přechodu\" ). Na hlavního akcionáře tak ke dni přechodu přejde vlastnické právo ke všem akciím společnosti, jejichž vlastníkem k tomuto okamžiku budou osoby odlišné od hlavního akcionáře. 3. Hlavní akcionář poskytne ostatním akcionářům společnosti za akcie společnosti protiplnění ve výši 913,50 Kč za jednu akcii společnosti. Přiměřenost navržené výše protiplnění je doložena znaleckým posudkem č. 176/2007 ze dne 26.6.2007, zpracovaným znalcem Ing. Petrem Šímou. Znalec dospěl ve znaleckém posudku k násludujícímu závěru: \"S ohledem na účel a předmět ocenění, získané informace, provedené analýzy, vymezené předpoklady a použitou metodologii dosáhla hodnota účastnických cenných papírů ISIN CZ0008455755, vydaných společností Medicamenta a.s., k datu ocenění 30.4.2007, vypočtená znalcem na základě metody DCF částky 679 Kč za akcii. Společnost Glenmark Holding S.A., se sídlem Chemin de la Combeta 5, CH-2300 La Chaux de Fonds, Švýcarsko, jako hlavní akcionář společnosti Medicamenta a.s., se sídlem v Praze 7, Jankovcova 1522/53, PSČ 170 00, IČ 46505164, informovala znalce, že navrhuje výši protiplnění za jednu akcii vydanou společností Medicamenta a.s., ISIN CZ0008455755, ve výši 913,50 Kč. Vzhledem k závěru ocenění považuje znalec výši protiplnění určenou hlavním akcionářem, tj. prrotiplnění ve výši 913,50 Kč za jednu akcii, dle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obch. zák. pro účely vypořádání minoritních akcionářů společnosti Medicamenta a.s. při výkupu jejich účastnických cenných papírů za přiměřenou hodnotě účastnických cenných papírů, neboť částka navržená hlavním akcionářem není nižší než hodnota účastnických cenných papírů podle znalcem provedené oceňovací analýzy. Ze znaleckého posudku tak vyplývá, že výše protiplnění navržená hlavním akcionářem je ve smyslu § 183i a násl. obch. zák. přiměřená. 4. Hlavní akcionář poskytne oprávněným osobám protiplnění do jednoho měsíce ode dne zápisu přechodu vlastnického práva k akciím společnosti na hlavního akcionáře na majetkovém účtu hlavního akcionáře ve Středisku cenných papírů. Konkrétní způsob poskytnutí protiplnění uveřejní hlavní akcionář nejpozději 1 týden přede dnem přechodu v deníku Právo a v téže lhůtě jej sdělí společnosti za účelem uveřejnění způsobu poskytnutí protiplnění na internetových stránkách společnosti. 5.Představenstvo společnosti zabezpečí vyhotovení výpisu z registru společnosti jako emitenta cenných papírů vedeného Střediskem cenných papírů, obsahujícího identifikaci zástavních věřitelů oprávněných ze zástavního práva k akciím společnosti, zpracovaného ke dni přechodu, a předá jej, spolu s identifikací zástavních věřitelů oprávněných ze zástavního práva k akciím společnosti, do 2 pracovních dnů ode dne přechodu hlavnímu akcionáři za účelem poskytnutí protiplnění oprávněnýcm osobám.

Počet členů statutárního orgánu: 2

Počet členů statutárního orgánu: 3

Počet členů statutárního orgánu: 3

3

4

3

4

Jménem společnosti jedná každý jednatel samostatně.