Generali penzijní společnost, a.s., IČO: 61858692 - Obchodní rejstřík

Praha 4, Na Pankráci , PSČ 140 21

Praha 1, Truhlářská 1106/9, PSČ 110 00

Praha 1, Truhlářská 9

Praha 1, Školská 3

Praha 1, Spálená 16

- penzijní připojištění ve smyslu zák. č. 42/1994 Sb.

- Počet členů statutárního orgánu: 5

- Počet členů dozorčí rady: 3

- 1. Valná hromada společnosti Penzijní fond České pojišťovny, a.s. (dále jen "společnost") schvaluje ve smyslu § 183i a násl. obchodního zákoníku přechod vlastnického práva ke všem akciím společnosti ve vlastnictví akcionářů společnosti, odlišných od hlavn ího akcionáře, kterým je společnost Česká pojišťovna a.s., IČ 45 27 29 56, se sídlem Spálená 75/16, Praha 1, PSČ 113 04 (dále jen "hlavní akcionář"), na hlavního akcionáře, přičemž vlastnické právo přechází ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění záp isu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen "den účinnosti"). Na hlavního akcionáře tak ke dni účinnosti přejde vlastnické právo ke všem akciím společnosti, jejichž vlastníkem k tomuto okamžiku budou osoby odlišné od hlavního akcio náře. Oprávnění hlavního akcionáře realizovat právo výkupu bylo doloženo (i) výpisem z majetkového účtu hlavního akcionáře vedeného Střediskem cenných papírů vyhotoveným ke dni konání mimořádné valné hromady společnosti, (ii) výpisem z registru emitenta c enných papírů vedeného pro společnost Střediskem cenných papírů vyhotoveným k rozhodnému dni pro účast na této mimořádné valné hromadě, tedy k 11.8.2005, a (iii) čestným prohlášením hlavního akcionáře. Dle výpisu vlastní hlavní akcionář 194.742.752 kusů a kcií na jméno, o jmenovité hodnotě po 1,- Kč, emitovaných společností, což představuje podíl ve výši cca 91,13% na základním kapitálu společnosti. 2. Hlavní akcionář poskytne ostatním akcionářům společnosti za akcie společnosti protiplnění ve výši 13,40 Kč (slovy: třináct korun českých a čtyřicet haléřů) za každou jednu akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 1,- Kč. Přiměřenost navržené výše protipln ění je v souladu se zákonem doložena znaleckým posudkem vypracovaným E&Y Valuations s.r.o., IČ: 16 19 05 81, se sídlem Karlovo náměstí 10, Praha 2, č. 18/12425932/05, ze dne 29.7.2005 (dále jen "znalecký posudek"). Výroková část posudku zní: "Hlavní akcionář nám dne 28.7.2005 sdělil, že v procesu využití práva výkupu účastnických cenných papírů společnosti Penzijní fond České pojišťovny, a.s., navrhuje výši protiplnění minoritním akcionářům Společnosti ve výši 13,40 Kč na jednu akcii Společno sti o nominální hodnotě 1,- Kč. Znalec na základě svých kalkulací hodnoty Společnosti dospěl k závěru, že tato navržená výše protiplnění je přiměřená ve smyslu §183i a následujících Obchodního zákoníku ve znění účinném k 1.7.2005." 3. Hlavní akcionář poskytne oprávněným osobám protiplnění ve lhůtě dvou měsíců ode dne zápisu přechodu vlastnického práva k akciím společnosti (tj. k těm, jejichž vlastnické právo přejde na hlavního akcionáře v důsledku realizace práva výkupu podle tohoto usnesení) na majetkovém účtu hlavního akcionáře ve Středisku cenných papírů, k němuž dojde uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění usnesení valné hromady v obchodním rejstříku. Konkrétní způsob poskytnutí protiplnění sdělí hlavní akcionář ostatním akcioná řům nejpozději do sedmi pracovních dnů ode dne účinnosti, způsobem určeným stanovami společnosti a zákonem pro svolání valné hromady, a v téže lhůtě jej sdělí společnosti za účelem uveřejnění konkrétního způsobu poskytnutí protiplnění na webových stránkách společnosti. 4. Představenstvo společnosti zabezpečí vyhotovení výpisu z registru společnosti jako emitenta cenných papírů vedeného Střediskem cenných papírů zpracovaného ke dni účinnosti a předá jej společnosti bez zbytečného odkladu, nejpozději do dvou pracovních dn ů ode dne účinnosti, hlavnímu akcionáři za účelem poskytnutí protiplnění oprávněným osobám.

- a) Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku 100.000.000,- Kč ze stávající částky 110.000.000,- Kč na částku 210.000.000,- Kč s tím, že upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. b) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno v souladu s ustanoveními § 203 a násl. obchodního zákoníku úpisem 1000 kusů nových kmenových akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 100.000,- Kč, znějících na jméno v zaknihované podobě. Emisní kurs každé z upisovaných akcií činí 150.000,- Kč, přičemž z této částky emisního kursu tvoří jmenovitá hodnota každé z akcií částku 100.000,- Kč a emisní ážio každé z upisovaných akcií částku 50.000,- Kč. Emisní kurs všech upisovaných akcií činí 150.000.000,- Kč, přičemž z této částky připadá na emisní ážio všech upisovaných akcií částka 50.000.000,- Kč. c) Přenostní právo Jediného akcionáře na úpis nových akcií Společnosti se neuplatní, neboť se Jediný akcionář Společnosti ještě před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu vzdal svého přednsotního práva na upisování nových akcií, v souladu s ust. § 203 odst. 2 písm. d) a § 204a odst. 7 obchodního zákoníku v platném znění. Akcie, jejichž úpisem se realizuje zvýšení základního kapitálu, budou upsány předem určeným zájemcem, kterým je Jediný akcionář Společnosti. d) Úpis nových akcií bude proveden ve smyslu ust. § 204 odst. 5 obchodního zákoníku v platném znění, uzavřením Smlouvy o upsání akcií mezi Jediným akcionářem (t.j. společností Česká pojišťovna a.s.) a Společností ( Penzijní fond České pojišťvny, a.s.), podle ust. § 204, odst. 5 a § 205 obchodního zákoníku v platném znění. Podle této Smlouvy o upsání akcií upíše Česká pojišťovna a.s. 1000 kusů nových kmenových akcií na jméno, o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč každá v zaknihované podobě. Písemný návrh Smlouvy o upsání akcií bude Společností zaslán Jedinému akcionáři nejpozději 30 dnů poté, co bude Společnosti doručeno usnesení o zápisu tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, podle § 203, odst. 4 obchodního zákoníku v platném znění. Upsání akcií bude provedeno v sídle Společnosti, a to ve 14 denní lhůtě ode dne doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři, přičemž představenstvo Společnosti je oprávněno takový návrh Smlouvy o upsání akcií doručit Jedinému akcionáři až poté, co nabude právní moci usnesení, kterým bylo zapsáno v příslušném obchodním rejstříku rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti. Počátek této lhůty bude oznámen Jedinému akcionáři doporučeným dopisem do jeho sídla. Nebudou-li nové akcie účinně upsány jak je stanoveno tímto rozhodnutím, bude upisování neúčinné a bude postupováno v souladu s ust. § 167 obchodního zákoníku v platném znění. e) Upisovatel je povinen splatit 100% emisního kursu upsaných akcií poněžitým vkladem upisovatele, a to převodem ve prospěch zvláštního účtu Společnosti u banky, který za tím účelem Společnost otevřela na své jméno: číslo účtu 166xxxx, vedený u Československé obchodní banky, a.s., a to ve lhůtě 14 dnů ode dne úpisu akcií upisovatelem, t.j. ve lhůtě 14 dnů ode dne nabytí účinnosti Smlouvy o upsání akcií.

- Základní jmění ve výši 110 000 00,- Kč bylo splaceno.

- Jediný akcionář: Česká pojišťovna a.s. se sídlem v Praze 1, Spálená 16, identifikační číslo: 45 27 29 56

- Česká pojišťovna a.s. jako jediný akcionář Penzijního fondu České pojišťovny, akciové společnosti, rozhodl dne 3.1.1997 ve smyslu § 190 a 202 odst. 5 - § 205 obchodního zákoníku o zvýšení základního jmění společnosti Penzijní fond České pojišťovny, akciová společnost, z dosavadních 50 000 000,- Kč na 110 000 000,- Kč, tedy o 60 000 000,- Kč upsáním nových akcií. Rozhodnutí o zvýšení základního jmění bylo učiněno formou notářského zápisu a jeho obsah je uveden v bodech 1.- 5. tohoto notářského zápisu.

Základní kapitál 300 000 000 Kč, splaceno 100 %.

Základní kapitál 213 699 560 Kč, splaceno 100 %.

Základní kapitál 210 000 000 Kč, splaceno 100 %.

Základní kapitál 110 000 000 Kč

Základní kapitál 50 000 000 Kč

Kmenové akcie na jméno err, počet akcií: 300 000 000.

Kmenové akcie na jméno err, počet akcií: 213 699 560.

Kmenové akcie na jméno err, počet akcií: 2 100.

Kmenové akcie na jméno err, počet akcií: 1 100.

Akcie na jméno err, počet akcií: 1 100.

Akcie na jméno err, počet akcií: 500.