Taforge a.s., IČO: 65138627 - Vymazáno - Obchodní rejstřík

- Jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady Společnosti přijal dne 10. dubna 2013 rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti: 1. Základní kapitál Společnosti v dosavadní výši 151.000.000,- Kč (slovy: jedno sto padesát jedna milionů korun českých) se zvyšuje o částku 73.300.000,- Kč (slovy: sedmdesát tři miliony tři sta tisíc korun českých) na novou výši 224.300.000,- Kč (slovy: dvě stě dvacet čtyři miliony tři sta tisíc korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Základní kapitál bude zvýšen výhradně peněžitým vkladem Jediného akcionáře, a to ve výši 73.300.000,- Kč (slovy: sedmdesát tři milionů tři sta tisíc korun českých). 3.Na zvýšení základního kapitálu bude vydáno 733 ( slovy: sedm set třicet tři ) kusy kmenových akcií v listinné podobě znějící na majitele, o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 100.000,- Kč ( slovy: jedno sto tisíc korun českých ) (dále jen „Akci e“). Akcie nebudou určeny k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu. 4. Jediný akcionář nemá přednostní právo na úpis Akcie, neboť se svého práva na přednostní úpis Akcie před přijetím tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře vzdal. 5. S ohledem na to, že se Jediný akcionář vzdal svého přednostního práva, tak nedisponuje tímto přednostním právem na úpis Akcií, a všechny Akcie budou upsány Jediným akcionářem jako předem určeným zájemcem. 6. Emisní kurs jedné Akcie o jmenovité hodnotě ve výši 100.000,- Kč ( slovy: jedno sto tisíc korun českých ) činí 100.000,- Kč ( slovy: jedno sto tisíc korun českých ) a celkový emisní kurs všech upisovaných Akcií tak činí 73.300.000,- Kč (slovy: sedmdesá t tři miliony tři sta tisíc korun českých). 7. Jediný akcionář upíše Akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, s tím, že upsání Akcií může být vázáno na rozvazovací podmínk u, jíž je právní moc rozhodnutí příslušného soudu o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku (dále jen „Smlouva o upsání akcie“). Společnost je povinna dor učit Jedinému akcionáři návrh Smlouvy o upsání akcií do 14 (slovy: čtrnácti) pracovních dnů ode dne podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku. 8. Lhůta pro upsání Akcií, tj. lhůta pro uzavření Smlouvy o upsání akcií ze strany Jediného akcionáře, se stanoví na 14 (slovy: čtrnáct) dnů od doručení návrhu Smlouvy o upsání akcie Jedinému akcionáři ze strany Společnosti; Jedinému akcionáři bude písemn ě oznámen počátek běhu této lhůty současně s doručením návrhu Smlouvy o upsání akcie ze strany Společnosti. Místem pro upsání Akcií, tj. místem pro uzavření Smlouvy o upsání akcií, se stanoví sídlo Společnosti na adrese Kopřivnice - Areál Tatry 1447/4, PS Č 742 21, a to v kanceláři generálního ředitele. 9.1. Jediný akcionář je povinen splatit emisní kurs upsaných Akcií do 30 (slovy: třiceti) dnů od uzavření Smlouvy o upsání akcií. Místem pro splacení Akcií, tj. místem pro uzavření Dohody o započtení ( viz dále v bodě 9.2. ) se stanoví sídlo Společnosti na adrese Kopřivnice - Areál Tatry 1447/4, PSČ 742 21, a to v kanceláři generálního ředitele. 9.2. Jako způsob splacení emisního kursu všech upisovaných Akcií se připouští započtení peněžité pohledávky Společnosti na splacení emisního kursu Akcií v celkové výši 73.300.000,- Kč (slovy: sedmdesát tři miliony tři sta tisíc korun českých) proti pohled ávkám Jediného akcionáře za Společností z titulu: A. Kupní smlouvy č. GŘ 3 05 2001 3114 uzavřené dne 6.8.2001 mezi obchodní společností TATRA, a.s. se sídlem Kopřivnice, Areál Tatry 1450/1, PSČ 742 21, identifikační číslo: 451 93 444, jako prodávajícím, a Společností jako kupujícím, B. Smlouvy číslo 13/2006 EL VN uzavřené dne 31.5.2006 mezi obchodní společností Energetika Kopřivnice, a.s. a Společností, C. Smlouvy číslo EL-VN 0008/09 uzavřené dne 23.12.2008 mezi obchodní společností KOMTERM, a.s. se sídlem Praha 4, Bělehradská 55/15, PSČ 140 00, identifikační číslo: 267 60 738 (dále také jen jako „společnost KOMTERM, a.s.“) a Společností, D. Smlouvy číslo TE 0157/09 uzavřené dne 16.1.2009 mezi společností KOMTERM, a.s. a Společností, E. Smlouvy číslo PL 0004/2009 uzavřené dne 16.1.2009 mezi společností KOMTERM, a.s. a Společností, F. Smlouvy číslo EL-VN 0020/09 uzavřené dne 30.4.2009 mezi společností KOMTERM, a.s. a Společností, přičemž pohledávky za Společností vyplývající ze smluv uvedených v odrážkách B. až F. tohoto bodu 9.2. nabyl Jediný akcionář na základě smluv o postoupení pohledávek uzavřenými mezi společností KOMTERM, a.s. (která je zároveň právním nástupcem obchodní sp olečnosti Energetika Kopřivnice, a.s.) jako postupitelem a Jediným akcionářem jako postupníkem, a to: - Smlouvy o postoupení pohledávek č. 1/2009 ze dne 12.1.2009, - Smlouvy o postoupení pohledávek č. 38/2009 ze dne 4.5.2009, - Smlouvy o postoupení pohledávek č. 46/2009 ze dne 26.5.2009, - Smlouvy o postoupení pohledávek č. 47/2009 ze dne 26.5.2009, - Smlouvy o postoupení pohledávek č. 57/2009 ze dne 1.7.2009, - Smlouvy o postoupení pohledávek č. 58/2009 ze dne 1.7.2009, - Smlouvy o postoupení pohledávek č. 65/2009 ze dne 14.7.2009, - Smlouvy o postoupení pohledávek č. 72/2009 ze dne 10.8.2009, - Smlouvy o postoupení pohledávek č. 80/2009 ze dne 10.9.2009, - Smlouvy o postoupení pohledávek č. 86/2009 ze dne 16.10.2009, Ke splacení peněžitého vkladu dojde uzavřením dohody o započtení uvedených pohledávek Jediného akcionáře proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu Akcií (dále jen „Dohoda o započtení“), jejíž návrh předloží Společnost Jedinému ak cionáři při uzavření Smlouvy o upsání akcií. Dále se stanoví pravidla postupu pro uzavření Dohody o započtení takto : • Dohoda o započtení musí mít náležitosti stanovené obecně platnými právními předpisy, a to zejména ust. § 580 a násl. zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník v platném znění a ust. § 358 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník v platném zn ění, • v Dohodě o započtení musí být přesně specifikovány pohledávky, které jsou předmětem započtení s uvedením, že se jedná o pohledávky, jejichž započtení bylo schváleno rozhodnutím Jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady Společnosti; • peněžité pohledávky Jediného akcionáře za Společností budou započteny ve výši 73.300.000,- Kč (slovy: sedmdesát tři miliony tři sta tisíc korun českých) na splacení emisního kursu Akcií upsaných Jediným akcionářem na toto zvýšení základního kapitá lu; • uzavřením Dohody o započtení bude splněna povinnost upisovatele - Jediného akcionáře splatit emisní kurs Akcií na toto zvýšení základního kapitálu.

- 1. Valná hromada společnosti konaná dne 30.8.2000 schválila snížení základního jmění společnosti z částky 250 000 000,-Kč (slovy: dvěstěpadesátmiliónůkorunčeských) o 249 000 000,-Kč (slovy: dvěstěčtyřicetdevětmiliónůkorunčeských) na základní jmění ve výši 1 000 000,-Kč (slovy: jedenmiliónkorunčeských) z důvodu krytí ztrát z minulých období, a to snížením jmenovité hodnoty každé jedné akcie z původní hodnoty ve výši 500 000,- Kč (slovy: pětsettisíckorunčeských) na novou jmenovitou hodnotu každé jedné akcie ve výši 2 000,-Kč (slovy: dvatisícekorun- českých)

- Akcionáři jsou povinni předložit společnosti listinné akcie společnosti za účelem vyznačení nižší jmenovité hodnoty ve lhůtě 30 dnů, přičemž tato lhůta začíná běžet od prvního dne měsíce následujícího po dni, v němž nabude právní moci rozhodnutí příslušného soudu o tom, že snížení základního jmění se zapisuje do obchodního rejstříku. Společnost je povinna bez zbytečného odkladu nejpozději však do pěti dnů, kdy se o tom dozví, písemně informovat akcionáře společnosti podle stavu ke dni konání valné hromady o dni, kdy rozhodnutí příslušného soudu o zápisu snížení základního jmění nabylo právní moci. Ve stejné lhůtě je společnost povinna tuto informaci uveřejnit na úřední desce společnosti v sídle společnosti.

- 2. Valná hromada společnosti konaná dne 30.8.2000 schválila současně s rozhodnutím o snížení základního jmění z důvodu úhrady ztrát zvýšení základního jmění společnosti o 150 000 000,-Kč (slovy: jednostopadesátmiliónůkorunčeských), tedy z původního základního jmění ve výši 1 000 000,-Kč (slovy: jedenmiliónkorunčeských) na základní jmění ve výši 151 000 000,- Kč (slovy: jednostopadesátjedenmiliónkorunčeských)

- Upisování nad schválenou částku zvýšení základního jmění se nepřipouští.

- Upisováno bude 10 ks (slovy: desetkusů) kmenových listinných akcií na majitele, které nebudou veřejně obchodovatelné. Jmenovitá hodnota každé jedné nové akcie činí 15 000 000,-Kč (slovy: patnáctmiliónůkorunčeských)

- Zvýšení základního jmění bude provedeno upisováním nových akcií se splácením emisního kursu nepeněžitým vkladem ve formě kapitalizace pohledávky. S ohledem na zvýšení základního jmění nepeněžitým vkladem je přednostní právo akcionářů na upisování akcií vyloučeno ze zákona (§ 204a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník ve znění pozdějších změn a doplňků)

- Akcie budou nabídnuty společnosti TATRA, a.s. se sídlem v Kopřivnici, Štefánikova 1163, IČO: 45 19 34 44, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským obchodním soudem v Ostravě, v oddílu B, vložka 309.

- Akcie budou upisovány v kanceláři ředitele společnosti v sídle společnosti v pracovní dny od 10.00 hodin do 14.00 hodin, a to ve lhůtě 30 dnů, která začíná běžet pátým dnem po dni, kdy nabylo právní moci rozhodnutí Krajského obchodního soudu v Ostravě o zápisu snížení základního jmění společnosti podle rozhodnutí valné hromady ze dne 30.8.2000 do obchodního rejstříku.

- Nepeněžitý vklad bude splacen v plné výši uzavřením smlouvy o postoupení pohledávky mezi upisovatelem jako postupitelem a společností jako postupníkem, a to v kanceláři ředitele společnosti v sídle společnosti ve lhůtě 10 dnů od upsání akcií. Vklad a tedy i upsané akcie budou splaceny ke dni účinnosti smlouvy o postoupení pohledávky. K témuž dni zanikne pohledávka a jí odpovídající dluh.

- Emisní kurs nově upisovaných akcií je shodný se jmenovitou hodnotou akcie, t.j. 15 000 000,-Kč.

- S novými akciemi jsou spojena stejná práva jako s akciemi původními, s každou novou akcií je spojeno 7 500 hlasů, což odpovídá jednomu hlasu na každých 2 000,-Kč jmenovité hodnoty.

- Předmětem nepeněžitého vkladu je pohledávka ve výši 150 000 000,-Kč, která je částí pohledávky TATRA, a.s., za společností Kovárna TATRA, a.s., která vznikla na základě kupní smlouvy uzavřené ústně dne 1.12.1995 mezi TATRA, a.s. a společností Kovárna TATRA, spol. s r.o., jejímž právním nástupcem je Kovárna TATRA, a.s. o prodeji hmotného majetku, jehož seznam tvoří přílohu dále uvedené faktury, přičemž kupní cena ve výši 160 095 862,-Kč byla vyfakturována fakturou č. 34111695 ze dne 22.12.1995. Pohledávka, která je předmětem nepeněžitého vkladu se vkládá podle ustanovení § 59 odst. 7 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník ve znění pozdějších změn a doplňků v nominální hodnotě. Pohledávka je ve vlastnictví společnosti TATRA, a.s., se sídlem v Kopřivnici, Štefánikova 1163,IČO: 45 19 34 44.

- Výše ocenění předmětu nepeněžitého vkladu, to jest výše uvedené pohledávky její nominální hodnotou byla určena posudky dvou znalců, a to znaleckým posudkem č. 1331-171/00 ze dne 23. srpna 2000 zpracovaným znaleckým ústavem AUDIT & CONSULTING EXPERTS, s.r.o. se sídlem v Brně, Ptašínského 4, přičemž znalecký úkon je zapsán pod pořadovým číslem 1331-171/00 znaleckého deníku a znaleckým posudkem č. 98-42/00 ze dne 23. srpna 2000 zpracovaným Doc. Ing. et Ing. Miroslavem Nováčkem, Brno, Pšeník 1, přičemž znalecký úkon je zapsán pod pořadovým číslem 98-42/00 znaleckého deníku.

- V případě, že snížení základního jmění nebude zapsáno do obchodního rejstříku, pozbývá toto usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění kapitalizací pohledávky platnosti.