E.ON Česká republika, a.s. - IČO: 26078180 - Vymazáno

- Mimořádná valná hromada společnosti rozhodla dne 21. 10. 2005 v souladu s ustanovením § 183i a násl. zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění (dále jen "obchodní zákoník") o následném přechodu akcií všech ostatních akcionářů společnosti E.ON Česká republika, a.s. na společnost E.ON Czech Holding Verwaltungs-GmbH: 1.Akcie vydané společností E.ON Česká republika, a.s. (dále jen "Společnost") č. 200001 až 319600, č. 78049439 až 78062168, č. 79462169 až 80562168, č. 80762169 až 81762168 a č. 81812169 až 88312300 přecházení do vlastnictví hlavního akcionáře, kterým je společnost E.ON Czech Holding Verwaltungs-GmbH, se sídlem Denisstrasse 2, 80335 Mnichov, Spolková republika Německo, registrovaná u rejstříkového soudu (Amtsgericht) Mnichov pod č. HRB 150004 (dále jen "Hlavní akcionář"). Přechod vlastnického práva k uvedeným akciím nastává v souladu s § 183l odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů uplynutím jednoho měsíce ode dne zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku se provádí v Obchodním věstníku. Na Hlavního akcionáře tak přejde vlastnické právo ke všem akciím společnosti, jejichž vlastníkem k tomuto okamžiku budou osoby odlišné od Hlavního akcionáře (dále jen "menšinoví akcionáři). 2.Oprávnění Hlavního akcionáře uplatnit právo výkupu bylo na mimořádné valné hromadě Společnosti doloženo předložením: (i) hromadné listiny na majitele poř. č. 000001 nahrazující 200.000 kusů kmenových akcií Společnosti na majitele označených čísly 00000001 až 00200000, každá z nich o jmenovité hodnotě 10 Kč, (ii) hromadné listiny na majitele poř. č. 000003 nahrazující 55,228.169 kusů kmenových akcií Společnosti na majitele označených čísly 00319601 až 55547769, každá z nich o jmenovité hodnotě 10 Kč, (iii) hromadné listiny na majitele poř. č. 000004 nahrazující 20,049.695 kusů kmenových akcií Společnosti na majitele označených čísly 55547770 až 75597464, každá z nich o jmenovité hodnotě 10 Kč, (iv) hromadné listiny na majitele poř. č. 000005 nahrazující 799.815 kusů kmenových akcií Společnosti na majitele označených čísly 75597465 až 76397279, každá z nich o jmenovité hodnotě 10 Kč, (v) hromadné listiny na majitele poř. č. 000006 nahrazující 799.815 kusů kmenových akcií Společnosti na majitele označených čísly 76397280 až 77197094, každá z nich o jmenovité hodnotě 10 Kč, (vi) hromadné listiny na majitele poř. č. 000007 nahrazující 493.272 kusů kmenových akcií Společnosti na majitele označených čísly 77 197 095 až 77 690 366, každá z nich o jmenovité hodnotě 10 Kč, (vii) hromadné listiny na majitele poř. č. 000008 nahrazující 359.072 kusů kmenových akcií Společnosti na majitele označených čísly 77 690 367 až 78 049 738, každá z nich o jmenovité hodnotě 10 Kč, (viii) hromadné listiny na majitele poř. č. 000011 nahrazující 1,400.000 kusů kmenových akcií Společnosti na majitele označených čísly 78 062 169 až 79 462 168, každá z nich o jmenovité hodnotě 10 Kč, (ix) hromadné listiny na majitele poř. č. 043697 nahrazující 200.000 kusů kmenových akcií Společnosti na majitele označených čísly 80 562 169 až 80 762 168, každá z nich o jmenovité hodnotě 10 Kč, (x) hromadné listiny na majitele poř. č. 043706 nahrazující 50.000 kusů kmenových akcií Společnosti na majitele označených čísly 81 762 169 až 81 812 168, každá z nich o jmenovité hodnotě 10 Kč, a (xi) čestného prohlášení Hlavního akcionáře. Z uvedeného vyplývá, že Hlavní akcionář ke dni konání mimořádné valné hromady vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 795,798.380 Kč (sedm set devadesát pět milionů sedm set devadesát osm tisíc tři sta osmdesát korun českých) a představuje ta podíl ve výši přesahující 90,11 % (devadesát celých jedenáct setin procenta) na základním kapitálu Společnosti, čímž je splněna podmínka daná ust. § 183i odst. 2 ObchZ. 3.Hlavní akcionář poskytne menšinovým akcionářům, popř. jiným oprávněným osobám, za akcie Společnosti protiplnění ve výši 23,20 Kč (dvacet tři korun českých dvacet haléřů) za každou jednu kmenovou akcii společnosti o jmenovité hodnotě 10,- Kč (deset korun českých). Přiměřenost navržené výše protiplnění je v souladu se zákonem doložena znaleckým posudkem č. 061316 zpracovaným znaleckým ústavem American Appraisal s.r.o., se sídlem Praha 4, Zelený pruh 95/97, PSČ 140 00, IČ 44847068, zapsaným Ministerstvem spravedlnosti ČR v seznamu ústavů kvalifikovaných pro znaleckou činnost dne 24. 5. 1993 pod zn. č. 769/92-OOD (dále jen "Znalec"). Znalec při stanovení hodnoty akcií Společnosti dospěl ve znaleckém posudku k závěru, že takto navržená výše protiplnění je přiměřená tržní hodnotě jedné akcie zjištěné znaleckým posudkem ve výši 23,20 Kč (dvacet tři korun českých dvacet haléřů). 4. Menšinoví akcionáři jsou povinni předat své akcie Společnosti ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne, kdy dojde podle bodu 1. tohoto usnesení k přechodu vlastnického práva jejich akcií na osobu Hlavního akcionáře a v dodatečné lhůtě trvající 20 (dvacet) dnů od jejího vyhlášení způsobem určeným pro svolání valné hromady. Po uplynutí dodatečné lhůty bude Společnost postupovat podle § 214 odst. 1 až 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. 5.Společnost pověří převzetím akcií od menšinových akcionářů společnost WEST BROKERS a.s., Slovanská 100, 326 00 Plzeň, IČ: 64832341, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 1004 (dále jen "WEST BROKERS"), která na základě povolení Komise pro cenné papíry poskytuje služby jako obchodník s cennými papíry a vykonává další činnosti povolené zákonem o cenných papírech. Akcie lze Společnosti předat prostřednictvím WEST BROKERS na adrese WEST BROKERS a.s., Slovanská 100, 326 00 Plzeň v kterýkoliv pracovní den v době od 9:00 do 16:00 hodin, případně v jiné předem na tel. čísle 377 237 810, 377 237 510 dohodnuté době. S případnými dotazy se menšinoví akcionáři mohou obracet na klientské centrum WEST BROKERS, telefonní čísla 377 237 810, 377 237 510, email: wbplzen@wb.cz. Menšinoví akcionáři prokáží při předání svých akcií svou totožnost, sdělí své bydliště/sídlo a způsob, jakým jim má být vyplaceno protiplnění (formou bezhotovostního převodu na sdělený bankovní účet nebo poštovní poukázkou na adresu bydliště, resp. sídla akcionáře). Právo na výplatu protiplnění vzniká menšinovému akcionáři až po předání akcií společnosti. 6.Hlavní akcionář je povinen poskytnout menšinovým akcionářům, popř. jiným oprávněným osobám, protiplnění v souladu s bodem 3. tohoto usnesení do 10 (deseti) pracovních dnů ode dne, kdy předají své akcie Společnosti, a to způsobem uvedeným menšinovými akcionáři při předání akcií Společnosti, nebo způsobem stanoveným zákonem, pokud akcionář způsob poskytnutí protiplnění neuvede. Protiplnění bude menšinovým akcionářům, popř. jiným oprávněným osobám, poskytnuto prostřednictvím společnosti WEST BROKERS, která byla pověřena Hlavním akcionářem k vyplacení protiplnění. Valná hromada Společnosti bere na vědomí, že Hlavní akcionář předal společnosti WEST BROKERS peněžní prostředky určené pro vyplacení protiplnění v penězích před konáním této mimořádné valné hromady, což vyplývá z předloženého potvrzení společnosti WEST BROKERS.

- ZA PRVÉ: Základní kapitál společnosti E.ON Česká republika, a.s. se zvyšuje úpisem nových akcií dle § 203 a násl. ObchZ o částku 881.123.000,-Kč (osm set osmdesát jedna milionů jedno sto dvacet tři tisíce korun českých) bez využití přednostního práva ve smyslu ust. § 204 a) ObchZ. Upisování akcií nad částku, o níž se základní kapitál zvyšuje, tj. částku 881.123.000,-Kč (osm set osmdesát jedna milionů jedno sto dvacet tři tisíce korun českých), se nepřipouští. Základní kapitál společnosti po jeho zvýšení bude činit 883.123.000,-Kč (osm set osmdesát tři milionů jedno sto dvacet tři tisíce korun českých). ZA DRUHÉ: Upisováno bude 881.123 (osm set osmdesát jedna tisíc jedno sto dvacet tři) kusů kmenových listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,-Kč (jeden tisíc korun českých). Nově upisované akcie nebudou kotovány na oficiálním trhu. ZA TŘETÍ: Všechny nově upisované akcie budou nabídnuty předem určeným zájemcům, kterými jsou: a) společnost Jihomoravská energetika, a.s., IČ: 49970194, se sídlem: Brno, Lidická 36 č.p. 1873, okres: Brno-město, PSČ: 65944, zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Brně, v oddílu B, vložce 1233, b) společnost Jihočeská energetika, a.s., IČ 60826819, se sídlem: České Budějovice, Lannova 16, PSČ 370 49, zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, v oddílu B, vložce 639, c) společnost Moravská elektroenergetická, a.s., IČ 63478978, se sídlem: Brno, Lipová 1, čp. 537, PSČ: 60200, zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Brně, v oddílu B, vložce 1723 a d) společnost E.ON Bohemia, s.r.o., IČ 25733591, se sídlem: Praha 8, Pobřežní č.p. 620, č.or.3, PSČ: 18600, Tito zájemci jsou zároveň určeni jako jediné osoby oprávněné upsat akcie. ZA ČTVRTÉ: Důvodem pro zvýšení základního kapitálu společnosti E.ON Česká republika, a.s. je důležitý zájem společnosti vlastnit části podniku "Provoz služeb v odvětví elektroenergetiky" výše uvedených společností, neboť jen tak je možné naplnit zákonné požadavky na "unbundling" provozovatelů distribuční soustavy (čl. 15 směrnice 2003/54/ES (Úř. věst.2003 L 176/37), § 25a současného návrhu novely zákona č. 458/2000 Sb.) a realizovat plánovanou činnost společnosti E.ON Česká republika, a.s. Vzhledem k tomu, že každý provozovatel distribuční soustavy musí být z hlediska svého právního postavení, své organizace a svých rozhodnutí nezávislý na činnostech, které se netýkají distribuce elektřiny, byla společnost E.ON Česká republika, a.s. založena s cílem, že na ní budou převedeny veškeré činnosti související se službami v odvětví elektroenergetiky provozované koncernovými společnostmi v České republice. Společnost by si v případě, že by části podniku nebyly do jejího kapitálu vloženy, musela tyto části podniku pronajmout nebo odkoupit. Předmětem vkladů jsou části podniku, které může společnost E.ON Česká republika, a.s. nabýt do vlastnictví jen od uvedených společností, se kterými tvoří koncern. V případě koupě nebo pronájmu těchto částí podniku by společnost E.ON Česká republika, a.s. musela uhradit obvyklou kupní cenu popřípadě obvyklé nájemné, přičemž nemá zdroje na takovou úhradu. Proto je nabytí částí podniku, které tvoří nepeněžité vklady, formou vkladu do základního kapitálu pro společnost nejvýhodnějším řešením a v důležitém zájmu společnosti E.ON Česká republika, a.s. ZA PÁTÉ: Emisní kurs akcií upisovaných bez využití přednostního práva předem určenými zájemci je pro všechny upisovatele stejný a je stanoven ve výši 1.000,-Kč (jeden tisíc korun českých) za jednu upsanou akcii. Emisní kurs bude splacen nepeněžitými vklady, které jsou popsány v článku ZA SEDMÉ. ZA ŠESTÉ: Rozdíl mezi celkovou hodnotou vkládaných částí podniků zjištěnou znaleckými posudky ve výši 881.124.776,86 Kč (osm set osmdesát jedna milionů jedno sto dvacet čtyři tisíc sedm set sedmdesát šest korun českých a osmdesát šest haléřů) a úhrnnou jmenovitou hodnotou 881.123 (osmi set osmdesáti jedna tisíc jedna tisíc jedno sto dvacet tří) kusů akcií upsaných na zvýšení základního kapitálu dle tohoto rozhodnutí v hodnotě 881.123.000,-Kč (osm set osmdesát jedna milionů jedno sto dvacet tři tisíc korun českých), tj. částka 1.776,86Kč Kč (jeden tisíc sedm set sedmdesát šest korun českých a osmdesát šest haléřů) bude vyplacena zájemcům v souladu v jednotlivými smlouvami o vkladu ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne splacení jejich vkladů následovně: 1) společnosti Jihomoravská energetika, a.s. částka ve výši 981,50 Kč (devět set osmdesát jedna korun českých a padesát haléřů), 2) společnosti Jihočeská energetika, a.s. částka ve výši 305,69 Kč (tři sta pět korun českých a šedesát devět haléřů), 3) společnosti Moravská elektroenergetická, a.s. částka ve výši 62,27 Kč (šedesát dva korun českých a dvacet sedm haléřů), 4) společnosti E.ON Bohemia, s.r.o. částka ve výši 427,40 Kč (čtyři sta dvacet sedm korun českých a čtyřicet haléřů).

- ZA SEDMÉ: Upisování akcií bude realizováno nepeněžitými vklady, jejichž předměty jsou následující části podniků: a) část podniku společnosti Jihomoravská energetika, a.s., IČ 49970194, se sídlem: Brno, Lidická 36 č.p. 1873, okres: Brno-město, PSČ 65944, označená jako "Provoz služeb v odvětví elektroenergetiky". Jde o část podniku, která vykonává následující činnosti: funkce centrálních služeb: - strategie skupiny, komunikace, prodej a obchodní strategie, marketing, majetková strategie, a rozpočet aktiv, - tvorba kontrolních pravidel a principů platných uvnitř společností i mezi společnostmi, - podílnický controlling, - základní energetické otázky, - konsolidované plánování, podávání zpráv, - politika tvorby cen pro obchodování mezi společnostmi (např. vnitropodnikové ceny, vnitřní trh), - management financí, daní, účetnictví, zajišťování střediska služeb "účtárna", - management personalistiky, vzdělávací služby, právní služby, mzdové služby, - infrastrukturní služby: vedení IT, telekomunikace, správa zařízení, správa nemovitostí, správa vnitropodnikových služeb, sdružené služby: - jednotný nákup materiálu a služeb včetně skladování a logistiky dodávek materiálů, - jednotný nákup produktů a služeb informačních technologií, - provozování zákaznického střediska pro rozvod a prodej, - zajišťování služeb fakturačního střediska (elektřina) pro rozvod a prodej, - správa a provoz nemovitostí s výjimkou základního majetku (budovy, rekreační střediska...), - vedení a evidence nemovitých objektů pro JČE Provoz distribuce elektřiny, - provozování automobilového parku a infrastrukturních služeb, rozvodné služby: - provozování a strategie majetku, - správa a technické dokumentace sítě (GIS, TIS), - provozování systémů dispečinků včetně regionálních dispečinků, - administrativa rozvodné činnosti (technologický rozvoj a standardizace, řízení kvality, provozování regionálních rozvodných středisek), - plánování a realizace projektů v oblasti distribuce, - podrobné plánování provozu a údržby, - objednávání služeb v Majetkových službách, - řízení "rámcových smluv" z technického hlediska, - řízení energie v souladu s Procesními a technickými záměry, majetkové služby: - provozování údržby sítě (napěťové hladiny vvn, vn, nn), - organizace a aplikace pracovních páru pro hladiny vn a nn, - rozvodný inženýring (regionální organizace) včtně technických projektů, - odečty elektroměrů, - měření a cejchování, a která představuje samostatnou organizační složku vkladatele ve smyslu ustanovení § 487 Obchodního zákoníku tvořenou veškerým hmotným a nehmotným majetkem, věcmi, jinými právy, jinými majetkovými hodnotami a zaměstnanci vkladatele souvisejícími s tímto provozem. Jednotlivé složky části podniku jsou popsány v návrhu smlouvy o vkladu. Součástí vkladu nejsou práva a povinnosti vyplývající z osobního oprávnění vkladatele dané např. licencí a další tzv. osobní složky podnikání, které jsou výlučně spjaté s vkladatelem a nepřecházejí na nabyvatele. Předmětem vkladu je část podniku ve stavu 1.1.2005 (prvnímu lednu roku dvoutisícího pátého) včetně zejména všech práv vkladatele existujících ke dni 1.1.2005 k veškerému majetku vkladatele užívanému v části podniku, a to hmotného i nehmotného, nemovitého, movitého i jiného, a to bez ohledu na to, kde se takový majetek nachází, a veškeré závazky vkladatele související s částí podniku ke dni 1.1.2005. Hodnota předmětu vkladu je stanovena ve znaleckém posudku č. 0821-6/2004 a 82/8/2004 ze dne 21.8.2004 vypracovaného znaleckým ústavem VOX CONSULT, s.r.o., IČ 62577379, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1685/19, PSČ 140 21, v součinnosti se soudním znalcem Mgr. Ing. Martinem Zvěřinou, nar. 26. března 1965, bytem Borek, Na Výsluní 126, jmenovanými usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 6.8.2004, č.j. Nc 1611/2004-16, pro účely stanovení hodnoty nepeněžitého vkladu společnosti Jihomoravská energetika, a.s. do základního kapitálu společnosti E.ON Česká republika, a.s. Celková hodnota posuzovaného nepeněžitého vkladu, je uvedena ve výše uvedeném znaleckém posudku č. 0821-6/2004 a 82/8/2004, a činí celkem 619.088.981,50 Kč (šest set devatenáct milionů osmdesát osm tisíc devět set osmdesát jedna korun českých a padesát haléřů). Za tento nepeněžitý vklad bude vydáno 619.088 (šest set devatenáct tisíc osmdesát osm) kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,-Kč (jeden tisíc korun českých). Akcie budou v listinné podobě.

- b) část podniku společnosti Jihočeská energetika, a.s., IČ 60826819, se sídlem: České Budějovice, Lannova 16, PSČ 370 49 označená jako "Provoz služeb v odvětví elektroenergetiky". Jde o část podniku, která vykonává následující činnosti: funkce centrálních služeb: - strategie skupiny, komunikace, prodej a obchodní strategie, marketing, majetková strategie a rozpočet aktiv, - tvorba kontrolních pravidel a principů platných uvnitř společností i mezi společnostmi, - podílnický controlling, - základní energetické otázky, - konsolidované plánování, podávání zpráv, - politika tvorby cen pro obchodování mezi společnostmi (např. vnitropodnikové ceny, vnitřní trh), - management financí, daní účetnictví, zajišťování střediska služeb "účtárna", - management personalistiky, vzdělávací služby,právní služby, mzdové služby, - infrastrukturní služby: vedení IT, telekomunikace, správa zařízení, správa nemovitostí, správa vnitropodnikových služeb, sdružené služby: - jednotný nákup materiálu a služeb včetně skladování a logistiky dodávek materiálů, - jednotný nákup produktů a služeb informačních technologií, - provozování zákaznického střediska pro rozvod a prodej, - zajišťování služeb fakturačního střediska (elektřina) pro rozvod a prodej, - správa a provoz nemovitostí s výjimkou základního majetku (budovy, rekreační střediska...), - vedení evidence nemovitých objektů pro JČE Provoz distribuce elektřiny, - provozování automobilového parku a infrastrukturních služeb, rozvodné služby: - provozování a strategie majetku, - správa technické dokumentace sítě (GIS, TIS), - provozování systémů dispečinků včetně regionálních dispečinků, - administrativa rozvodné činnosti (technologický rozvoj a standardizace, řízení kvality, provozování regionálních rozvodných středisek), - plánování a realizace projektů v oblasti distribuce, - podrobné plánování provozu a údržby, - objednávání služeb v Majetkových službách, - řízení "rámcových smluv" z technického hlediska, - řízení energie v souladu s Procesními a technickými záměry, majetkové služby: - provozování údržby sítě (napěťové hladiny vvn, vn, nn), - organizace a aplikace pracovních páru pro hladiny vn a nn, - rozvodný inženýring (regionální organizace) včetně technických projektů, - odečty elektroměrů, - měření a cejchování, a která představuje samostatnou organizační složku vkladatele ve smyslu ustanovení § 487 Obchodního zákoníku tvořenou veškerým hmotným a nehmotným majetkem, věcmi, jinými právy, jinými majetkovými hodnotami a zaměstnanci vkladatele souvisejícími s tímto provozem. Jednotlivé složky části podniku jsou popsány v návrhu smlouvy o vkladu. Součástí vkladu dle této Smlouvy nejsou práva a povinnosti vyplývající z osobního oprávnění vkladatele dané např. licencí a další tzv. osobní složky podnikání, které jsou výlučně spjaté s vkladatelem a nepřecházející na nabyvatele. Předmětem vkladu je část podniku ve stavu ke dni 1.1.2005 (prvními lednu roku dvoutisícího pátého) včetně zejména všech práv vkladatele existujících ke dni 1.1.2005 k veškerému majetku vkladatele užívanému v části podniku, a to hmotného i nehmotné, nemovitého, movitého i jiného, a to bez ohledu na to, kde se takový majetek nachází, a veškeré závazky vkladatele související s částí podniku ke dni 1.1.2005. Hodnota předmětu vkladu je stanovena ve znaleckém posudku č. 0821-3/2004 a 79/8/2004 ze dne 21.8.2004 vypracovaného znaleckým ústavem VOX CONSULT, s.r.o., IČ 62577379, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1685/19, PSČ 140 21, v součinnosti se soudním znalcem Mgr. Ing. Martinem Zvěřinou, nar. 26. března 1965, bytem Borek, Na Výsluní 126, jmenovanými usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 6. 8. 2004, č.j. Nc 1615/2004-16, pro účely stanovení hodnoty nepeněžitého vkladu společnosti Jihočeská energetika, a.s. do základního kapitálu společnosti E.ON Česká republika, a.s.. Celková hodnota posuzovaného nepeněžitého vkladu, je uvedena ve výše uvedeném znaleckém posudku č. 0821-3/2004 a 79/8/2004, a činí celkem 244.838.305,69 Kč (dvě stě čtyřicet čtyři miliónů osm set třicet osm tisíc tři sta pět korun českých a šedesát devět haléřů). Za tento nepeněžitý vklad bude vydáno 244.838 (dvě stě čtyřicet čtyři tisíc osm set třicet osm) kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,-Kč (jeden tisíc korun českých). Akcie budou v listinné podobě.

- c) část podniku společnosti Moravská elektroenergetická, a.s., IČ 63478978, se sídlem Brno, Lipová 1, čp. 537, PSČ: 602 00 označená jako "Provoz služeb v odvětví elektroenergetiky". Jde o část podniku, která vykonává následující činnosti : funkce centrálních služeb: - podílnický controlling, - základními energetické otázky, - konsolidované plánování a podávání zpráv a management financí, daní účetnictví, zajišťování střediska služeb "účtárna" a která představuje samostatnou organizační složku vkladatele ve smyslu ustanovení § 487 Obchodního zákoníku tvořenou veškerým hmotným a nehmotným majetkem, věcmi, jinými právy, jinými majetkovými hodnotami a zaměstnanci vkladatele souvisejícími s tímto provozem. Jednotlivé složky části podniku jsou popsány v návrhu smlouvy o vkladu. Součástí vkladu nejsou práva a povinnosti vyplývající z osobního oprávnění vkladatele dané např. licencí a další tzv. osobní složky podnikání, které jsou výlučně spjaté s vkladatelem a nepřecházejí na nabyvatele. Předmětem vkladu je část podniku ve stavu ke dni 1.1.2005 (prvnímu lednu roku dvoutisícího pátého) včetně zejména všech práv vkladatele existujících ke dni 1.1.2005 k veškerému majetku vkladatele užívanému v části podniku, a to hmotného i nehmotného, nemovitého, movitého i jiného, a to bez ohledu na to, kde se takový majetek nachází, a veškeré závazky vkladatele související s částí podniku ke dni 1.1.2005. Hodnota předmětu vkladu je stanovena ve znaleckém posudku č. 0821-8/2004 a 84/8/2004 ze dne 21. 8.2004 vypracovaného znaleckým ústavem VOX CONSULT, s.r.o., IČ 62577379, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1685/19, PSČ 140 21, v součinnosti se soudním znalcem Mgr. Ing. Martinem Zvěřinou, nar. 26. března 1965, bytem Borek,Na Výsluní 126, jmenovanými usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 608.2004, č.j. Nc 1612/2004-16, pro účely stanovení hodnoty nepeněžitého vkladu společnosti Moravská elektroenergetická, a.s. do základního kapitálu společnosti E.ON Česká republika, a.s. Celková hodnota posuzovaného nepeněžitého vkladu, je uvedena ve výše uvedeném znaleckém posudku č. 0821-8/2004 a 84/8/2004, a činí celkem 16.001.062,27 Kč (šestnáct miliónů jeden tisíc šedesát dva korun českých a dvacet sedm haléřů). Za tento nepeněžitý vklad bude vydáno 16.001 (šestnáct tisíc jeden) kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,-Kč (jeden tisíc korun českých). Akcie budou v listinné podobě.

- d) část podniku společnosti E.ON Bohemia, s.r.o., IČ 25733591, se sídlem Praha 8, Pobřežní č.p. 620, č.or. 3, PSČ 186 00 označená jako "Provoz služeb v odvětví elektroenergetiky". Jde o část podniku, která vykonává následující činnosti: funkce centrálních služeb: - strategie skupiny, komunikace, prodej a obchodní strategie, marketing, majetková strategie a rozpočet aktiv, - tvorba kontrolních pravidel a principů platných uvnitř společností i mezi společnostmi, - podílnický controlling, - konsolidované plánování, podávání zpráv, - management financí, daní, účetnictví, zajišťování střediska služeb "účtárna", - management personalistiky, vzdělávací služby, právní služby, mzdové služby, sdružené služby: - jednotný nákup materiálu a služeb včetně skladování a logistiky dodávek materiálů, - jednotný nákup produktů a služeb informačních technologií, - provozování automobilového parku a infrastrukturních služeb, a která představuje samostatnou organizační složku vkladatele ve smyslu ustanovení § 487 Obchodního zákoníku tvořenou veškerým hmotným a nehmotným majetkem, věcmi, jinými právy, jinými majetkovými hodnotami a zaměstnanci vkladatele souvisejícími s tímto provozem. Jednotlivé složky části podniku jsou popsány v návrhu smlouvy o vkladu. Součástí vkladu nejsou práva a povinnosti vyplývající z osobního oprávnění vkladatele dané např. licencí a další tzv. osobní složky podnikání, které jsou výlučně spjaté s vkladatlem a nepřecházejí na nabyvatele. Předmětem vkladu je část podniku ve stavu ke dni 1.1.2005 (prvnímu lednu roku dvoutisícího pátého) včetně zejména všech práv vkladatele existujících ke dni 1.1.2005 k veškerému majetku vkladatele užívanému v části podniku, a to hmotného i nehmotného, nemovitého, movitého i jiného, a to bez ohledu na to, kde se takový majetek nachází, a veškeré závazky vkladatele související s částí podniku ke dni 1.1.2005. Hodnota předmětu vkladu je stanovena ve znaleckém posudku č. 0821-9/2004 a 85/8/2004 ze dne 21.8.2004 vypracovaného znaleckým ústavem VOX CONSULT s.r.o., IČ: 62577379, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1685/19, PSČ 140 21, v součinnosti se soudním znalcem Mgr. Ing. Martinem Zvěřinou, nar. 26. března 1965, bytem Borek, Na Výsluní 126, jmenovanými usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 6.8.2004, č.j. Nc 1608/2004-16, pro účely stanovení hodnoty nepeněžitého vkladu společnosti E.ON Bohemia, s.r.o. do základního kapitálu společnosti E.ON Česká republika, a.s. Celková hodnota posuzovaného nepenžitého vkladu, je uvedena ve výše uvedeném znaleckém posudku č. 0821-9/2004 a 85/8/2004, a činí celkem 1.196.427,40 Kč (jeden milión sto devadesát šest tisíc čtyři sta dvacet sedm korun českých a čtyřicet haléřů). Za tento nepeněžitý vklad bude vydáno 1.196 (jeden tisíc sto devadesát šest) kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,-Kč (jeden tisíc korun českých). Akcie budou v listinné podobě.

- ZA OSMÉ: Společnost Jihomoravská energetika, a.s. upíše 619.088 (šest set devatenáct tisíc osmdesát osm) kusů akcií ve lhůtě třiceti dnů, která počíná běžet dnem doručení písemného oznámení představenstva společnosti E.ON Česká republika, a.s. společnosti Jihomoravská energetika, a.s. o tom, že došlo k tomuto rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu a k podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, spolu s návrhem smlouvy o upsání akcií. Toto písemné oznámení a návrh smlouvy o upsání akcií bude společnosti Jihomoravská energetika, a.s. předložen představenstvem společnosti E.ON Česká republika, a.s. do 7 (sedmi) dnů ode dne, kdy bude podán návrh na zápis tohoto rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního k apitálu do obchodního rejstříku. ZA DEVÁTÉ: Společnost Jihočeská energetika, a.s. upíše 244.838 (dvě stě čtyřicet čtyři tisíc osm set třicet osm) kusů akcií ve lhůtě třiceti dnů, která počíná běžet dnem doručení písemného oznámení představenstva společnosti E.ON Česká republika, a.s. společnosti Jihočeská energetika, a.s. o tom, že došlo k tomuto rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu a k podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, spolu s návrhem smlouvy o upsání akcií. Toto písemné oznámení a návrh smlouvy o upsání akcií bude společnosti Jihočeská energetika, a.s. předložen představenstvem společnosti E.ON Česká republika, a.s. do 7 (sedmi) dnů ode dne, kdy bude podán návrh na zápis tohoto rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hmorady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. ZA DESÁTÉ: Společnost Moravská elektroenergetická, a.s. upíše 16.001 (šestnáct tisíc jeden) kusů akcií ve lhůtě třiceti dnů, která počíná běžet dnem doručení písemného oznámení představenstva společnosti E.ON Česká republika, a.s. společnosti Moravská elektroenergetická, a.s. o tom, že došlo k tomuto rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu a k podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, spolu s návrhem smlouvy o upsání akcií. Toto písemné oznámení a návrh smlouvy o upsání akcií bude společnosti Moravská elektroenergetická, a.s. předložen představenstvem společnosti E.ON Česká republika, a.s. do 7 (sedmi) dnů ode dne, kdy bude podán návrh na zápis tohoto rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

- ZA JEDENÁCTÉ: Společnost E.ON Bohemia, s.r.o. upíše 1.196 (jeden tisíc sto devadesát šest) kusů akcií ve lhůtě třiceti dnů, která počíná běžet dnem doručení písemného oznámení představenstva společnosti E.ON Česká republika, a.s. společnosti E.ON Bohemia, s.r.o. o tom, že došlo k tomuto rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu a k podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, spolu s návrhem smlouvy o úpisu akcií. Toto písemné oznámení a návrh smlouvy o upsání akcií bude společnosti E.ON Bohemia, s.r.o. předložen představenstvem společnosti E.ON Česká republika, a.s. do 7 (sedmi) dnů ode dne, kdy bude podán návrh na zápis tohoto rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto návrhu na zápis tohoto rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. ZA DVANÁCTÉ: Úpis akcií bude proveden v sídle společnosti E.ON Bohemia, s.r.o. v Praze 8, Pobřežní č.p. 620, č.or. 3, PSČ 186 00, které je místem upsání akcií. Předem určení zájemci o upsání akcií tj. společnosti Jihomoravská energetika, a.s., Jihočeská energetika, a.s., Moravská elektroenergetická, a.s. a E.ON Bohemia, s.r.o., akcie upíší uzavřením smlouvy o upsání akcií mezi nimi a společností E.ON Česká republika, a.s. Nepeněžité vklady jsou povinni všichni předem určení zájemci o upsání akcií splatit nejpozději do 10.01.2005 (desátého ledna roku dvoutisícího pátého). Nepeněžitý vklad splatí upisovatelé uzavřením písemné smlouvy o vkladu se společností E.ON Česká republika, a.s. a předáním předmětu vkladu. Místem pro splacení nepeněžitého vkladu společnosti Jihočeská energetika, a.s. je její sídlo, České Budějovice, Lannova 16, PSČ 370 49. Místem pro splacení nepeněžitého vkladu společnosti Jihomoravská energetika, a.s. je její sídlo, Brno, Lidická 36 č.p. 1873, okres Brno-město, PSČ 659 44. Místem pro splacení nepeněžitého vkladu společnosti Moravská elektroenergetická, a.s. je její sídlo, Brno, Lipová 1, čp. 537, PSČ 602 00. Místem pro splacení nepeněžitého vkladu společnosti E.ON Bohemia, s.r.o. je její sídlo, Praha 8, Pobřežní č.p. 620, č.or. 3, PSČ 186 00.

Základní kapitál 2 000 000 Kč, splaceno 100 %.

Kmenové akcie na majitele 1 000, počet akcií: 883 123.

Kmenové akcie na jméno 1 000, počet akcií: 2 000.