od 29. 5. 2002 do 31. 5. 2002
- Rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu: Valná hromada společnosti rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti ze stávající 1.000.000.000,- Kč o částku 10.664.000.000,- na částku 11.664.000.000,- Kč upsáním nových akcií, které budou všechny upsány na základě smlouvy o upsání akcií v souladu s ust.§ 204 odst.5 obchod.zák. a splaceny peněžitým vkladem upisovatele. V souvislosti s výše uvedeným přijala valná hromada rozhodnutí následujícího obsahu: a) Základní kapitál se zvyšuje o částku 10.664.000.000,- Kč, s tím, že se nepřipouští upsání akcií nad takto navrhovanou částku. Důvodem tohoto zvýšení je kapitalizace pohledávky určeného upisovatele vůči společnosti a dále jeho vstup jako strategického partnera do společnosti. b) Bude upsán počet 10.664 kusy akcií, o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč na jednu akcii. Upisované akcie budou kmenové, na majitele v listinné podobě a nebudou registrované. c) Všechny nově upsané akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva stávajících akcionářů a budou upsány na základě smlouvy o upsání akcií v souladu s ust.§ 204 odst.5 obchod.zák., předem vybraným zájemcem, kterým je v souladu s rozhodnutím této valné hromady WESTERN CANADIAN RIM INVESTMENTS (2001) INC., se sídlem Kadana, Provincie BC, #403-16033 108th Avenue Surrey, PSČ V4N 1P2, dle osvědčení o registraci společnosti číslo 627302, vystaveného dne 8.5.2001 Johnem S.Powellem - registračním úředníkem obchodního rejstříku Provincie Britská Kolumbie, Kanada. d) Akcie budou upsány na základě smlouvy o upsání akcií v souladu s ust.§ 204 odst.5 obchod.zák., kterou předem vybraný zájemce o úpis - WESTERN CANADIAN RIM INVESTMENTS (2001) INC., data uvedená výše, uzavře se společností IMPERIO REGERE, a.s., data uvedená výše. Lhůty pro uzavření smlouvy o upsání akcií jsou stanoveny takto: A) jednak 30 dnů ode dne, kdy bude podán návrh na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku s tím, že počátek běhu této lhůty bude zájemci oznámem nejpozději do 5 dnů od počátku běhu této lhůty, formou doporučeného dopisu, který bude obsahovat návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií. Úpis akcií bude v tomto případě vázán na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a B) dále (pokud akcie nebyly upsány) ve lhůtě 1 rok ode dne, kdy bude do obchodního rejstříku zapsáno rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Počátek běhu této lhůty bude zájemci oznámen nejpozději do 5 dnů od počátku běhu této lhůty, formou doporučeného dopisu, který bude obsahovat návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií. V obou případech platí, že ve stanovených lhůtách musí být upisovatelem přijatý návrh smlouvy o upsání akcií doručen společnosti IMPERIO REGERE, a.s., data uvedená výše. e) Společnost nevydává akcie nového druhu. Nově upisované akcie jsou stejného druhu jako akcie, které společnost doposud vydala a rovněž i práva s těmito nově upisovanými akciemi spojená jsou stejná jako s akciemi společnosti již vydanými. f) Nepřipouští se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, uvedenou v odstavci "a)" tohoto rozhodnutí. Valná hromada společnosti vyslovila souhlas se vzájemným započtením peněžité pohledávky upisovatele vůči společnosti a pohledávky na splacení emisního kursu všech nově upsaných akcií upisovatele, takto: * proti peněžité pohledávce vůči upisovateli - WESTERN CANADIAN RIM INVESTMENTS (2001) INC., data uvedená shora, na splacení emisního kursu akcií ve výši 10.664.000.000,- Kč, které WESTERN CANADIAN RIM INVESTMENTS (2001) INC., data uvedená výše, upíše, bude započtena její peněžitá pohledávky vůči společnosti IMPERIO REGERE, a.s., data uvedená výše, v celkové výši 10.664.000.000,- Kč, která vznikla z titulu neuhrazené kupní ceny za bankovní garance, které společnost WESTERN CANADIAN RIM INVESTMENTS (2001) INC., data uvedená výše, prodala na základě smlouvy o převodu bankovních garancí, uzavřené dne 4.2.2002 společnosti IMPERIO REGERE, a.s, data uvedená výše. * Upisovatel WESTERN CANADIAN RIM INVESTMENTS (2001) INC., data uvedená výše, musí společnosti IMPERIO ROGERE, a.s., data uvedená výše, doručit písemný návrh smlouvy o započtení pohledávek do 15 dnů od uzavření smlouvy o upsání akcií podle § 204 odst.5 obchod.zák., tedy od upsání akcií a společnost IMPERIO REGERE, a.s., data uvedená výše, musí návrh přijmout v dalších 15 dnech, nejpozději však v den podání návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, a to před podáním tohoto návrhu. Smlouva o započtení bude uzavřena tak, že na jejím základě dojde ke splacení celého emisního kursu. Proti pohledávce obchodní spoleelčnosti IMPERIO REGERE, a.s., data uvedený výše, vůči WESTERN CANADIAN RIM INVESTMENTS (2001) INC., data uvedená výše, na splacení emisního kursu jí upsaných akcií ve výši 10.664.000.000,- Kč bude započtena pohledávka WESTERN CANADIAN RIM INVESTMENTS (2001) INC., data uvedená výše, vůči obchodní společnosti IMPERIO REGERE, a.s., shora popsaná, ve výši 10.664.000.000,- Kč. Na základě tohoto zápočtu bude splacen celý emisní kurs akcií upsaných na základě tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti IMPERIO REGERE,.a.s., data uvedená výše.