AutoPrim HK a.s., IČO: 60917512 - Vymazáno - Obchodní rejstřík

Pardubice, J.Palacha 1631, PSČ 530 00

Hradec Králové, Horova 304, PSČ 500 02

Hradec Králové, Gočárova 1013, PSČ 500 02

- Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej

- Činnost organizačních a ekonomických poradců

- Valná hromada společnosti přijala dne 14.7.2004 toto usnesení: 1 Rozsah a důvody snížení 1.1 Základní kapitál společnosti se snižuje z částky 187,350.000,-- Kč (jedno sto osmdesát sedm milionů tři sta padesát tisíc korun českých) o částku 101,490.000,-- Kč (jedno sto jedna milionů čtyři sta devadesát tisíc korun českých) na částku 85,860.000, -- Kč (osmdesát pět milionů osm set šedesát tisíc korun českých). 1.2 Důvodem snížení základního kapitálu je úhrada části ztráty společnosti z minulých let. Částka odpovídající snížení základního kapitálu bude použita k uhrazení ztráty společnosti z minulých let ve výši 101,490.000,-- Kč (jedno sto jedna milionů čtyři s ta devadesát tisíc korun českých). 2 Způsob snížení 2.1 Snížení základního kapitálu bude provedeno vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu. 2.2 Veřejný návrh smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu (dále jen "veřejný návrh smlouvy") vypracuje představenstvo společnosti a zašle jej akcionářům společnosti na jejich adresy uvedené v seznamu akcionářů a současně jej uveřejní v deníku Mladá front a Dnes, a to bez zbytečného odkladu po povolení zápisu tohoto usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku, avšak před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 2.3 Veřejný návrhu smlouvy musí obsahovat zejména: 2.3.1 firmu a sídlo navrhovatele 2.3.2 označení akcií 2.3.3 údaj, že jde o bezplatné vzetí akcií z oběhu 2.3.4 způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy, které musí být učiněno písemně a musí být navrhovateli doručeno osobně nebo prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb 2.3.5 dobu závaznosti; přitom veřejný návrh smlouvy musí být závazný 4 (čtyři) týdny od jeho uveřejnění v deníku Mladá fronta Dnes 2.3.6 postup při převodu akcií; přitom akcionář bude povinen akcie, jež budou dotčeny přijetím veřejného návrhu smlouvy, opatřit rubopisem v souladu s uzavřenou smlouvou a předložit je navrhovateli do 30 (třiceti) dnů ode dne zápisu snížení základního kap itálu do obchodního rejstříku 2.3.7 pravidla postupu pro případ odvolání přijetí veřejného návrhu smlouvy a pro odstoupení od smlouvy před uplynutím doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy. 3 Předložení listinných akcií 3.1 Akcionář, který přijme veřejný návrh smlouvy je povinen předložit listinné akcie společnosti, jichž se přijetí veřejného návrhu smlouvy týká, do 30 (třiceti) dnů ode dne zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 3.2 Předložené akcie společnost zničí.

- Valná hromada společnosti přijala dne 10.12.2003 toto usnesení: "Základní kapitál společnosti AutoPrim HK a.s. se s přihlédnutím k rozhodnutí ze dne 8.12.2003 zvyšuje takto: 1 Rozsah zvýšení 1.1 Dne 8.12.2003 rozhodla valná hromada společnosti o zvýšení základního kapitálu společnosti z částky 134,010.000,-- Kč (jedno sto třicet čtyři milionů deset tisíc korun českých) o částku 19,660.000,-- Kč (devatenáct milionů šest set šedesát tisíc korun českých) na částku 153,670.000,-- Kč (jedno sto padesát tři milionů šest set sedmdesát tisíc korun českých). Toto zvýšení dosud nebylo zapsáno do obchodního rejstříku a nenabylo tudíž účinnosti. 1.2 Základní kapitál společnosti se s přihlédnutím k rozhodnutí uvedenému v bodu 1.1 zvyšuje o dalších 33,680.000,-- Kč (slovy třicet tři milionů šest set osmdesát tisíc korun českých) na částku 187,350.000,-- Kč (jedno sto osmdesát sedm milionů tři sta p adesát tisíc korun českých). 1.3 Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním nových akcií přičemž upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští.

- 2 Upisované akcie 2.1 Upisováno bude 3368 (tři tisíce tři sta šedesát osm) kusů kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě po 10.000,-- Kč (deseti tisících korunách českých), které budou vydány v listinné podobě. 3 Vklady 3.1 Schvaluje se upisování akcií pouze dále uvedeným nepeněžitým vkladem. 3.2 Akcie mohou být upisovány pouze nepeněžitým vkladem, jehož předmětem budou nemovitosti v katastrálním území Pražské Předměstí, a to: 3.2.1 budova bez čp. na pozemku - stavební parcele st. číslo parcelní 3996 (autosalon - prodejna OPEL) 3.2.2 budova bez čp. na pozemku - stavební parcele st. číslo parcelní 3997 (lakovna a stanice technické kontroly) 3.2.3 budova bez čp. na pozemku - stavební parcele st. číslo parcelní 4037 (autoservis OPEL) 3.2.4 pozemky - stavební parcely st. čísla parcelní 3996, 3997 a 4037 a 3.2.5 pozemky čísla parcelní 1365/3, 1365/51 a 1365/143. 3.3 Předmět vkladu uvedený v bodu 3.2 byl oceněn soudním znalcem v oboru ekonomika Ing. Václavem Prokopem, bytem Předměřice nad Labem, Školská 396, jmenovaným k tomu účelu soudem, ve znaleckém posudku ze dne 8.12.2003 číslo znaleckého deníku 107/2003, a t o částkou 33,680.000,-- Kč (slovy třicet tři milionů šest set osmdesát tisíc korun českých). 3.4 Za tento nepeněžitý vklad bude upisovateli vydáno 3368 (tři tisíce tři sta šedesát osm) kusů kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě po 10.000,-- Kč (deseti tisících korunách českých), které budou vydány v listinné podobě. 3.5 Shora uvedený nepeněžitý vklad musí být splacen formou předání písemného prohlášení vkladatele podle § 60 odst. 1 obchodního zákoníku společnosti, a to v místě sídla společnosti do 15 (patnácti) dnů ode dne úpisu všech akcií shora určeným zájemcem, ne jpozději však před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

- 4 Upisování akcií 4.1 Akcie nebudou upisovány s využitím přednostního práva, neboť se všichni akcionáři tohoto práva vzdali. 4.2 Všech 3368 (tři tisíce tři sta šedesát osm) kusů kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě po 10.000,-- Kč (deseti tisících korunách českých), které budou vydány v listinné podobě, bude nabídnuto k upsání společnosti AutoPrim Pardubice, společnost s ručením omezeným, se sílem Pardubice, Pražská 875, PSČ: 530 06, IČ: 25255673. 4.3 Emisní kurs upisovaných akcií bude roven jmenovité hodnotě upisovaných akcií. 4.4. Upsat nové akcie společnosti upisované ke zvýšení základního kapitálu lze v místě dosavadního sídla společnosti, a to formou smlouvy o upsání akcií, kterou shora uvedený zájmce uzavře se společností. Smlouva o upsání akcií musí být vázána na rozvazov ací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií je povinno vypracovat představenstvo společnosti a bez zbytečné ho odkladu jej předat uvedenému zájemci. 4.5 Lhůta pro upisování akcií činí 14 (čtrnáct) dnů a počíná dnem následujícím po dni doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií shora uvedenému zájemci, nejdříve však dnem následujícím pod dni podání návrhu na zápis tohoto usnesení o zvýšení zákl adního kapitálu do obchodního rejstříku. Počátek běhu této lhůty bude zájemci oznámen tak, že mu představenstvo společnosti zašle na adresu jeho sídla nebo předá k rukám jeho zmocněnce dopis, ve kterém mu datum počátku běhu této lhůty sdělí. Zároveň předs tavenstvo zájemci oznámí emisní kurs upisovaných akcií rovnající se jmenovité hodnotě akcií. 5 Rozvazovací podmínka 5.1 Upisování akcií ke zvýšení základního kapitálu dle tohoto rozhodnutí je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí vlané hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku."

- Valná hromada společnosti přijala dne 8.12.2002 toto usnesení: "Zvyšuje se základní kapitál společnosti Auto Prim HK a.s. takto: 1 Rozsah zvýšení 1.1 Základní kapitál společnosti se zvyšuje z částky 134,010.000,-- Kč (jedno sto třicet čtyři milionů deset tisíc korun českých) o částku 19,660.000,-- Kč (devatenáct milionů šest set šedesát tisíc korun českých) na částku 153,670.000,-- Kč (jedno sto pa desát tři milionů šest set sedmdesát tisíc korun českých). 1.2 Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním nových akcií přičemž upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2 Upisované akcie 2.1 Upisováno bude 1966 (jeden tisíc devět set šedesát šest) kusů kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě 10.000,-- Kč (deset tisíc korun českých), které budou vydány v listinné podobě. 3 Vklady 3.1 Akcie mohou být upisovány pouze peněžitými vklady.

- 4 Upisování akcií 4.1 Akcie nebudou upisovány s využitím přednostního práva, neboť se všichni akcionáři tohoto práva vzdali. 4.2 Všech 1966 (jeden tisíc devět set šedesát šest) kusů kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě po 10.000,-- Kč (deseti tisících korunách čských), které budou vydány v listinné podobě, bude nabídnuto k upsání společnosti ROWNTREE LLC, založené dne 6.3.2003, se sídlem 1030 15th Street, NW, Suite 920, WDC 20005, Spojené státy americké. 4.3 Emisní kurs upisovaných akcií bude roven jmenovité hodnotě upisovaných akcií. 4.4 Upsat nové akcie společnosti upisovatelé ke zvýšení základního kapitálu lze v místě dosavadního sídla společnosti, a to formou smlouvy o upsání akcií, kterou shora uvedený zájemce uzavře se společností. Smouva o upsání akcií musí být vázána na rozvazo vací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií je povinno vypracovat představenstvo společnosti a bez zbytečn ého odkladu jej předat uvedenému zájemci. 4.5 Lhůta pro upisování akcií činí 14 (čtrnáct) dnů a počíná dnem následujícím po dni doručení návrhu na uzavření smouvy o upsání akcií shora uvedenému zájemci, nejdříve však dnem následujícím po dni podání návrhu na zápis tohoto usnesení o zvýšení základ ního kapitálu do obchodního rejstříku. Počátek běhu této lhůty bude zájemci oznámen tak, že mu představenstvo společnosti zašle na adresu jeho sídla nebo předá k rukám jeho zmocněnce dopis, ve kterém mu datum počátku běhu této lhůty sdělí. Zároveň předsta venstvo zájemci oznámí emisní kurs upisovaných akcií rovnající se jmenovité hodnotě akcií. 4.6 Připouští se, aby na pohledávku společnosti vůči zájemci - společnosti ROWNTREE LLC na splacení emisního kursu akcií, která společnosti vznikne upsáním akcií tímto zájemcem v souladu s tímto rozhodnutím, byly započteny pohledávky tohoto zájemce - spol ečnosti ROWNTREE LLC za společností AutoPrim HK a.s. v celkové výši 19,660.000,-- Kč (devatenáct milionů šest set šedesát tisíc korun českých), a to:

- 4.6.1 peněžitá pohledávka ve výši 6,040,137.33 Kč (slovy šest milionů čtyřicet tisíc jedno sto třicet sedm korun českých třicet tři haléřů) spčívající v části úroků z prodlení z jistiny úvěru po splatnosti; tato pohledávka přitom byla založena Smlouvou o  úvěru registrační č. 0971034 ze dne 14.3.1997 uzavřenou mezi společností AutoPrim HK a.s. a Komerční bankou, a.s a Obecnými úvěrovými podmínkami Komerční banky, a.s. ze dne 22.3.1994 ve znění dodatku č. 1 ze dne 25.11.1997, dodatku č. 2 ze dne 20.5.1998 a  dodatku č. 3 ze dne 9.8.1998; tato pohledávka byla Smouvou o postoupení pohledávky ze dne 3.4.2003 postoupena na společnost SWING s.r.o., IČ 60916885, se sídlem Praha 5, U Nikolajky 821, PSČ: 150 00, která ji následně Smouvou o postoupení pohledávek ze d ne 30.5.2003 postoupila společnosti ROWNTREE LLC, 4.6.2 peněžitá pohledávka ve výši 1,669.498,70 Kč (slovy jeden milion šest set šedesát devět tisíc čtyři sta devadesát osm korun českých sedmdesát haléřů) spočívající v úrocích z jistiny úvěru po splatnosti ve výši 1,237.395,03 Kč (slovy jeden milion dvě stě třicet sedm tisíc tři sta devadesát pět korun českých tři haléře), v časovém rozlišení úroků ve výši 4.684,95 (slovy čtyři tisíce šest set osmdesát čtyři korun českých devadesát pět haléřů), v poplatcích a pokutách ve výši 300,-- Kč (slovy tři sta kor un českých) a v části úroků z prodlení z jistiny úvěru po splatnosti ve výši 427.118,72 Kč (slovy čtyři sta dvacet sedm tisíc jedno sto osmnáct korun českých sedmdesát dva haléřů); tato pohledávka přitom byla založena Smlouvou o úvěru č. 518-053-98 ze dne 11.11.1998, Dodatkem č. 1 ze dne 14.5.1999 a Dodatkem č. 2 ze dne 19.8.1999 uzavřenými mezi Českou spořitelnou, a.s. a Ing. Miroslavem Maříkem - AutoPrim; tato pohledávka byla postoupena Smouvou o postoupení pohledávky č. 00000000758 uzavřenou mezi Česko u spořitelnou, a.s a Konsolidační bankou Praha , s.p.ú. dne 30.11.1999. Na základě Smlouvy o prodeji části podniku ze dne 28.7.2000 přešel závazek na společnost AutoPrim HK a.s. na Českou konsolidační agenturu pohledávka přešla na základě ustanovení § 19 zákona č. 239/2001 Sb., jako na právního nástupce Konsolidační banky Praha, s.p.ú. na společnost EC Group, a.s. IČ: 25839462, byla pohledávka postoupena Smouvou o postoupení phledávky č. P ČKA04_037_4817966 ze dne 5.11.2002 uzavřenou mezi Českou konsolida ční agenturou a EC Group, a.s. smouvou o postoupení pohledávky č. 4817966 uzavřenou dne 12.12.2002 postoupila společnost EC Group, a.s pohledávku na shora uvedenou společnosti SWING s.r.o., která ji následně Smouvou o postoupení pohledávek ze dne 1.11.200 3 postoupila společnosti ROWNTREE LLC 4.6.3 peněžité pohledávky v celkové výši 7,040.000,-- Kč (slovy sedm milionů čtyřicet tisíc korun českých) spočívající v povinnosti vrátit půjčky poskytnuté společností AutoPrim Pardubice, společnost s ručením omezeným, se sídlem Pardubice, Pražská 875, P SČ: 530 06, IČ 25255673 společnosti AutoPrim HK a.s., a to půjčku ve výši 500.000,-- Kč (slovy pět set tisíc korun českých) ze dne 14.11.2002, půjčku ve výši 750.000,- Kč (slovy sedm set padesát tisíc korun českých) ze dne 13.2.2003, půjčku ve výši 1,000. 000,- Kč (slovy jedn milion korun českých) ze dne 2.7.2003, půjčku ve výši 690.000,-- Kč (slovy šest set devadesát tisíc korun českých) ze dne 21.7.2003, půjčku ve výši 1,000.000,- Kč (slovy jeden milion korun českých) ze dne 29.8.2003 a půjčku ve výši 3 ,100.000,-- Kč (slovy tři miliony jedno sto tisíc korun českých) ze dne 23.9.2003; tyto pohledávky byly Smouvou o postoupení pohledávek ze dne 2.10.2003 postoup eny společností AutoPrim Pardubice, společnost s ručením omezeným na společnost ROWNTREE LLC 4.6.4 peněžitá pohledávka ve výši 4,910.363,97 Kč (slovy čtyři miliony devět set deset tisíc tři sta šedesát tři korun českých devadesát sedm haléřů) založená Dohodou o nahrazení závazku ze dne 15.10.2003 uzavřenou mezi společností ROWNTREE LLC a společno stí AutoPrim HK a.s.; Dohoda o nahrazení závazku uvedená v předchozí větě přitom shora uvedenou jedninou pohledávkou nahradila větší množství pohledávek ze salda z obchodního styku, které měla společnost AutoPrim Pardubice, společnost s ručením omezeným z a společností AutoPrim HK, a.s. a které společnost AutoPrim Pardubice, společnost s ručením omezeným postoupila Smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 2.10.2003 na společnost ROWNTREE LLC

- 4.7 Smlouva o započtení bude uzavřena tak, že její písemný návrh vypracuje představenstvo společnosti a doručí jej určenému zájemci nebo jeho zmocněnci bez zbytečného odkladu poté, co jím budou upsány akcie v souladu s tímto rozhodnutím. Smlouva bude uzav řena doručením vyjádření souhlasu zájemce s obsahem návrhu společnosti. Smlouva o započtení musí být uzavřena nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne úpisu všech akcií shora uvedeným zájemcem, nejpozději však před podáním návrhu na zápis zvýšení základníh o kapitálu do obchodního rejstříku. 5 Rozvazovací podmínka upisování 5.1 Upisování akcií ke zvýšení základního kapitálu dle tohoto rozhodnutí je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

- Mimořádná valná hromada konaná dne 12. 4. 2000 schválila snížení základního jmění z částky 134.010.000,- Kč o částku 132.973.000,- Kč na částku 1.037.000,- Kč následujícím způsobem: a) o částku 30,310.000,-- Kč (slovy třicet milionů tři sta deset tisíc korun českých) zničením vlastních nabytých akcií v počtu 3031 kus akcií na jméno jmenovité hodnoty 10.000,-- Kč (slovy deset tisíc korun českých). b) o částku 102,663.000,-- Kč (slovy jedno sto dva miliony čest set šedesát tři tisíce korun českých) snížením jmenovité hodnoty akcií z dosavadní hodnoty 10.000,-- Kč (slovy deset tisíc korun českých) o částku 9.900,-- Kč (slovy devět tisíc devět set korun českých) na částku 100,-- Kč (slovy jedno sto korun českých) a to z důvodu úhrady ztráty, která celkem činí 102,695.019,31 Kč (slovy jedno sto dva miliony šest set devadesát pět tisíc devatenáct korun českých třicet jeden haléř).

Základní kapitál 187 350 000 Kč

Základní kapitál 153 670 000 Kč

Základní kapitál 134 010 000 Kč

Kmenové akcie na jméno err, počet akcií: 18 735.

Kmenové akcie na jméno err, počet akcií: 15 367.

Akcie na jméno err, počet akcií: 13 401.