Pilulka Lékárny a.s., Praha, IČO: 03615278 - Obchodní rejstřík

3. 12. 2014

Pilulka Lékárny a.s.

Českomoravská 2408/1a, 190 00 Praha - Libeň

03615278

CZ03615278

sactbvd

Akciová společnost

B 20249/MSPH Městský soud v Praze

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

Poskytování zdravotních služeb - lékárenská péče

2 706 678 Kč
Splaceno: 100,00 %

2706678 ks kmenové akcie na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 1 Kč

Na základě smlouvy o koupi části závodu, uzavřené dne 28.9.2017 se společností KS - Apatyka s.r.o., IČ: 292 92 832, zapsanou v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně, sp. zn. C 71616, převedla společnost Pilulka Lékárny a.s. část svého závodu tvořeného lékárnou provozovanou na adrese Běhounská 15, 602 00 Brno, Brno - Město, ve prospěch společnosti KS - Apatyka s.r.o.

Na základě smlouvy o koupi části závodu, uzavřené dne 1.12.2017 se společností KS - Apatyka s.r.o., IČ: 292 92 832, zapsanou v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně, sp. zn. C 71616, převedla společnost Pilulka Lékárny a.s. část svého závodu tvořeného lékárnou provozovanou na adrese Vinohradská 196, 130 00 Praha 3, ve prospěch společnosti KS - Apatyka s.r.o.

Na společnost Pilulka Lékárny a.s., se sídlem Drahobejlova 1073/36, Libeň, 190 00 Praha 9, IČ 036 15 278 přešlo na základě fúze sloučením jmění zanikajících společností: a) CoPharm a.s., se sídlem Drahobejlova 1073/36, Libeň, 190 00 Praha 9, IČ 284 41 192, která byla zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, sp. zn. B 14527 b) LÉKÁRNA NA STŘEDISKU s.r.o., se sídlem Nová Ves 43, 739 11 Frýdlant nad Ostravicí, IČ 286 14 640, která byla zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě, sp. zn. C 34795 c) Lékárna Starý Plzenec s.r.o., se sídlem Masarykovo náměstí 37, 332 02 Starý Plzenec, IČ 016 65 596, která byla zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Plzni, sp. zn. C 28692 d) Pilulka Distribuce s.r.o., se sídlem Drahobejlova 1073/36, Libeň, 190 00 Praha 9, IČ 286 73 719, která byla zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, sp. zn. C 156008 e) PM PHARMA s.r.o., se sídlem Nový Bor, Liberecká 67, PSČ 473 01, IČ 272 77 330, která byla zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ústí nad Labem, sp. zn. C 22126 f) TODA, s.r.o., se sídlem Drahobejlova 1073/36, Libeň, 190 00 Praha 9, IČ 271 52 537, která byla zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, sp. zn. C 100263.

Valná hromada společnosti přijala dne 05.05.2023 následující rozhodnutí: Valná hromada Společnosti rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti v souladu s ustanovením § 474 a násl., § 480 a násl. a § 484 a násl. ZOK , o částku nejvýše 500.000,- Kč (pět set tisíc korun českých), z dosavadní výše 2.520.934,- Kč (dva miliony pět set dvacet tisíc devět set třicet čtyři korun českých) na částku nejvýše 3.020.934,- Kč (tři miliony dvacet tisíc devět set třicet čtyři korun českých), a to upsáním nejvýše 500.000 (pět set tisíc) kusů nových kmenových akcií znějících na jméno, vydávaných v zaknihované podobě, každé o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká), přičemž: - Upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. - Připouští se upisování pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, o konečné částce zvýšení základního kapitálu rozhodne představenstvo. - Nové akcie mohou být upsány výlučně peněžitými vklady. - Práva spojená s novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti, s každou jednou novou akcií je spojen 1 (jeden) hlas. celkový nový počet hlasů ve Společnosti bude záviset na celkovém novém počtu akcií Společnosti a může činit až 500.000 (pět set tisíc) hlasů, celkem tedy 3.020.934 (tři miliony dvacet tisíc devět set třicet čtyři) hlasů. dosavadní akcie, jejich druh, forma, jmenovitá hodnota a práva s nimi spojená zůstávají beze změny. - Úpis nových akcií bude probíhat jako dvoukolový. První kolo je určeno pro stávající akcionáře Společnosti k uplatnění jejich přednostního práva na úpis nových akcií. V rámci druhého kola bez využití přednostního práva budou akcie upisovány výlučně prostřednictvím elektronického systému pro upisování START Veřejná nabídka organizovaného Burzou cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Rybná 14/682, Praha 1, IČO: 471 15 629 (dále jen BCPP). - Určením emisního kursu nových akcií se pověřuje představenstvo s tím, že tento bude určen v rozmezí od 1,- Kč (jedna koruna česká) do 1000,- Kč (tisíc korun českých) za 1 (jednu) novou akcii a jeho způsob určení bude pro každou novou akcii stejný. emisní kurs nových akcií však může být určen odlišně pro první a druhé kolo úpisu, přičemž emisní kurs nových akcií upisovaných v druhém kole nebude nižší než emisní kurs nových akcií upisovaných v prvním kole. - Akcionáři Společnosti mají přednostní právo upsat nové akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií k základnímu kapitálu Společnosti. Představenstvo Společnosti je povinno doručit akcionářům oznámení o možnosti upsat akcie s využitím přednostního práva (dále jen Oznámení) obsahující informace podle § 485 odst. 1 ZOK, a to způsobem shodným, jako dochází ke svolání valné hromady. Zveřejnění Oznámení se považuje za uveřejnění veřejné nabídky podle § 480 ZOK a musí k němu dojít ve lhůtě šesti měsíců od přijetí tohoto usnesení valné hromady. S využitím přednostního práva mohou akcionáři upisovat akcie ve lhůtě 2 (dvou) týdnů, která bude určena v Oznámení. Tato lhůta počne běžet nejdříve okamžikem, kdy akcionářům bude doručeno Oznámení. - Přednostní právo akcionářů na úpis těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný akcionář, ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole, bylo usnesením valné hromady ve smyslu ust. § 488 vyloučeno. - Místem pro upisování akcií s využitím přednostního práva je sídlo Společnosti na adrese: Českomoravská 2408/1a, 190 00 Praha 9, a to v pracovních dnech mezi 9.00 a 15.00 hod.. - Na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká) připadá 1/5 (jedna pětina) 1 (jedné) nové akcie o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká). Akcie lze upisovat pouze celé, tj. 1 (jednu) novou akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká) lze upisovat na každých 5 (pět) dosavadních akcií o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká), přičemž akcionáři, kteří vlastní méně než 5 (pět) dosavadních akcií o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká), jsou oprávněni upsat 1 (jednu) novou akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká). S využitím přednostního práva lze upsat celkem 500.000 (pět set tisíc) kusů kmenových akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká) každé, ve formě na jméno, které budou vydány jako zaknihované cenné papíry. - Emisní kurs nových akcií upisovaných dosavadními akcionáři při výkonu práva přednostního úpisu akcií bude splacen na bankovní účet Společnosti číslo 6557612/0800, vedený u Česká spořitelna, a.s., a to nejpozději ve lhůtě 3 (tří) pracovních dnů od konce lhůty pro úpis nových akcií s využitím přednostního práva. - Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva valná hromada určuje den, kdy toto přednostní právo bude moci být uplatněno poprvé, tj. první den lhůty pro upisování nových akcií za využití přednostního práva, která bude určena v Oznámení. - Akcie, které nebudou účinně upsány s využitím přednostního práva v prvním kole, budou upisovány ve druhém kole. Bez využití přednostního práva budou upsány akcie, ohledně nichž se akcionáři Společnosti vzdají svého přednostního práva, a dále akcie, ohledně nichž akcionáři Společnosti nevyužijí v prvním kole svého přednostního práva. - Nové akcie upisované ve druhém kole bez využití přednostního práva budou upisovány na základě veřejné nabídky postupem dle ustanovení § 480 až 483 ZOK. - Nové akcie upisované ve druhém kole bez využití přednostního práva budou upisovány výlučně prostřednictvím elektronického systému pro upisování START Veřejná nabídka organizovaného BCPP s tím, že upisování bude probíhat následovně: a) nové akcie upisované bez využití přednostního práva budou upsány postupem dle § 481 ZOK a v souladu s Burzovními pravidly, část XVI., Pravidla pro trh START a POPIS SYSTÉMU START Veřejná nabídka vydanými BCPP a Pravidly vypořádacího systému vydanými Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 14, Praha 1, IČO: 250 81 489, vše platné a účinné ke dni počátku upisovací lhůty. b) úpis bude možný výlučně prostřednictvím účastníků systému START-Veřejná nabídka. c) po skončení prvního kola Společnost oznámí na internetových stránkách Společnosti www.pilulka.cz v sekci Pro investory počet nových akcií, které byly upsány v prvním kole za využití přednostního práva, a počet nových akcií, které lze upisovat v průběhu druhého kola (dále jen Oznámení o výsledku prvního kola). toto Oznámení o výsledku prvního kola bude současně zveřejněno i na internetové stránce BCPP www.pxstart.cz. d) upisovací lhůta bude určena představenstvem Společnosti a uveřejněna v prospektu nových akcií, přičemž bude trvat alespoň 2 týdny s tím, že k uveřejnění prospektu nových akcií dojde nejpozději do 6 (šesti) měsíců od přijetí tohoto usnesení valné hromady. e) určením emisního kursu se pověřuje představenstvo s tím, že způsob jeho určení bude rovněž popsán v prospektu nových akcií a bude se pohybovat v rozmezí od 1,- Kč (jedna koruna česká) do 1000,- Kč (tisíc korun českých) za 1 (jednu) novou akcii a nebude nižší než emisní kurs nových akcií v prvním kole. f) emisní kurs nových akcií upisovaných v druhém kole bude splacen jednotlivými upisovateli na účet číslo 1000000048/9515, vedený u České národní banky, a to nejpozději ve lhůtě 2 pracovních dnů od konce lhůty pro úpis nových akcií upisovaných v druhém kole. g) účinky zvýšení základního kapitálu nastanou neprodleně po splacení 100 % (jedno sto procent) emisního kursu všech platně upsaných akcií, a zápisu upisovatelů do listiny upisovatelů. poté bude nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku. h) před zápisem do listiny upisovatelů vyžaduje Společnost splacení 100 % (jedno sto procent) emisního kursu nových akcií. - Nebudou-li postupem a ve lhůtě uvedené výše upsány akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne požadovaného zvýšení základního kapitálu, avšak dojde k částečnému upsání nových akcií, základní kapitál se v souladu s ustanovením § 483 odst. 1 písm. b) ZOK zvyšuje jen v rozsahu takto upsaných nových akcií. - Nové akcie nebudou upisovány ani dohodou akcionářů podle § 491 ZOK, ani nebudou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům.

Na základě smlouvy o koupi části závodu, uzavřené dne 20.3.2023 se společností Nemocnice Šumperk a.s., IČ: 476 82 795, zapsanou v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě, sp. zn. B 3020, převedla společnost Pilulka Lékárny a.s. část svého závodu tvořeného lékárnou provozovanou na adrese Slovanská 281/22, 787 01, Šumperk, ve prospěch společnosti Nemocnice Šumperk a.s.

Ing. Petr Kasa
Počeradská, 184 00 Praha - Dolní Chabry
Den vzniku členstvi: 2. 12. 2019

Martin Kasa
Třeboradická, 182 00 Praha - Kobylisy
Den vzniku členstvi: 27. 8. 2020

2

Společnost zastupuje ve všech věcech a bez jakéhokoliv omezení každý člen představenstva samostatně.

Mgr. Martin Buchta
Perunova, 130 00 Praha - Vinohrady
Den vzniku funkce: 27. 8. 2020
Den vzniku členstvi: 30. 7. 2020

Marek Krajčovič
Domkovská, 193 00 Praha - Horní Počernice
Den vzniku členstvi: 27. 8. 2020

Miloš Čebík
Prekážka 726/25, Liptovský Hrádok, Slovenská republika
Den vzniku členstvi: 27. 8. 2020

3

Martin Kasa
Automatický průpis: ne
Den, od kterého je osoba skutečným majitelem: 27. 8. 2020

Petr Kasa
Automatický průpis: ne
Den, od kterého je osoba skutečným majitelem: 2. 12. 2019