JTPEG Croatia Investments, a.s., Praha, IČO: 06359574 - Obchodní rejstřík

Jediný akcionář společnosti JTPEG Croatia Investments, a.s. rozhodl dne 14.9.2018 o zvýšení základního kapitálu společnosti peněžitým vkladem o částku ve výši 151.412.030,- Kč, na celkovou částku 153.412.030,- Kč, po zvýšení základního kapitálu společnosti za následujících podmínek: (A) Upisování pod ani nad tuto částku se nepřipouští. (B) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 151.412.030 kusy nových kmenových akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1,- Kč, které budou všechny vydány v listinné podobě. S nově upsanými akciemi nebudou spojena žádná zvláštní práva a budou s nimi spojena stejná práva jako s akciemi již vydanými. Stávající akcie, jejich druh, forma, podoba a počet zůstávají nezměněny. (C) Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze peněžitým vkladem, s nabídkou upisování akcií určenému zájemci. nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky. (D) Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na úpis, jelikož se jediný oprávněný akcionář vzdal přednostního práva na úpis. Všechny akcie budou nabídnuty jednomu určenému zájemci, kterým je jediný akcionář společnosti, a to společnost J & T PRIVATE EQUITY GROUP LIMITED, se sídlem 1061 Nicosia, Klimentos, 41-43 KLIMENTOS TOWER, 2nd floor, Flat/Office 22, Kyperská republika, registrační číslo: HE 327810, (dále jen \"předem určený zájemce\" nebo \"společnost J & T PRIVATE EQUITY GROUP LIMITED\"). (E) Emisní kurs každé nové akcie o jmenovité hodnotě 1,- Kč se bude rovnat její jmenovité hodnotě a bude činit 1,- Kč za jednu kmenovou akcii znějící na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1,- Kč vydanou v listinné podobě. (F) Upisování akcií může začít bezodkladně po přijetí tohoto usnesení (počátek běhu upisovací lhůty). (G) Lhůta pro upisování akcií se stanoví na 10 dnů. Počátek běhu upisovací lhůty bude předem určenému zájemci oznámen představenstvem doručením návrhu smlouvy o upsání akcií. (H) Místem pro upsání akcií je sídlo společnosti JTPEG Croatia Investments, a.s., v budově na adrese Pobřežní 297/14, Karlín, Praha 8, PSČ 186 00, vždy v každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 8:00 hodin do 17:00 hodin, pokud se společnost a upisovatel nedohodnou jinak. (I) Akcie budou upsány způsobem uvedeným v ust. § 479 zákona o obchodních korporacích, tedy smlouvou o upsání akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v ust. § 479 zákona o obchodních korporacích. K upsání akcií bude poskytnuta lhůta 10 dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. (J) Emisní kurs upsaných akcií bude zcela splacen započtením. (K) Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce, kterým je společnost J & T PRIVATE EQUITY GROUP LIMITED, v celkové výši 151.412.030,- Kč, jejímž vlastníkem je předem určený zájemce, za společností JTPEG Croatia Investments, a.s. na úhradu neuhrazené jistiny ve výši 151.412.030,- Kč ze Smlouvy o zápůjčce uzavřené mezi společností JTPEG Croatia Investments, a.s. jako vydlužitelem a společností J&T Private Equity B.V., se sídlem Schiphol Boulevard 307, Toren C-4, 1118BJ Schiphol, Nizozemské království, registrační číslo: 34157775, (dále jen \"společnost J&T Private Equity B.V.\"), jako zapůjčitelem dne 27.10.2017, kterou společnost J & T PRIVATE EQUITY GROUP LIMITED nabyla na základě Smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené mezi společností J & T PRIVATE EQUITY GROUP LIMITED jako postupníkem a společností J&T Private Equity B.V. jako postupitelem dne 31.8.2018, (dále jen \"Pohledávka\") proti pohledávce společnosti JTPEG Croatia Investments, a.s. ve výši 151.412.030,- Kč za předem určeným zájemcem, společností J & T PRIVATE EQUITY GROUP LIMITED, na splacení emisního kursu jím upsaných akcií, a to do výše 151.412.030,- Kč. (L) Smlouva o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, a to do 15 dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí, a musí mít písemnou formu a podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny. Návrh smlouvy o započtení předloží společnost JTPEG Croatia Investments, a.s. předem určenému zájemci, kterým je společnost J & T PRIVATE EQUITY GROUP LIMITED, nejpozději do 5 dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí. K akceptaci návrhu smlouvy o započtení je povinna společnost JTPEG Croatia Investments, a.s. poskytnout předem určenému zájemci, kterým je společnost J & T PRIVATE EQUITY GROUP LIMITED, lhůtu alespoň 10 dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o započtení.

Dne 17.02.2022 rozhodl jediný akcionář společnosti o tom, že se základní kapitál společnosti JTPEG Croatia Investments, a.s. zvyšuje o částku ve výši 48 393 229,00 Kč (slovy: čtyřicet osm milionů tři sta devadesát tři tisíc dvě stě dvacet devět korun českých), na novou výši 201 805 259,00 Kč (dvě stě jedna milionů osm set pět tisíc dvě stě padesát devět korun českých) po zvýšení základního kapitálu za těchto podmínek: (A)Upisování pod ani nad tuto částku se nepřipouští. (B)Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 48 393 229 kusů nových kmenových akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1,- Kč, které budou všechny vydány v listinné podobě. S nově upsanými akciemi nebudou spojena žádná zvláštní práva a budou s nimi spojena stejná práva jako s akciemi již vydanými. Stávající akcie, jejich druh, forma, podoba a počet zůstávají nezměněny. (C)Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze peněžitým vkladem, s nabídkou upisování akcií určenému zájemci. nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky. (D)Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na úpis, jelikož se Jediný akcionář vzdal přednostního práva na úpis. Všechny akcie budou nabídnuty jednomu určenému zájemci, kterým je jediný akcionář společnosti, a to společnost J & T PRIVATE EQUITY GROUP LIMITED, se sídlem Klimentos, 41-43, KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/Office 18, 1061 Nikósie, Kyperská republika, registrační číslo: HE 327810, (dále jen \"předem určený zájemce\" nebo \"společnost J & T PRIVATE EQUITY GROUP LIMITED\"). (E)Emisní kurs každé nové akcie o jmenovité hodnotě 1,00 Kč se bude rovnat její jmenovité hodnotě a bude činit 1,00 Kč za jednu kmenovou akcii znějící na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1,00 Kč vydanou v listinné podobě. (F)Upisování akcií může začít bezodkladně po přijetí tohoto usnesení (počátek běhu upisovací lhůty). (G)Lhůta pro upisování akcií se stanoví na 10 (deset) dnů. Počátek běhu upisovací lhůty bude předem určenému zájemci oznámen představenstvem doručením návrhu smlouvy o upsání akcií. (H)Místem pro upsání akcií je sídlo společnosti JTPEG Croatia Investments, a.s., v budově na adrese Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, vždy v každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 8:00 hodin do 17:00 hodin, pokud se Společnost a upisovatel nedohodnou jinak. (I)Akcie budou upsány způsobem uvedeným v ust. § 479 zákona o obchodních korporacích, tedy smlouvou o upsání akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v ust. § 479 zákona o obchodních korporacích. K upsání akcií bude poskytnuta lhůta 10 (deset) dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. (J)Emisní kurs upsaných akcií bude zcela splacen započtením. (K)Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce proti pohledávce společnosti JTPEG Croatia Investments, a.s. na splacení emisního kursu jím upsaných akcií ve výši 48 393 229,00 Kč (slovy: čtyřicet osm milionů tři sta devadesát tři tisíc dvě stě dvacet devět korun českých). Pohledávka předem určeného zájemce je pohledávkou na splacení části úvěru ve výši části jistiny 1.984.956,08 EUR (jeden milion devět set osmdesát čtyři tisíc devět set padesát šest euro osm centů) (dále jen Pohledávka) s příslušenstvím, která vznikla z titulu Smlouvy o úvěru ze dne 24.10.2019 uzavřené mezi J&T Private Equity B.V., společností založenou a existující podle práva Nizozemska, se sídlem Schiphol Boulevard 307, Toren C-4, 1118BJ Schiphol, Nizozemsko, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Nizozemskou obchodní komorou pod reg. č. 34157775, jako úvěrujícím (dále jen Původní věřitel), a Společností jako úvěrovaným (dále jen Smlouva o úvěru). Původní věřitel postoupil Pohledávku na předem určeného zájemce na základě Smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 30.11.2021 uzavřené mezi Původním věřitelem jako postupitelem a předem určeným zájemcem jako postupníkem. (L)Smlouva o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, a to do 20 (dvaceti) dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí, a musí mít písemnou formu a podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny. Návrh smlouvy o započtení předloží Společnost JTPEG Croatia Investments, a.s. předem určenému zájemci, kterým je společnost J & T PRIVATE EQUITY GROUP LIMITED, nejpozději do 5 (pěti) dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí. K akceptaci návrhu smlouvy o započtení je povinna společnost JTPEG Croatia Investments, a.s. poskytnout předem určenému zájemci, kterým je společnost J & T PRIVATE EQUITY GROUP LIMITED, lhůtu alespoň 10 dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o započtení.