Pivovar HARRY a.s., Brno, IČO: 08951004 - Obchodní rejstřík

Valná hromada společnosti Pivovar HARRY a.s., IČO: 089 51 004, se sídlem Poštovská 68/3, Brno-město, 602 00 Brno (dále jen \"Společnost\") schválila dne 14. 12. 2023 toto usnesení o zvýšení základního kapitálu společnosti Pivovar HARRY a.s. (dále jen \"Rozhodnutí\"): 1. Částka, o kterou má být základní kapitál zvýšen: Zvyšuje se základní kapitál Společnosti o částku ve výši 1.211.000,- Kč (slovy: jeden milion dvě stě jedenáct tisíc korun českých), tj. z částky ve výši 2.300.000,- Kč (slovy: dva miliony tři sta tisíc korun českých) na částku 3.511.000,- Kč (slovy: tři miliony pět set jedenáct tisíc korun českých), upsáním nových akcií peněžitým vkladem s tím, že upisování nad nebo pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu Společnosti se nepřipouští. 2. Počet, jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisovaných akcií: Zvýšení základního kapitálu Společnosti bude provedeno upsáním nových akcií, a to 2422 kusů listinných akcií na jméno, o jmenovité hodnotě 500,- Kč (slovy: pět set korun českých) každá, s nimiž nebudou spojena žádná zvláštní práva a které budou převoditelné pouze s předchozím souhlasem představenstva (tzn. budou s nimi spojena stejná práva jako s dosud vydanými Kmenovými akciemi Společnosti), (dále společně též jen \"Akcie\" nebo každá jednotlivě rovněž jen \"Akcie\"). 3. Upsání Akcií předem určenými zájemci: Veškeré Akcie budou upsány bez využití přednostního práva, neboť všichni akcionáři Společnosti se vzdali přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií před Rozhodnutím ve smyslu ust. § 490 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále též jen \"ZOK\") písemně s úředně ověřeným podpisem. Veškeré Akcie budou nabídnuty k upsání předem určeným zájemcům, kterými jsou: a) společnost Městské pivovary a.s., se sídlem Pivovarská 303, Jarošov, 686 01 Uherské Hradiště, IČO 109 72 803, spisová značka B 8561 vedená u Krajského soud u v Brně (dále též jen \"Zájemce 1\" a/nebo \"Městské pivovary a.s.\"). b) David Janoušek, nar. 26. 6. 1982, bytem Štefánikova 128, 664 53 Újezd u Brna (dále též jen \"Zájemce 2\" a/nebo \"David Janoušek\"). c) Ing. Petr Novák, nar. 16. 1. 1976, bytem Terezínská 701/4, Letňany, 190 00 Praha 9 (dále též jen \"Zájemce 3\" a/nebo \"Ing. Petr Novák\"). d) Jiří Záruba, nar. 23. 7. 1961, bytem 5. května 142, 273 45 Hřebeč (dále též jen \"Zájemce 4\" a/nebo \"Jiří Záruba\"). e) Jana Zárubová, nar. 24. 8. 1965, bytem 5. května 142, 273 45 Hřebeč (dále též jen \"Zájemce 5\" a/nebo \"Jana Zárubová\"). f) společnost Gourmet Invest a.s., se sídlem Pivovarská 303, Jarošov, 686 01 Uherské Hradiště, IČO: 050 47 188, spisová značka B 8705 vedená u Krajského soudu v Brně (dále též jen \"Zájemce 6\" a/nebo \"Gourmet Invest a.s.\"). g) společnost SWARTBERG s.r.o., se sídlem Všehrdova 560/2, Malá Strana, 118 00 Praha 1, IČO: 066 25 541, spisová značka C 285682 vedená u Městského soudu v Praze (dále též jen \"Zájemce 7\" a/nebo \"SWARTBERG s.r.o.\"). h) Pavel Sejrek, nar. 10. 3. 1972, bytem K Buči 1070/15, 594 01 Velké Meziříčí (dále též jen \"Zájemce 8\" a/nebo \"Pavel Sejrek\"). i) Jan Kulhavý, nar. 22. 3. 1977, bytem Mučednická 911/28, Žabovřesky, 616 00 Brno (dále též jen \"Zájemce 9\" a/nebo \"Jan Kulhavý\"). j) Petr Sedlák, nar. 16. 9. 1973, bytem Ejpovická 121, 330 01 Kyšice (dále též jen \"Zájemce 10\" a/nebo \"Petr Sedlák\"). k) Miroslav Harašta, nar. 13. 4. 1974, bytem Merhautova 447/40, Zábrdovice, 613 00 Brno (dále též jen \"Zájemce 11\" a/nebo \"Miroslav Harašta\"). l) Miloslav Hartman, nar. 12. 1. 1975, bytem Karafiátová 499, Osnice, 252 42 Jesenice (dále též jen \"Zájemce 12\" a/nebo \"Miloslav Hartman\"). m) Michal Pospíšil, nar. 3. 6. 1961, bytem Na Větřáku 495, 664 07 Pozořice (dále též jen \"Zájemce 13\" a/nebo \"Michal Pospíšil\"). n) rovným dílem podíloví spoluvlastníci Miloslav Hartman, nar. 12. 1. 1975, bytem Karafiátová 499, Osnice, 252 42 Jesenice a Jan Prokop, 26. 2. 1981, bytem č.p. 201, 751 25 Lazníky (dále též jen \"Zájemce 14\") (dále společně též jen \"Zájemci\" nebo každý jednotlivě též jen \"Zájemce\"), takto: a) Zájemci 1 bude nabídnuto upsání 1081 kusů Akcií. b) Zájemci 2 bude nabídnuto upsání 336 kusů Akcií. c) Zájemci 3 bude nabídnuto upsání 342 kusů Akcií. d) Zájemci 4 bude nabídnuto upsání 69 kusů Akcií. e) Zájemci 5 bude nabídnuto upsání 69 kusů Akcií. f) Zájemci 6 bude nabídnuto upsání 103 kusů Akcií. g) Zájemci 7 bude nabídnuto upsání 24 kusů Akcií. h) Zájemci 8 bude nabídnuto upsání 92 kusů Akcií. i) Zájemci 9 bude nabídnuto upsání 169 kusů Akcií. j) Zájemci 10 bude nabídnuto upsání 54 kusů Akci. k) Zájemci 11 bude nabídnuto upsání 40 kusů Akcií. l) Zájemci 12 bude nabídnuto upsání 19 kusů Akcií. m) Zájemci 13 bude nabídnuto upsání 12 kusů Akcií. n) Zájemci 14 bude nabídnuto upsání 12 kusů Akcií. 4. Emisní kurs: Emisní kurs všech nově upisovaných Akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě, tj. u každé Akcie částce ve výši 500,- Kč (slovy: pět set korun českých), a lze jej splatit peněžitým vkladem v souladu s tímto Rozhodnutím, stanovami Společnosti a ZOK. 5. Lhůta pro upsání akcií: Lhůta pro upsání Akcií Zájemci činí 60 (slovy: šedesát) dnů ode dne doručení návrhu smlouvy o upsání akcií dle ust. § 479 ZOK Zájemci, a návrh bude doručen Zájemcům nejpozději do 10 (deseti) pracovních dnů ode dne zápisu Rozhodnutí do obchodního rejstříku. Doručení návrhu smlouvy o upsání akcií Zájemci se bere jako počátek běhu shora uvedené lhůty pro upsání Akcií tímto Zájemcem. 6. Připuštění možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu Akcií: Připouští se možnost započtení pohledávek takto: a) započtení peněžité pohledávky Společnosti za Zájemcem 1 z titulu splacení emisního kursu 1081 kusů Akcií v celkové výši 540.500,- Kč (slovy: pět set čtyřicet tisíc pět set korun českých) proti pohledávkám Zájemce 1 za Společností v celkové výši 540.500,- Kč (slovy: pět set čtyřicet tisíc pět set korun českých) z titulu: splacení jistiny zápůjčky ve výši 400.000,- Kč (slovy: čtyři sta tisíc korun českých) dle smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 17. 1. 2022 mezi Městské pivovary a.s., jako zapůjčitelem, a Společností jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 400.000,- Kč (slovy: čtyři sta tisíc korun českých), splacení části jistiny zápůjčky ve výši 140.500,- Kč (slovy: jedno sto čtyřicet tisíc pět set korun českých) dle smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 23. 5. 2022 mezi Městské pivovary a.s., jako zapůjčitelem a Společností jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých), (dále též jen \"Započtení pohledávek 1\"). b) započtení peněžité pohledávky Společnosti za Zájemcem 2 z titulu splacení emisního kursu 336 kusů Akcií v celkové výši 168.000,- Kč (slovy: jedno sto šedesát osm tisíc korun českých) proti pohledávce Zájemce 2 za Společností z titulu splacení části jistiny zápůjčky ve výši 168.000,- Kč (slovy: jedno sto šedesát osm tisíc korun českých) dle smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 19. 1. 2022. mezi Davidem Janouškem jako zapůjčitelem, a Společností jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 600.000,- Kč (slovy: šest set tisíc korun českých) (dále též jen \"Započtení pohledávek 2\"). c) započtení peněžité pohledávky Společnosti za Zájemcem 3 z titulu splacení emisního kursu 342 kusů Akcií v celkové výši 171.000,- Kč (slovy: jedno sto sedmdesát jeden tisíc korun českých) proti pohledávce Zájemce 3 za Společností z titulu splacení části jistiny zápůjčky ve výši 171.000,- Kč (slovy: jedno sto sedmdesát jeden tisíc korun českých) dle smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 18. 1. 2022 mezi Ing. Petrem Novákem jako zapůjčitelem, a Společností jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 400.000,- Kč (slovy: čtyři sta tisíc korun českých) (dále též jen \"Započtení pohledávek 3\"). d) započtení peněžité pohledávky Společnosti za Zájemcem 4 z titulu splacení emisního kursu 69 kusů Akcií v celkové výši 34.500,- Kč (slovy: třicet čtyři tisíce pět set korun českých) proti pohledávce Zájemce 4 za Společností z titulu splacení části jistiny zápůjčky ve výši 34.500,- Kč (slovy: třicet čtyři tisíce pět set korun českých) dle smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 24. 1. 2022. mezi Jiřím Zárubou, jako zapůjčitelem, a Společností jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 400.000,- Kč (slovy: čtyři sta tisíc korun českých) (dále též jen \"Započtení pohledávek 4\"). e) započtení peněžité pohledávky Společnosti za Zájemcem 5 z titulu splacení emisního kursu 69 kusů Akcií v celkové výši 34.500,- Kč (slovy: třicet čtyři tisíce pět set korun českých) proti pohledávce Zájemce 5 za Společností z titulu splacení části jistiny zápůjčky ve výši 34.500,- Kč (slovy: třicet čtyři tisíce pět set korun českých) dle smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 24. 1. 2022 mezi Janou Zárubovou, jako zapůjčitelem, a Společností jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 400.000,- Kč (slovy: čtyři sta tisíc korun českých) (dále též jen \"Započtení pohledávek 5\"). f) započtení peněžité pohledávky Společnosti za Zájemcem 6 z titulu splacení emisního kursu 103 kusů Akcií v celkové výši 51.500,- Kč (slovy: padesát jeden tisíc pět set korun českých) proti pohledávce Zájemce 6 za Společností z titulu splacení části jistiny zápůjčky ve výši 51.500,- Kč (slovy: padesát jeden tisíc pět set korun českých) dle smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 11. 5. 2020 mezi Gourmet Invest a.s. jako zapůjčitelem, a Společností jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 175.000,- Kč (slovy: jedno sto sedmdesát pět tisíc korun českých) (dále též jen \"Započtení pohledávek 6\"). g) započtení peněžité pohledávky Společnosti za Zájemcem 7 z titulu splacení emisního kursu 24 kusů Akcií v celkové výši 12.000,- Kč (slovy: dvanáct tisíc korun českých) proti pohledávce Zájemce 7 za Společností z titulu splacení části jistiny zápůjčky ve výši 12.000,- Kč (slovy: dvanáct tisíc korun českých) dle smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 17. 1. 2022 mezi SWARTBERG s.r.o. jako zapůjčitelem, a Společností jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) (dále též jen \"Započtení pohledávek 7\"). h) započtení peněžité pohledávky Společnosti za Zájemcem 8 z titulu splacení emisního kursu 92 kusů Akcií v celkové výši 46.000,- Kč (slovy: čtyřicet šest tisíc korun českých) proti pohledávce Zájemce 8 za Společností z titulu splacení části jistiny zápůjčky ve výši 46.000,- Kč (slovy: čtyřicet šest tisíc korun českých) dle smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 17. 1. 2022 mezi Pavlem Sejrkem jako zapůjčitelem, a Společností jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) (dále též jen \"Započtení pohledávek 8\"). i) započtení peněžité pohledávky Společnosti za Zájemcem 9 z titulu splacení emisního kursu 169 kusů Akcií v celkové výši 84.500,- Kč (slovy: osmdesát čtyři tisíce pět set korun českých) proti pohledávce Zájemce 9 za Společností z titulu splacení části jistiny zápůjčky ve výši 84.500,- Kč (slovy: osmdesát čtyři tisíce pět set korun českých) dle smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 17. 1. 2022 mezi Janem Kulhavým jako zapůjčitelem, a Společností jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 300.000,- Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých) (dále též jen \"Započtení pohledávek 9\"). j) započtení peněžité pohledávky Společnosti za Zájemcem 10 z titulu splacení emisního kursu 54 kusů Akcií v celkové výši 27.000,- Kč (slovy: dvacet sedm tisíc korun českých) proti pohledávce Zájemce 10 za Společností z titulu splacení části jistiny zápůjčky ve výši 27.000,- Kč (slovy: dvacet sedm tisíc korun českých) dle smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 19. 1. 2022. mezi Petrem Sedlákem jako zapůjčitelem, a Společností jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) (dále též jen \"Započtení pohledávek 10\"). k) započtení peněžité pohledávky Společnosti za Zájemcem 11 z titulu splacení emisního kursu 40 kusů Akcií v celkové výši 20.000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) proti pohledávce Zájemce 11 za Společností z titulu splacení části jistiny zápůjčky ve výši 20.000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) dle smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 17. 1. 2022 mezi Miroslavem Haraštou jako zapůjčitelem, a Společností jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) (dále též jen \"Započtení pohledávek 11\"). l) započtení peněžité pohledávky Společnosti za Zájemcem 12 z titulu splacení emisního kursu 19 kusů Akcií v celkové výši 9.500,- Kč (slovy: devět tisíc pět set korun českých) proti pohledávce Zájemce 12 za Společností z titulu splacení části jistiny zápůjčky ve výši 9.500,- Kč (slovy: devět tisíc pět set korun českých) dle smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 28. 1. 2022 mezi Miloslavem Hartmanem jako zapůjčitelem, a Společností jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) (dále též jen \"Započtení pohledávek 12\"). m)započtení peněžité pohledávky Společnosti za Zájemcem 13 z titulu splacení emisního kursu 12 kusů Akcií v celkové výši 6.000,- Kč (slovy: šest tisíc korun českých) proti pohledávce Zájemce 13 za Společností z titulu splacení části jistiny zápůjčky ve výši 6.000,- Kč (slovy: šest tisíc korun českých) dle smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 19. 1. 2022 mezi Michalem Pospíšilem jako zapůjčitelem, a Společností jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) (dále též jen \"Započtení pohledávek 13\"). n) započtení peněžité pohledávky Společnosti za Zájemcem 14 z titulu splacení emisního kursu 12 kusů Akcií v celkové výši 6.000,- Kč (slovy: šest tisíc korun českých) proti pohledávce Zájemce 14 za Společností z titulu splacení části jistiny zápůjčky ve výši 6.000,- Kč (slovy: šest tisíc korun českých) dle smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 25. 1. 2022 mezi Miloslavem Hartmanem a Janem Prokopem jako zapůjčitelem, a Společností jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) (dále též jen \"Započtení pohledávek 14\"). 7. Peněžitý vklad a způsob jeho splacení, pravidla postupu při splácení emisního kursu upsaných Akcií: Zájemci jako upisovatelé splatí emisní kurs jimi upsaných Akcií nejpozději do 90 (slovy: devadesáti) dnů ode dne zápisu Rozhodnutí do obchodního rejstříku (dále jen \"Lhůta pro splacení\") výhradně započtením pohledávek takto: a) Zájemce 1 splatí emisní kurs 1081 kusů Akcií uzavřením smlouvy o Započtení pohledávek 1, jejíž návrh valná hromada dle ust. § 21 odst. 3 ZOK schvaluje. b) Zájemce 2 splatí emisní kurs 336 kusů Akcií uzavřením smlouvy o Započtení pohledávek 2, jejíž návrh valná hromada dle ust. § 21 odst. 3 ZOK schvaluje. c) Zájemce 3 splatí emisní kurs 342 kusů Akcií uzavřením smlouvy o Započtení pohledávek 3, jejíž návrh valná hromada dle ust. § 21 odst. 3 ZOK schvaluje. d) Zájemce 4 splatí emisní kurs 69 kusů Akcií uzavřením smlouvy o Započtení pohledávek 4, jejíž návrh valná hromada dle ust. § 21 odst. 3 ZOK schvaluje. e) Zájemce 5 splatí emisní kurs 69 kusů Akcií uzavřením smlouvy o Započtení pohledávek 5, jejíž návrh valná hromada dle ust. § 21 odst. 3 ZOK schvaluje. f) Zájemce 6 splatí emisní kurs 103 kusů Akcií uzavřením smlouvy o Započtení pohledávek 6, jejíž návrh valná hromada dle ust. § 21 odst. 3 ZOK schvaluje. g) Zájemce 7 splatí emisní kurs 24 kusů Akcií uzavřením smlouvy o Započtení pohledávek 7, jejíž návrh valná hromada dle ust. § 21 odst. 3 ZOK schvaluje. h) Zájemce 8 splatí emisní kurs 92 kusů Akcií uzavřením smlouvy o Započtení pohledávek 8, jejíž návrh valná hromada dle ust. § 21 odst. 3 ZOK schvaluje. i) Zájemce 9 splatí emisní kurs 169 kusů Akcií uzavřením smlouvy o Započtení pohledávek 9, jejíž návrh valná hromada dle ust. § 21 odst. 3 ZOK schvaluje. j) Zájemce 10 splatí emisní kurs 54 kusů Akcií uzavřením smlouvy o Započtení pohledávek 10, jejíž návrh valná hromada dle ust. § 21 odst. 3 ZOK schvaluje. k) Zájemce 11 splatí emisní kurs 40 kusů Akcií uzavřením smlouvy o Započtení pohledávek 11, jejíž návrh valná hromada dle ust. § 21 odst. 3 ZOK schvaluje. l) Zájemce 12 splatí emisní kurs 19 kusů Akcií uzavřením smlouvy o Započtení pohledávek 12, jejíž návrh valná hromada dle ust. § 21 odst. 3 ZOK schvaluje. m) Zájemce 13 splatí emisní kurs 12 kusů Akcií uzavřením smlouvy o Započtení pohledávek 13, jejíž návrh valná hromada dle ust. § 21 odst. 3 ZOK schvaluje. n) Zájemce 14 splatí emisní kurs 12 kusů Akcií uzavřením smlouvy o Započtení pohledávek 14, jejíž návrh valná hromada dle ust. § 21 odst. 3 ZOK schvaluje. 8. Pravidla postupu pro uzavření smluv o započtení Stanovují se tato pravidla pro uzavření smluv o započtení: Společnost zašle každému ze Zájemců návrh smlouvy o započtení pohledávek tak, jak pro něj byla schválena valnou hromadou v bodě 7 Rozhodnutí, a to nejpozději s návrhem smlouvy o upsání akcií. Návrhem smlouvy o započtení pohledávek je Společnost vázána po dobu Lhůty pro splacení. Podpisy účastníků smlouvy budou úředně ověřeny. Zájemce je povinen smlouvu o započtení pohledávek uzavřít nejpozději ve Lhůtě pro splacení tak, že v uvedené lhůtě doručí Společnosti podepsanou smlouvu o započtení pohledávek do sídla Společnosti.

Gourmet Invest a.s., IČO: 05047188
Pivovarská 303, 686 01 Uherské Hradiště - Jarošov