TALKEY a.s., Ostrava, IČO: 09101942 - Obchodní rejstřík

Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti ze dne 11.9.2020: I. Základní kapitál obchodní společnosti TALKEY a.s., se sídlem Hrušovská 3203/13a, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, identifikační číslo 091 01 942, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 11211 (dále jen Společnost) se zvyšuje o částku 14,800.000,-- Kč, slovy: čtrnáct-milionů-osm-set tisíc korun českých, ze současné výše 5,000.000,-- Kč. Po zvýšení základního kapitálu bude základní kapitál společnosti činit 19,800.000,- Kč. Upisování nad ani pod uvedenou navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. II. Základní kapitál Společnosti bude zvýšen upsáním nových akcií v počtu celkem 148 ks, slovy: sto-čtyřicet-osm, akcií znějících na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 100.000,-- Kč na jednu akcii. Nové akcie budou mít formu cenného papíru na řad. Nové akcie tedy nebudou vydány jako zaknihované cenné papíry. III. Jediný akcionář společnosti se vzdává svého přednostního práva na upsání nových akcií ve smyslu § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a všechny nové akcie budou nabídnuty k upsání bez veřejné nabídky předem určenému zájemci, kterým je jediný akcionář,a to: obchodní společnost ette capital a.s., se sídlem Rybná 682/14, Praha 1, Staré Město, PSČ 110 00, identifikační číslo 040 29 518, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 20576, která upíše svým peněžitým vkladem 148 ks, slovy: sto-čtyřicet-osm kusů, akcií znějících na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 100.000,-- Kč na jednu akcii. IV. Místem upisování nových akcií je sídlo Společnosti t.j. Hrušovská 3203/13a, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava. Lhůta pro upsání akcií předem určeným zájemcem činí čtyřicet (40) dnů ode dne rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu Společnosti. Návrh smlouvy o upsání akcií statutární orgán doručí předem určenému zájemci nejpozději do deseti (10) dnů ode dne rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti. Nové akcie Společnosti budou předem určeným zájemcem upsány na základě písemné smlouvy o upsání akcií uzavřené ve smyslu ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích mezi předem určeným zájemcem a Společností, přičemž upsání akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc usnesení o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Podpisy osob jednajících za Společnost a za upisovatele musí být úředně ověřeny. Návrh smlouvy o upsání akcií bude obsahovat náležitosti podle § 479 zákona o obchodních korporacích. V. Emisní kurz každé jedné upisované akcie znějící na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 100.000,-- Kč činí 100.000,-- Kč, slovy: sto-tisíc korun českých. Celkový emisní kurz upsaných akcií činí 14,800.000,-- Kč, slovy: čtrnáct-milionů-osm-set-tisíc korun českých. VI. Připouští se možnost započtení pohledávky Společnosti vůči předem určenému zájemci obchodní společnosti ette capital a.s. na splacení emisního kurzu upsaných akcií v souvislosti s tímto zvýšením základního kapitálu proti pohledávce předem určeného zájemce obchodní společnosti ette capital a.s. vůči Společnosti, a to Pohledávky obchodní společnosti ette capital a.s. vůči Společnosti vyplývající ze Smluv o zápůjčkách původního věřitele pana Ing. Radima Hofrichtera, nar. 26.6.1972, bytem Čeladná 787, PSČ 739 12, vůči původnímu dlužníku obchodní společnosti De-MS Stroje s.r.o. (dříve myTALKEY s.r.o.) se sídlem Stromořadí 421, 783 91 Uničov, identifikační číslo 023 85 694, a to v celkové výši 14,800.000,-- Kč, slovy: čtrnáct-milionů-osm-set-tisíc korun českých. Převzetím dluhu ze dne 30.4.2020 se Společnost stala současným dlužníkem této pohledávky. Na základě Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 1.7.2020 byla pohledávka vůči Společnosti postoupena panem Ing. Radimem Hofrichterem ve prospěch obchodní společnosti ette capital a.s., která je současným věřitelem této pohledávky. Stav, výše a existence pohledávky byly potvrzeny auditorem Ing. Pavlem Kučerou (osvědčení KAČR č. 1924) ve Zprávě auditora ze dne 26.8.2020. VII. Úhrnný emisní kurs nových akcií bude splacen výhradně započtením výše uvedené pohledávky předem určeného zájemce, v její celkové výši činící 14,800.000,-- Kč, slovy: čtrnáct-milionů-osm-set-tisíc korun českých a to uzavřením Dohody o započtení pohledávek. Lhůta pro splacení úhrnného emisního kurzu akcií činí třicet (30) kalendářních dnů a počne běžet ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií. V této lhůtě musí být splaceno sto procent (100%) úhrnného emisního kurzu akcií. Dohoda o započtení výše uvedených pohledávek musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Návrh dohody o započtení bude upisovateli doručen představenstvem Společnosti dopisem nebo mu bude osobně předán, a to bez zbytečného odkladu po uzavření smlouvy o úpisu akcií. Započtení se stane účinné vůči Společnosti dnem, kdy návrh dohody o započtení akceptovaný předem určeným zájemcem bude doručen Společnosti na adresu jejího sídla. VIII. Splacení nepeněžitým vkladem se nepřipouští. IX. V souladu s ustanovením § 21 odst. 3 zákona o obchodních korporacích jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady v souvislosti s tímto zvýšení základního kapitálu a s ohledem na skutečnost, že valná hromada vyslovuje souhlas s možností započtení vzájemných pohledávek předem určeného zájemce a Společnosti, schvaluje návrh smlouvy o započtení pohledávky Společnosti vůči předem určenému zájemci na splacení emisního kurzu upsaných akcií v souvislosti s tímto zvýšením základního kapitálu proti pohledávce předem určeného zájemce vůči Společnosti výše v tomto rozhodnutí specifikované. Schválený návrh smlouvy o započtení pohledávek tvoří přílohu tohoto notářského zápisu. X.Zvýšení základního kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku a tímto zápisem se současně mění příslušná ustanovení stanov společnosti v části týkající se určení základního kapitálu Společnosti a vydaných akcií Společnosti a dále též výslovně se mění stanovy v části týkající se určení hlasů připadajících na jednu akcii tak, že znění článku 4.5 stanov společnosti se v plném rozsahu mění a nahrazuje takto: S jednou akcií o jmenovité hodnotě 100.000,-- Kč je spojen jeden hlas pro hlasování na valné hromadě. Celkový počet hlasů ve společnosti je 198.

Ing. Radim Hofrichter
Čeladná, 739 12 Čeladná - Čeladná
Den vzniku funkce: 21. 4. 2020

1

Statutární ředitel zastupuje společnost samostatně.