Swiss Life Select a.s., Praha, IČO: 24260444 - Obchodní rejstřík

PRW Czech, a.s.

Fincentrum Czech a.s.

Fincentrum a.s.

Fincentrum & Swiss Life Select a.s.

V Celnici 1031/4, 110 00 Praha 1

2 000 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

526 700 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

20 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč

5267 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč

Společnost Fincentrum Holdings (Lux) S.à r.l. založená a existující podle lucemburského práva, se sídlem na adrese 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg jako jediný akcionář v působnosti valné hromady Společnosti činí toto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií: Zvyšuje základní kapitál společnosti Společnost o částku 524.700.000 Kč (pět set dvacet čtyři miliony sedm set tisíc korun českých) ze současné výše 2.000.000 Kč na výši 526.700.000 Kč tak, že: (1) Upisování nad tuto částku se nepřipouští (2) Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurz bude splacen pouze peněžitým vkladem. Upisování akcií nepeněžitými vklady se nepřipouští. S každou novou akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých) je spojen 1 hlas. Akcie nového druhu nebudou vydány. Emisní kurz upisovaných akcií činí 524.700.000 Kč (pět set dvacet čtyři miliony sedm set tisíc korun českých), emisní kurz na jednu upisovanou akcii se bude rovnat její jmenovité hodnotě a činí tak 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých) (3) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 5.247 kusů nových kmenových akcií znějících na jméno ve jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000 Kč, které všechny budou vydány v listinné podobě a nebudou kótované na oficiálním trhu (4) Jediný akcionář se vzdává přednostního práva na upisování akcií. (5) Všechny nové akcie budou nabídnuty k upsání jednomu určitému zájemci, jímž je společnost Fincentrum Holdings (Lux) S.à r.l. založené a existující podle lucemburského práva, se sídlem na adrese 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. Tento předem určený zájemce upíše akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností. (6) Místem pro upisování akcií bez využití přednostního práva, formou uzavření smlouvy o upsání akcií, je sídlo společnosti na adrese Praha 1, V Celnici 1031/4, PSČ 110 00. (7) Lhůta pro upisování akcií bez využití přednostního práva se určuje tak, že určený zájemce je povinen upsat akcie do třiceti dnů ode dne nabytí právní moci usnesení, kterým bude toto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze. Upisovateli bude oznámen počátek běhu této lhůty představenstvem společnosti dopisem zaslaným na adresu sídla upisovatele. (8) Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky společnosti Fincentrum Holdings (Lux) S.à r.l. vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu akcií. Určený zájemce – společnost Fincentrum Holdings (Lux) S.à r.l. – splatí emisní kurs akcií výhradně započtením peněžité pohledávky společnosti Fincentrum Holdings (Lux) S.à r.l. vůči Společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu akcií. jedná se o pohledávku v celkové výši 524.725.813 Kč (pět set dvacet čtyři miliony sedm set dvacet pět tisíc osm set třináct korun českých) (z toho jistina 524.689.875 Kč a úroky 35.938 Kč) odpovídající částce 20.326.392 EUR (slovy: dvacet miliónů tři sta dvacet šest tisíc tři sta devadesát dva euro) (z toho jistina 20.325.000 EUR a úroky 1.392 EUR) vzniklou na základě smlouvy o úvěru, uzavřené dne 4.4.2013 mezi Společností jako dlužníkem a Fincentrum Holdings (Lux) S.à r.l. jako věřitelem. (9) K započtení bude použita část této pohledávky ve výši 524.700.000 Kč (pět set dvacet čtyři miliony sedm set tisíc korun českých), která je tvořena jistinou ve výši 524.689.875 Kč a úroky ve výši 10.125 Kč na základě smlouvy o úvěru ze dne 4.4.2013 shora. (10) Pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: Návrh smlouvy o započtení bude doručen představenstvem Společnosti určenému zájemci – společnosti Fincentrum Holdings (Lux) S.à r.l. do 30 (třiceti) dnů od uzavření smlouvy o upsání akcií. Smlouva o započtení bude uzavřena písemně, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku, ve lhůtě 15 (patnácti) dnů od doručení návrhu smlouvy o započtení určenému zájemci.

Základní kapitál společnosti Fincentrum a.s. (dále též Společnost) se zvyšuje z částky 526.700.000 Kč (pět set dvacet šest milionů sedm set tisíc korun českých) o částku 174.000.000 Kč (sto sedmdesát čtyři miliony korun českých) na částku 700.700.000 Kč (sedm set milionů sedm set tisíc korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Ke zvýšení základního kapitálu bude upsáno 1.740 (tisíc sedm set čtyřicet) kusů nových kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (sto tisíc korun českých) každé akcie. Emisní kurz upisovaných akcií činí 174.000.000 Kč (sto sedmdesát čtyři miliony korun českých), emisní kurz na jednu upisovanou akcii tak činí 100.000,- Kč (sto tisíc korun českých). Přednostní právo na upisování akcií se neuplatní, jelikož veškeré akcie budou splaceny nepeněžitým vkladem. Všechny nové akcie budou nabídnuty k upsání jednomu předem určenému zájemci, jímž je společnost Fincentrum Holdings (Lux) S.A., společnost založená a existující podle lucemburského práva, se sídlem na adrese 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Lucembursko, reg. číslo B 176543 (dále též jen „Fincentrum Holdings (Lux) S.A.“). Tento předem určený zájemce upíše akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností. Místem pro upisování akcií formou uzavření smlouvy o upsání akcií je sídlo Společnosti, Pobřežní 620/3, Karlín, 186 00 Praha 8 (dále jen „Sídlo Společnosti“). Lhůta pro upisování akcií činí 14 (čtrnáct) pracovních dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií s tím, že návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií spolu s oznámením počátku běhu lhůty pro upisování akcií doručí představenstvo Společnosti v Sídle Společnosti určenému zájemci, společnosti Fincentrum Holdings (Lux) S.A., do 30 (třiceti) dnů ode dne provedení zápisu tohoto rozhodnutí jediného akcionáře Společnosti o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku. Smlouva o upsání akcií bude uzavřena písemně, podpisy musí být úředně ověřeny. Schvaluje se předmět nepeněžitého vkladu a výše jeho ocenění určená posudkem znalce. Předmět nepeněžitého vkladu: Určený zájemce - společnost Fincentrum Holdings (Lux) S.A.- splatí emisní kurs akcií výhradně nepeněžitým vkladem, kterým jsou akcie, to je 100 kusů kmenových akcií na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 332 EUR (tři sta třicet dva eur), v listinné podobě, od čísla 1 do čísla 100, emitovaných společností Fincentrum a.s., se sídlem Bratislava, Mlýnské Nivy 49/II. 16920, PSČ 821 09, IČ 367 52 606, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem Bratislava I, oddíl Sa, vložka 4102/B (dále též „Fincentrum SK“), představovaných hromadnou listinou číslo 1, nahrazující kmenové akcie na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 332 EUR (tři sta třicet dva eur), v listinné podobě, od čísla 1 do čísla 74, a hromadnou listinou číslo 2, nahrazující kmenové akcie na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 332 EUR (tři sta třicet dva eur), v listinné podobě, od čísla 75 do čísla 100, které představují v souhrnu 100% podíl na základním kapitálu společnosti Fincentrum SK. Hodnota nepeněžitého vkladu – výše jeho ocenění, určeného znaleckým posudkem číslo 523/61/2013 vyhotoveným dne 14. srpna 2013 znaleckým ústavem ZNALEX, s. r. o., se sídlem Praha - Praha 1, V Jámě 5/699, PSČ 110 00, identifikační číslo 260 99 306, zapsaným v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 116 310, kvalifikovaným pro znaleckou činnost v oboru ekonomika, s rozsahem znaleckého oprávnění pro mj. oceňování cenných papírů, majetkových účastí a obchodních podílů, oceňování finančního majetku a nehmotného majetku, znalcem jmenovaným soudem, je 200.772.000 Kč (dvě stě milionů sedm set sedmdesát dva tisíc korun českých). Za tento nepeněžitý vklad bude vydáno 1.740 (tisíc sedm set čtyřicet) kusů nových kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (sto tisíc korun českých) každé akcie. Rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány jako protiplnění se považuje podle § 163a odst. 3 obchodního zákoníku za emisní ážio. Místem pro splacení nepeněžitého vkladu uzavřením smlouvy o vkladu je Sídlo Společnosti. Lhůta pro splacení nepeněžitého vkladu uzavřením smlouvy o vkladu činí 20 (dvacet) pracovních dnů od upsání akcií.

Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý z členů představenstva samostatně.

4