DELTA PEKÁRNY a.s., Praha, IČO: 25348833 - Obchodní rejstřík

Bohunická 24, Brno

Bohunická 24, č.p. 519, 619 00 Brno

Bohunická 519/24, 619 00 Brno - Horní Heršpice

B 2357/KSBR Krajský soud v Brně

Činnost organizačních a ekonomických poradců

Hostinská činnost

Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej

Výroba a opravy pekařských strojů a zařízení

Výroba a prodej pekařských výrobků, včetně cukrářských

Ubytovací služby

Činnost podnikatelských, organizačních a ekonomických poradců

Specializovaný maloobchod

Ubytovací služby

Velkoobchod

Výroba strojů a zařízení pro určitá hospodářská odvětví

Technické činnosti v dopravě

Činnost technických poradců v oblasti potravinářství

Poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software

Reklamní činnost a marketing

Skladování zboží a manipulace s nákladem

Zpracování dat, služby databank, správa sítí

Pronájem a půjčování věcí movitých

Správa a údržba nemovitostí

Maloobchod provozovaný mimo řádné provozovny

703 462 000 Kč
Splaceno: 703 462 000 Kč

845 462 000 Kč
Splaceno: 845 462 000 Kč

871 092 000 Kč
Splaceno: 871 092 000 Kč

7034620 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 100 Kč

7028 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč

57 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč

86 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

60 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 100 Kč Valná hromada společnosti konaná dne 18.6.1998 schválila označení emise akcií jako "Emise A".

14200 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč Valná hromada společnosti konaná dne 12.11.1998 schválila označení emise akcií jako "EMISE B".

2563 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč Valná hromada společnosti konaná dne 26.11.1999 schválila označení emise akcií jako "EMISE C".

8748 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč

\"Základní jmění se zvyšuje o částku 142,000.000,- Kč, slovy jednostočtyřicetdvamiliony korun českých), přičemž se připouští úpis akcií nad tuto částku, a to bez omezení.

Základní jmění se zvyšuje vydáním nových akcií společnosti (EMISE B), a to 14.200 ks (čtrnácttisícdvěstě) ks kmenových, listinných akcií na majitele v nominální hodnotě 10.000,- Kč (slovy desettisíc korun českých) a o emisním kurzu 10.000,- Kč (slovy desettisíc korun čeksých) za 1 akcii.

Akcie společnosti mohou upisovat stávající akcionáři společnosti, a to ve lhůtě jednoho měsíce od zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku v sídle společnosti Brno, Bohunická 24. Upsat akcie je možné nepeněžitým vkladem ve formě pohledávky akcionáře za společnost a příslušenství této pohledávky v souladu s ust. § 59 odst. 7. obchodního zákoníku, podle kterého je vklad splacen účinností smlouvy o postoupení pohledávky. Upisovatel upíše akcie podpisem slouvy o postoupení pohledávky se společností v sídle společnosti. To se považuje za stanovení místa pro splacení nepeněžitého vkladu. Pohledávky za společností a jejich příslušenství se oceňují jejich nominální hodnotou ke dni popisu smlouvy o postoupení pohledávky.

S ohledem na přípustnost úpisu nad navrhovanou částku zvýšení základního jmění, se nestanovuje počet nových akcií, které lze upsat na jednu stávající akcii.

O konečné částce zvýšení základního jmění rozhodne podle výsledku úpisu nových akcií představenstvo společnosti.\"

\"Základní jmění se zvyšuje o částku 142,000.000,- Kč, slovy jednostočtyřicetdvamiliony korun českých), přičemž se připouští úpis akcií nad tuto částku, a to bez omezení.

Základní jmění se zvyšuje vydáním nových akcií společnosti (EMISE B), a to 14.200 ks (čtrnácttisícdvěstě) ks kmenových, listinných akcií na majitele v nominální hodnotě 10.000,- Kč (slovy desettisíc korun českých) a o emisním kurzu 10.000,- Kč (slovy desettisíc korun českých) za 1 akcii.

Akcie společnosti mohou upisovat stávající akcionáři společnosti, a to ve lhůtě jednoho měsíce od zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku v sídle společnosti Brno, Bohunická 24. Upsat akcie je možné nepeněžitým vkladem ve formě pohledávky akcionáře za společnost a příslušenství této pohledávky v souladu s ust. § 59 odst. 7. obchodního zákoníku, podle kterého je vklad splacen účinností smlouvy o postoupení pohledávky. Upisovatel upíše akcie podpisem slouvy o postoupení pohledávky se společností v sídle společnosti. To se považuje za stanovení místa pro splacení nepeněžitého vkladu. Pohledávky za společností a jejich příslušenství se oceňují jejich nominální hodnotou ke dni podpisu smlouvy o postoupení pohledávky.

S ohledem na přípustnost úpisu nad navrhovanou částku zvýšení základního jmění, se nestanovuje počet nových akcií, které lze upsat na jednu stávající akcii.

O konečné částce zvýšení základního jmění rozhodne podle výsledku úpisu nových akcií představenstvo společnosti.\"

Zvýšení základního jmění: Mimořádná valná hromada rozhodla o tom, že základní jmění společnosti se zvyšuje o částku 10.000.000,- Kč, přičemž se připouští úpis akcií nad tuto částku, a to bez omezení.

Na zvýšení tohoto základního jmění bude vydána nová emise (EMISE C) listinných, kmenových akcií na majitele, v počtu 1.000 ks o jmenovité hodnotě 10.000,- za jeden ks akcie. Emisní kurz nových akcií je 10.000,- Kč za 1 ks akcie.

Akcie společnosti mohou upisovat stávající akcionáři společnosti, a to ve lhůtě 15 dnů od zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku v sídle společnosti Brno, Bohunická 24. Upsat akcie je možno nepeněžitým způsobem ve formě pohledávky akcionáře za společností a příslušenství této pohledávky v souladu s ustanovením § 59 odst.7 obchodního zákoníku, podle kterého je vklad splacen účinností smlouvy o postoupení pohledávky. Upisovatel upíše akcie podpisem smlouvy o postoupení pohledávky se společností v sídle společnosti. To se považuje za stanovení místa pro splacení nepeněžitého vkladu. Pohledávky za společností a jejich příslušenství se oceňují jejich nominální hodnotou ke dni podpisu smlouvy o postoupení pohledávky.

S ohledem na přípustnost úpisu nad navrhovanou částku zvýšení základního jmění, se nestanovuje počet nových akcií, které lze upsat na jednu stávající akcii.

O konečné částce zvýšení základního jmění rozhodne podle výsledku úpisu nových akcií představenstvo společnosti.

Valná hromada společnosti rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti z částky 871 092 000 Kč (slovy osm set sedmdesát jeden milion devadesát dva tisíce korun českých) na částku 1 043 092 000 Kč (slovy jedna miliarda čtyřicet tři miliony devadesát dva tisíc korun českých), a to upsáním nových akcií Společnosti předem určeným zájemcem s vyloučením přednostního práva akcionářů Společnosti a s připuštěním možnosti započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu takto:

(a) částka, o níž má být základní kapitál zvýšen: 172 000 000 Kč (slovy jedno sto sedmdesát dva miliony korun českých).

(b) upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu: upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští.

(c) počet, jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisovaných akcií: 1 720 kmenových akcií o jmenovité hodnotě 100 000 Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých) každá, ve formě na majitele, v listinné podobě.

(f) místo pro upsání akcií bez využití přednostního práva: akcie společnosti budou upsány v sídle Předem určeného zájemce.

(d) údaj o vyloučení přednostního práva: přednostní právo akcionářů Společnosti na upsání nových akcií bylo v důležitém zájmu Společnosti rozhodnutím valné hromady vyloučeno.

(e) určení osoby zájemce o upsání akcií: všechny nové akcie upíše předem určený zájemce, společnost MOULINS DE KLEINBETTINGEN, anct. Muller Freres, s.a.r.l., se sídlem L - 8380 Kleinbettingen, 8 rue de Moulin, Grand - Duché de Luxemburg, společnost řádně založená a existující podle práva státu Luxemburg (\"Předem určený zájemce\").

(g) způsob upsání akcií bez využití přednostního práva: upsání nových akcií předem určeným zájemcem bude ve smyslu ustanovení § 203 odst. 4 obchodního zákoníku provedeno po podání návrhu na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku, a to uzavřením smlouvy o upsání akcií s tím, že účinnost smlouvy o upsání akcií bude vázána na rozvazovací podmínku, jíž bude právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(h) lhůta pro upsání akcií bez využití přednostního práva: představenstvo Společnosti odešle Předem určenému zájemci návrh smlouvy o upsání akcií bez zbytečného odkladu po dni konání mimořádné valné hromady, nejpozději však do 14 dnů ode dne jejího konání, s tím, že Předem určenému zájemci bude poskytnuta lhůta 14 dnů ode dne doručení takového návrhu k jejímu uzavření.

(i) připouštění možnosti započtení: připouští se možnost započtení peněžitých pohledávek Předem určeného zájemce vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu s tím, že emisní kurs má být splacen výhradně započtením.

(j) pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: představenstvo Společnosti odešle Předem určenému zájemci text dohody o započtení spolu s návrhem smlouvy o upsání akcií s tím, že předem určenému zájemci bude poskytnuta lhůta 14 dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií k podpisu návrhu dohody o započtení a jejímu doručení do sídla Společnosti k jejímu podpisu za Společnost.

(k) způsob a lhůta splacení emisního kursu akcií: emisní kurs akcií bude splacen započtením pohledávky Předem určeného zájemce ve výši 172 000 000 Kč (slovy jedno sto sedmdesát dva miliony korun českých) za Společností proti pohledávce Společnosti za Předem určeným zájemcem na splacení emisního kurzu akcií ve výši 172 000 000 Kč (slovy jedno sto sedmdesát dva miliony korun českých), a to ve lhůtě do 14 dnů od uzavření smlouvy o upsání akcií Předem určeným zájemcem.

Usnesení valné hromady ze dne 26.8.2005 o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře: 1. Valná hromada společnosti DELTA PEKÁRNY a.s. (dále jen \"společnost\"), schvaluje ve smyslu § 183i a násl. obchodního zákoníku přechod vlastnického práva ke všem akciím společnosti ve vlastnictví akcionářů společnosti odlišných od hlavního akcionáře, kterým je společnost UNITED BAKERIES LUXEMBOURG S.A., se sídlem 16, Rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, zapsaná v obchodním rejstříku Lucembursko pod číslem N° B-107.217 (dále jen \"hlavní akcionář\"), na hlavního akcionáře, přičemž vlastnické právo přechází ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen \"den účinnosti\"). Na hlavního akcionáře tak ke dni účinnosti přejde vlastnické právo ke všem akciím společnosti, jejichž vlastníkem k tomuto okamžiku budou osoby odlišné od hlavního akcionáře. Oprávnění hlavního akcionáře realizovat právo výkupu je doloženo (i) čestným prohlášením hlavního akcionáře o tom, že hlavní akcionář je ke dni konání mimořádné valné hromady vlastníkem listinných akcií na majitele emitovaných společností, a to celkem 53 kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 100,- Kč. 41 kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč. 15.248 kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 10.000,- Kč a 8.343 kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000,- Kč, (ii) potvrzením notáře Josepha Elvingera, se sídlem 15, Côte d´Eich, L-1450 LUXEMBOURG, ze dne 23. srpna 2005, vydaným pro účely mimořádné valné hromady společnosti konané dne 26. srpna 2005 o uložení výše uvedených akcií hlavním akcionářem. Z výše uvedených dokumentů tedy vyplývá, že hlavní akcionář vlastní akcie společnosti, které představují podíl ve výši 94,61% na základním kapitálu společnosti. Hlavní akcionář poskytne oprávněným osobám za akcie společnosti protiplnění ve výši (i) 36,- Kč (slovy: třicet šest korun českých) za každou jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 100,- Kč, (ii) 360,- Kč (slovy: tři sta šedesát korun českých) za každou jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč, (iii) 3 600,- Kč (slovy: tři tisíce šest set korun českých) za každou jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 10 000,- Kč, (iv) 36 000,- Kč (slovy: třicet šest tisíc korun českých) za každou jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 100 000,- Kč. Přiměřenost navržené výše protiplnění je v souladu se zákonem doložena znaleckým posudkem č. zn. den.: 1781/38/2005 zpracovaným znalcem Doc. Ing. Jaromírem Ryskou, CSc., se sídlem K Matěji 4, Praha 6, PSČ 160 00 (dále jen \"znalecký posudek\"). 2. Výroková část znaleckého posudku zní: \"Cílem předložené zprávy bylo stanovit tržní hodnotu 5,39% akcií společnosti DELTA PEKÁRNY a.s., IČ: 253 48 833, na základě rozhodnutí hlavního akcionáře o realizaci práva výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i a násl. ObchZ, ke dni 31.5.2005. Na základě provedené detailní analýzy a při uvážení všech předpokladů právní, ekonomické, provozní a všeobecné povahy, činím závěr, že tržní hodnota 5,39% akcií společnosti DELTA PEKÁRNY a.s., IČ: 253 48 833, pro realizaci práva výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i a následných ObchZ, činí k datu 31.5.2005 částku 15,652 mil. Kč. Slovy: patnáct milionů šest set padesát dva tisíc korun českých. Výše protiplnění určená znaleckým posudkem, podle § 183j odst. 6 ObchZ, byla stanovena metodou majetkovou a na základě provedeného tržního porovnání pro tento procentní podíl akcií ve společnosti DELTA PEKÁRNY a.s. Použitím tohoto metodického postupu bylo vypočteno, že tržní hodnota 5,39% akcií společnosti DELTA PEKÁRNY a.s. činí 15 652 000,- Kč, to je 27,82% nominální hodnoty těchto akcií. Hodnota připadající na: 1 akcii společnosti o nominální hodnotě 100,- Kč je tedy - 27,82 Kč. 1 akcii společnosti o nominální hodnotě 1 000,- Kč je tedy - 278,20 Kč. 1 akcii společnosti o nominální hodnotě 10 000,- Kč je tedy - 2 782,00 Kč. 1 akcii společnosti o nominální hodnotě 100 000,- Kč je tedy - 27 820,00 Kč. Bude-li výše vypořádání činit nejméně tyto částky, dojde, podle názoru znalce, k dostatečnému zohlednění zájmů minoritních akcionářů v případě postupu podle ust. § 183j odst. 6 ObchZ. Hlavní akcionář znalci dne 29.7.2005 sdělil, že v procesu využití práva výkupu účastnických cenných papírů společnosti DELTA PEKÁRNY a.s. navrhuje výši protiplnění minoritním akcionářům společnosti ve výši: (i) 36,00 Kč na jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 100,00 Kč. (ii) 360,00 Kč na jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 1 000,00 Kč. (iii) 3 600,00 Kč na jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 10 000,00 Kč. (iv) 36 000,00 Kč na jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 100 000,00 Kč. Znalec na základě svých kalkulací hodnoty společnosti DELTA PEKÁRNY a.s. a hodnoty akcií, podléhajících právu výkupu účastnických cenných papírů, dospěl k závěru, že tato výše protiplnění navržená Hlavním akcionářem je přiměřená ve smyslu § 183i a následujících obchodního zákoníku.\" 3. Hlavní akcionář poskytne protiplnění v příslušné výši oprávněným osobám bez zbytečného odkladu, nejpozději však do dvou měsíců ode dne, ve kterém budou společnosti předány vykoupené akcie společnosti podle § 183l odst. 5 a 6 obchodního zákoníku. Dosavadní akcionáři (odlišní od hlavního akcionáře) jsou přitom dle zmíněných ustanovení obchodního zákoníku povinni předat společnosti veškeré jimi vlastněné akcie společnosti do 30 dnů ode den účinnosti. Konkrétní způsob poskytnutí protiplnění uveřejní hlavní akcionář nejpozději do deseti (10) pracovních dnů ode dne účinnosti, a to způsobem určeným stanovami společnosti a zákonem pro svolání valné hromady společnosti. 4. Představenstvo společnosti zabezpečí předání vrácených vykoupených akcií dosavadních akcionářů společnosti hlavnímu akcionáři a vyhotovení seznamů oprávněných osob, kterým vzniklo právo na protiplnění (včetně (i) uvedení počtu a identifikace předaných akcií a částky protiplnění u jednotlivých oprávněných osob, (ii) uvedení údajů o zastavení akcií společnosti a identifikaci zástavních věřitelů), a předání takovýchto seznamů hlavnímu akcionáři neprodleně po uplynutí třicetidenní lhůty ode dne účinnosti určené obchodním zákoníkem k předložení akcií společnosti. Nepředloží-li dosavadní akcionáři (odlišní od hlavního akcionáře) své akcie společnosti ve výše uvedené zákonné lhůtě, představenstvo zabezpečí vyhotovení seznamů obsahující zmíněné údaje a jejich předložení hlavnímu akcionáři neprodleně po uplynutí případné náhradní lhůty určené společností k jejich předložení, či po dni prohlášení za neplatné akcií společnosti, které nebyly předloženy jejich vlastníky ve lhůtě stanovené zákonem.

Počet členů dozorčí rady: 1

Způsob jednání: Za společnost jedná a podepisuje jako statutární orgán představenstvo společnosti tak, že k obchodnímu jménu společnosti připojí svůj podpis kterýkoliv člen představenstva.

Způsob jednání: Za společnost jedná a podepisuje jako statutární orgán představenstvo společnosti, a to tak, že k obchodnímu jménu společnosti připojí své podpisy společně dva členové představenstva.

Způsob jednání: Za společnost podepisuje a společnost zastupuje předseda a místopředseda představenstva samostatně. V případě zcizování nemovitostí a finančních investic, jejichž nybývací cena je vyšší než 2.000.000,-Kč (dva miliony korun českých), je třeba podpisů předsedy představenstva a místopředsedy představenstva společně.

Způsob jednání: Za společnost podepisuje a společnost zastupuje předseda a místopředseda představenstva samostatně. V případě zcizování nemovitostí a finančních investic, jejichž nabývací cena je vyšší než 2.000.000,-Kč (dva miliony korun českých), je třeba podpisů předsedy představenstva a místopředsedy představenstva společně.

Způsob jednání: Jménem společnosti jedná předseda představenstva samostatně. V případě zcizování nemovitostí a finančních investic, jejichž nabývací cena je vyšší než 2.000.000,-Kč (dva miliony korun českých), jednají vždy předseda představenstva a místopředseda představenstva společně. Činí-li tyto osoby jménem společnosti písemné úkony, podepisují tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis.

Způsob jednání: Jménem společnosti jednají předseda představenstva a místopředseda představenstva samostatně. V případě zcizování nemovitostí a finančních investic, jejichž nabývací cena je vyšší než 10.000.000, Kč (slovy: deset milionů korun českých), jednají vždy předseda představenstva a místopředseda představenstva společnosti společně. Činí-li tyto osoby jménem společnosti písemné úkony, podepisují tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis.

Za společnost jedná kterýkoli člen představenstva samostatně.