La Lorraine, a.s., Kladno, IČO: 25544551 - Obchodní rejstřík

DELTA FROZEN PRODUCTS, a.s.

Bohunická 24, 619 00 Brno

B 2799/KSBR Krajský soud v Brně

Výroba a prodej pakařských a cukrářských výrobků

Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej

Výroba a prodej pekařských a cukrářských výrobků

Činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

2 000 000 Kč
Splaceno: 600 000 Kč

2 000 000 Kč
Splaceno: zcela splaceno

69 000 000 Kč
Splaceno: 69 000 000 Kč

20 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč v listinné podobě

690 ks kmenové akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč v listinné podobě

2668 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč v listinné podobě

Zvýšení základního jmění: \"Základní jmění společnosti se zvyšuje z hodnoty 2.000.000,- Kč o částku ve výši 67.000.000,- Kč na částku 69.000.000,- Kč, přičemž není možné upsat akcie nad částku 67.000.000,- Kč.

Základní jmění bude zvýšeno vydáním 670 ks nových kmenových akcií společnosti na majitele v listinné podobě v nominální hodnotě 100.000,- Kč.

Emisní kurz akcií je ve výši nominální hodnoty akcií.

S ohledem na uvedené schválení upisování akcií výše popsanými vklady akcionáře společnosti se vylučuje přednostní právo na upisování akcií.

Valná hromada vyslovuje souhlas s tím, aby nově emitované akcie byly upsány následujícími vklady akcionářů: 1) DELTA pekárny Kladno, a.s. - nepeněžitým vkladem ve formě nebytové jednotky ve smyslu z.č. 72/1994 Sb., a to nebytové jednotky č.2748/3 v domě s nebytovými prostory č.p. 2748 na p.č. 3839/1 o vým. 24117 m2 s ideálním podílem 28524/340571 na společných částech domu č.p. 2748 na p.č. 3839/1 o vým. 24117 m2 a na pozemku zast. pl. p.č. 3839/1 o vým. 24117 m2, zapsané na LV č. 23472 pro k.ú. Kročehlavy, obec a okres Kladno a vedle toho ve formě pozemku ostatní plocha p.č. 3839/46 jiná plocha o vým. 1870 m2 zapsaném na LV č. 23201 pro k.ú. Kročehlavy, obec a okres Kladno. Tyto vklady byly oceněny posudky znalců následovně: 1. Posudek č. 28500-114/2000 Qualiform, a.s. ocenění ve výši 55.916.000,- Kč 2. Posudek č. 188-59/2000 ing. Vladimír Tesař ocenění ve výši 55.800.000,- Kč. Tento vklad společnosti DELTA pekárny Kladno a.s. se započte na emisní kurz upisovaných akcií ve výši 55.800.000,- Kč. 2) DELTA PEKÁRNY SEVER, a.s. se sídlem Brno, Bohunická 24, IČO: 25544179 - vkladem pohledávky společnosti DELTA PEKÁRNY SEVER a.s. vůči společnosti DELTA FROZEN PRODUCTS, a.s. ve výši 11.200.000,- Kč, včetně jejího příslušenství v její nominální hodnotě v souladu s ust. § 59 odst. 7 obchodního zákoníku, a to pohledávky z titulu smlouvy o úvěru ze dne 14.3.1999. Tento vklad společnosti DELTA PEKÁRNY SEVER, a.s. se započte na emisní kurz upisovaných akcií ve výši 11.200.000,- Kč.

S ohledem na vyloučení přednostního práva na úpis akcií bude uzavřena dohoda akcionářů ve smyslu ust. § 205 obchodního zákoníku nahrazující listinu upisovatelů. Úpis akcií lze provést ve lhůtě dvou měsíců, která začíná běžet ode dne následujícího po zápisu usnesení o zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku, a to v sídle společnosti.

Nepeněžitý vklad musí být splacen do 30 dnů od provedení úpisu akcií v provozovně společnosti DELTA FROZEN PRODUCTS a.s. na adrese Kladno - Kročehlavy, Unhošťská III.\"

Valná hromada společnosti rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti z částky 69.000.000,- Kč (šedesát devět milionů korun českých) na částku 266.800.000,- Kč (slovy dvě sta šedesát šest milionů osm set tisíc korun českých), a to upsáním nových akcií společnosti dohodou akcionářů uzavřenou v souladu s § 205 obchodního zákoníku se schválením splacení části emisního kursu akcií nepeněžitým vkladem akcionáře DELTA PEKÁRNY a.s. a s připuštěním možnosti započtení pohledávky vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu takto: a) částka, o níž má být základní kapitál zvýšen: 197.800.000,- Kč (slovy jedno sto devadesát sedm milionů osm set tisíc korun českých). b) upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu: upisování nad částku navrhovateného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. c) počet, jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisovaných akcií: 1978 kmenových akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých) každá, ve formě na majitele, v listinné podobě. d) údaj o vzdání se přednostního práva: oba akcionáři společnosti se v souladu s § 204a odst. 7 obchodního zákoníku vzdali svého přednostního práva na upsání nových akcií před konáním valné hromady. e) určení způsobu upsání akcií, které nebudou upsány s využitím přednostního práva akcionářů: všechny nové akcie budou upsány akcionářem DELTA PEKÁRNY a.s. na základě dohody akcionářů uzavřené v souladu s § 205 obchodního zákoníku (dále jen \"Dohoda akcionářů\"). f) místo pro upsání akcií bez využití přednostního práva: akcie společnosti budou upsány v sídle společnosti na adrese Brno, Bohunická 24. g) způsob upsání akcií bez využití přednostního práva: upsání nových akcií Dohodou akcionářů bude provedeno po podání návrhu na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku, a to uzavřením Dohody akcionářů s tím, že účinnost Dohody akcionářů bude vázána na rozvazovací podmínku, jíž bude právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. h) lhůta pro upsání akcií bez využití přednostního práva: Dohoda akcionářů bude uzavřena bez zbytečného odkladu po podání návrhu na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku, nejpozději však do 14 dnů ode dne konání této mimořádné valné hromady společnosti. i) schválení možnosti upsání části akcií Nepeněžitým vkladem akcionáře DELTA PEKÁRNY a.s.: schvaluje se možnost upsat 1727 kmenových akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč Nepeněžitým vkladem akcionáře DELTA PEKÁRNY a.s. s tím, že předmět Nepeněžitého vkladu je tvořen: - nemovitostí, a to nebytová jednotka č. 2748/4 dílna nebo provozovna v budově v části obce Kročehlavy, č.p. 2748 občanská vybavenost na pozemku p.č. 3839/1 zastavěná plocha a nádvoří o výměře 24117 m2 a spoluvlastnický podíl o velikosti 73012/340571 na společných částech budovy v části obce Kročehlavy č.p. 2748 občanská vybavenost na pozemku p.č. 3839/1 zastavěná plocha a nádvoří o výměře 24117 m2, to vše zapsáno na LV č. 23472 a na LV č. 23946, oba vedené Katastrálním úřadem Kladno, pro obec Kladno, katastrální území Kročehlavy. - nemovitostí, a to nebytová jednotka č. 2748/5 dílna nebo provozovna v budově v části obce Kročehlavy, č.p. 2748 občanská vybavenost na pozemku p.č. 3839/1 zastavěná plocha a nádvoří o výměře 24117 m2 a spoluvlastnický podíl o velikosti 23355/340571 na společných částech budovy v části obce Kročehlavy č.p. 2748 občanská vybavenost na pozemku p.č. 3839/1 zastavěná plocha a nádvoří o výměře 24117 m2, to vše zapsáno na LV č. 23472 a na LV č. 23946, oba vedené Katastrálním úřadem Kladno, pro obec Kladno, katastrální území Kročehlavy. - movitými věcmi: Technologie chlazení - inv.č. 300012, Armatura NH3 - inv.č. 3000013, Chladič vzduchu - inv.č. 3000014, Chladič vzduchu - inv.č. 3000015, Chladič vzduchu - inv.č. 3000016, Chladič vzduchu - inv.č. 3000017, Chladič vzduchu - inv.č. 3000018, Chladič vzduchu - inv.č. 3000019, Chladič vzduchu - inv.č. 3000020, Chladič vzduchu - inv.č. 3000021, Chladič vzduchu - inv.č. 3000022, Chladič vzduchu - inv.č. 3000023, Chladič vzduchu - inv.č. 3000024, Chladič vzduchu - inv.č. 3000025, Chladič vzduchu - inv.č. 3000026, Chladič vzduchu - inv.č. 3000027, Chladič vzduchu - inv.č. 3000028, Chladič vzduchu - inv.č. 3000029, Kompresor - inv.č. 3000031, Kompresor - inv.č. 3000032, Kompresor - inv.č. 3000033, Kompresor - inv.č. 3000034, Kompresor - inv.č. 3000035, Kompresor - inv.č. 3000036, Kompresor - inv.č. 3000037, Tlaková nádoba - inv.č. 3000038, Tlaková nádoba - inv.č. 3000039, Tlaková nádoba - inv.č. 3000040, Tlaková nádoba - inv.č. 3000041, Tlaková nádoba - inv.č. 3000042, Tlaková nádoba - inv.č. 3000043, Tlaková nádoba - inv.č. 3000044, Tlaková nádoba - inv.č. 3000045, Tlaková nádoba - inv.č. 3000046, Tlaková nádoba - inv.č. 3000047, Tlaková nádoba - inv.č. 3000048, Manipulační zařízení - mrazírna - inv.č. 3000049, Zakladač ETV AR 106 - 115 - 500D2 - inv.č. 3000106, Elektrický vozík ERE 20 - inv.č. 3000060, Regálový systém - inv.č. 3000061, Čpavkové čerpadlo - inv.č. 3000116, Kompenzační rozvaděč - inv.č. 3000111, Nabíječka baterií BAE D 48/70 - inv.č. 3000119, Boxová rotační pec REVENT - inv.č. 2000021, Hnětač těsta SA 120/1 GLI - inv.č. 20 00045, Prosévačka mouky TMS - inv.č. 2000046, Velkokuchyňský robot - inv.č. 2000050, Dělička těsta - inv.č. 20000055, Pec REVENT 616 Q - inv.č. 2000061, Pec REVENT 616 Q - inv.č. 2000062, Chladírenská technologie - inv.č. 3000070, Vzduchotechnické zařízení - inv.č. 3000074, šokovací tunel - inv.č. 3000076, Směšovač a dávkovač vody JONGERIUS - inv.č. 3000079, Chladič vody DELTA CAS9510Z - inv.č. 3000080, Střešní klimatizace (cukrárna) - inv.č. 3000081, Díž typ 356.0 - inv.č. 200076, Pásový dopravník - inv.č. 200080, Pásový dopravník - inv. č. 200081, Pásový dopravník - inv.č. 2000082, ROLLFIX typ 70/650 ENUA rechts - inv.č. 2000086, EUROLINE L GUILLOTINE L-70 - inv.č. 2000087, Chladící věž - inv. č. 3000092, Chladící věž - inv. č. 3000093, Chladící věž - inv.č. 3000094, Stroj na košíčky - poloautomat - inv.č. 2000113, Balící stroj FM 76 SA - inv. č. 2000129, Detektor kovů - inv.č. 3000107, Laminátor - inv.č. 2000130, Tiskařský s troj INJEKT 2 - inv.č. 3000121, Dělící stroj REX AUTOMAT CLASSIC - inv.č. 2000139, Hnětač těsta SA 120 vč. 2 díží - inv. č. 2000142, Pracovní stůl nerez - inv.č. D000113, Pracovní stůl nerez - inv.č. D000114, Pojízdný pracovní stůl AK - inv.č. D000155, Stůl nerez 90*180*188*85 - inv.č. D000218, Stůl nerez 90*180*188*85 - inv.č. D000219, Stůl nerez 90*180*188*85 - inv.č. D000220, Kotlík nerez - inv.č. D000286, Kotlík nerez - inv.č. D000287, Regál nerez - 2000x1880x600 - inv.č. D000289, Regál nerez - 2000x1880x600 - inv.č. D000290, Regál nerez - 2000x1880x600 - inv.č. D000291, Regál nerez - 2000x1880x600 - inv.č. d000292, Kompresor COMPACT 106 - inv.č. D000349, Díž typ 356.0 - inv.č. D000358, Temperovací stroj na čokoládu - inv.č. D000359, Topný koberec pod práh dveří - inv.č. D000362, Schodiště s plošinou + zábradlí - inv.č. D000464, Kovový pracovní stůl (komaxit) - inv.č. D000481, Kovový pracovní stůl (komaxit) - inv.č. D000482, Pracovní stůl - komaxit - inv.č. D000513, Skluzový stůl - Ak - inv.č. 0000609, Balící stroj sealmatic 50 - inv.č. D000617, Euroline - inv.č. D000618, Kotlový kondenzátor - inv.č. 11087, Čpavkové čerpadlo - inv.č. 17693, Čpavkové čerpadlo - inv.č. 17694, Čpavkové čerpadl o - inv.č. 17695, Čpavkové čerpadlo - inv.č. 17696, Manometry, teplometry - inv.č. 17930, Vysokozdvižný vozík TM12S - inv.č. D000364, Vysokozdvižný vozík TM12S - inv.č. D000365, Ukončený leasing - konzol. regály - inv.č. 99459, Mrazírna šoková, Kynárna, Chladící jednotka v mrazírně. Nepeněžitý vklad byl oceněn posudkem znalce Doc. Ing. Jaromíra Rysky, CSc. - znalec v oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady nemovitostí, a odvětví finanční účetnictví, bytem Praha 6, K Matěji 4, PSČ 160 00, č. zn. den. 1687/41/2003 ze dne 27.11.2003 na částku 172.700.000,- Kč (slovy jedno sto sedmdesát dva miliony sedm set tisíc korun českých), přičemž se schvaluje, že tímto Nepeněžitým vkladem bude splacen emisní kurs části akcií ve výši 172.700.000,- Kč (slovy jedno sto sedmdesát dva miliony sedm set tisíc korun českých) a současně bude za tento Nepeněžitý vklad jako protiplnění vydáno 1727 ks kmenových akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých) každá, ve formě na majitele, v listinné podobě. j) připouštění možnosti započtení: připouští se možnost započtení peněžitých pohledávek akcionáře DELTA PEKÁRNY a.s. vůči společnosti v celkové výši 25.100.000,- Kč (slovy dvacet pět milionů jedno sto tisíc korun českých) vzniklých z titulu (a) Kupní smlouvy uzavřené dne 01.11.2001, přičemž pohledávka z této smlouvy činí 1.100.000,- Kč. (b) Smlouvy o nájmu nebytových prostor uzavřené dne 28.09.2001, přičemž pohledávka z této smlouvy činí 24.000.000,- Kč. proti pohledávce na splacení emisního kursu s tím, že emisní kurs akcií upsaných peněžitým vkladem má být splacen výhradně započtením. k) pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: představenstvo společnosti předloží akcionáři návrh textu dohody o započtení neprodleně poté, co bude uzavřena Dohoda akcionářů s tím, že akcionáři DELTA PEKÁRNY a.s. bude poskytnuta za účelem podpisu návrhu dohody o započtení a jejímu doručení do sídla společnosti k jejímu podpisu za společnost, lhůta nejvýše 14 dnů ode dne uzavření Dohody akcionářů. l) způsob splacení emisního kursu akcií, včetně místa a lhůty pro splacení Nepeněžitého vkladu: - emisní kurs 1727 ks akcií ve výši 172.700.000,- Kč (jedno sto sedmdesát dva milionů sedm set tisíc korun českých) bude v této výši splacen Nepeněžitým vkladem akcionáře DELTA PEKÁRNY a.s.. - emisní kurs 251 ks akcií ve výši 25.100.000,- Kč (dvacet pět milionů jedno sto tisíc korun českých) bude v této výši splacen započtením pohledávky akcionáře DELTA PEKÁRNY a.s. ve výši 25.100.000,- Kč (slovy dvacet pět milionů jedno sto tisíc korun českých) vzniklé z titulu (a) Kupní smlouvy uzavřené dne 1.11.2001, přičemž pohledávka z této smlouvy činí 1.100.000,- Kč. (b) Smlouvy o nájmu nebytových prostor uzavřené dne 28.09.2001, přičemž pohledávka z této smlouvy činí 24.000.000,- Kč. za společností proti pohledávce společnosti za akcionářem DELTA PEKÁRNY a.s. na splacení emisního kursu akcií. - lhůta pro splacení Nepeněžitého vkladu počíná běžet dnem uzavření Dohody akcionářů a činí nejvýše 14 dní ode dne Dohody akcionářů. - místem splacení Nepeněžitého vkladu je místo předání movitých i nemovitých věcí tvořících předmětný Nepeněžitý vklad, kterým je adresa provozovny společnosti v Kladně na ulici U Kožovy hory č. 2748.

4

Za společnost jedná a podepisuje jako statutární orgán představenstvo společnosti a to tak, že k obchodnímu jménu společnosti připojí své podpisy společně dva členové představenstva.

Společnost zastupuje: a) ve všech věcech: předseda představenstva samostatně nebo dva členové představenstva společně, z nichž jeden musí být místopředseda představenstva. b) ve věcech, jejichž hodnota nepřesahuje částku 200.000,- EUR (slovy: dvě stě tisíc euro): kterýkoli člen představenstva samostatně.

1