WITKOWITZ ENVI a.s., Ostrava, IČO: 04528131 - Obchodní rejstřík

VÍTKOVICE ENVI a.s.

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

2 000 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

79 000 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

10 668 115 Kč
Splaceno: 100,00 %

22 511 861 Kč
Splaceno: 100,00 %

20 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč

7 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 000 Kč

7 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč

10668115 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 Kč

22511861 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 Kč

45514234 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 Kč

Jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady rozhodl dne 23.12.2015 o zvýšení základního kapitálu společnosti t a k t o : 1. Základní kapitál společnosti se zvyšuje ze stávajících 2.000.0000,- Kč, slovy dva milióny korun českých, o částku 77.000.000,- Kč, slovy: sedmdesát sedm miliónů korun českých, na částku 79.000.000,- Kč, slovy sedmdesát devět miliónů korun českých. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Základní kapitál bude zvýšen upisováním 7 ks nových kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno ve jmenovité hodnotě o 10.000.000,- Kč (slovy: deset miliónů korun českých) každá a 7 ks nových kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno ve jmenovité hodnotě o 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milión korun českých) každá. Všechny nové akcie budou upsány jediným akcionářem, kterým je společnost VÍTKOVICE POWER ENGINEERING a. s., se sídlem Ruská 1142/30, Vítkovice, 703 00 Ostrava, IČ 26823357, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě, oddíl B., vložka 2751, a budou splaceny nepeněžitým vkladem, tedy bez využití přednostního práva. Údaje pro využití přednostního práva se s ohledem na tuto skutečnost a na ust. § 485 odst. 2 zákona o obchodních korporacích neupravují. 3. Akcie ani jejich část nebudou upisovány na základě veřejné nabídky dle § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích. 4. Veškeré nové akcie je určený zájemce oprávněn upisovat v sídle společnosti VÍTKOVICE, a. s., Ruská 2887/101, Vítkovice, 703 00 Ostrava. Upisování akcií bude provedeno ve smlouvě o upsání akcií, kterou určený zájemce uzavře se společností VÍTKOVICE ENVI a. s. Upisování akcií bude zahájeno ihned po přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a lhůta skončí uplynutím patnáctého dne ode dne přijetí rozhodnutí. Emisní kurs takto upisovaných akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě. 5. Nepeněžitý vklad bude splacen v sídle společnosti VÍTKOVICE, a. s., Ruská 2887/101, Vítkovice, 703 00 Ostrava, IČ 451 93 070 ve lhůtě do třiceti dnů ode dne upsání akcií. 6. Schvaluje se upisování všech nově emitovaných akcií výlučně nepeněžitým vkladem. 7. Schvaluje se nepeněžitý vklad určitého zájemce VÍTKOVICE POWER ENGINEERNG a. s., jehož předmětem je následující část závodu: (i) část obchodního závodu společnosti VÍTKOVICE POWER ENGINEERING a.s. fungující pod názvem PJ 814 ENVI Přesný popis nepeněžitého vkladu je obsažen ve znaleckém posudku zpracovaném Ostravskou znaleckou a.s., Poděbradova 16, 702 00 Ostrava Moravská Ostrava, znalcem Ing. Reném Urbaniecem a Ing. Martinou Zublovou. Nepeněžitý vklad byl oceněn na částku 117.014.000,- Kč (slovy: jedno sto sedmnáct miliónů čtrnáct tisíc korun českých) znaleckým posudkem číslo 854/57/2015 ze dne 12.11.2015 tohoto znaleckého ústavu zadaného pro tento účel společnosti VÍTKOVICE POWER ENGINEERING a.s., IČ: 268 23 357, se sídlem Ruská 1142/30, Vítkovice, 703 00 Ostrava. Určuje se, že na vklad upisovatele do základního kapitálu bude započtena částka 77.000.000,- Kč (slovy: sedmdesát sedm miliónů korun českých). Za tento nepeněžitý vklad se vydá 7 ks nových kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno ve jmenovité hodnotě po 10.000.000,- Kč (slovy: deset miliónů korun českých) v emisním kursu po 10.000.000,- Kč (slovy: deset miliónů korun českých) za jednu akcii a 7 ks nových kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno ve jmenovité hodnotě po 1.000.000 Kč (slovy: jeden milión korun českých) v emisním kursu po 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milión korun českých) za jednu akcii. Rozdíl mezi částkou, na kterou byl oceněn předmět nepeněžitého vkladu a částkou, která bude započtena na vklad upisovatele, bude vyplacen upisovateli. 8.´Nově emitované akcie nebudou kótované a poukázky na nově upisované akcie nebudou vydávány.

Valná hromada společnosti rozhodla dne 28.3.2018 o zvýšení základního kapitálu takto: 1.Základní kapitál společnosti se zvyšuje ze stávajících 10 668 115,- Kč o částku 11 843 746,- Kč, na částku 22 511 861,- Kč. Upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2.Základní kapitál bude zvýšen upisováním 11 843 746 ks nových kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno ve jmenovité hodnotě po 1,- Kč každá. 3.Údaje pro využití přednostního práva na upsání akcií se neupravují, neboť před hlasováním o zvýšení základního kapitálu se všichni stávající akcionáři vzdali svého přednostního práva na upsání akcií. 4.Všechny nové akcie, které nebudou upisovány s využitím přednostního práva, budou nabídnut y k úpisu určeným zájemcům takto: a)11 783 467 ks bude nabídnuto k úpisu předem určenému zájemci, kterým je společnost VÍTKOVICE, a.s., se sídlem Ruská 2887/101, Vítkovice, 703 00 Ostrava, IČ 45193070, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě, oddíl B., vložka 302, a budou splaceny peněžitým vkladem. b)60 279 ks bude nabídnuto k úpisu předem určenému zájemci, kterým je společnost VÍTKOVICE Doprava, a.s., se sídlem 1. máje 3302/102a, Moravská Ostrava, 703 00 Ostrava, IČ: 259 09 339, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě, oddíl B. vložka 2595, a budou splaceny peněžitým vkladem. 5.Akcie ani jejich část nebudou upisovány na základě veřejné nabídky dle § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích. 6.Nové akcie jsou akcionáři oprávněni upisovat v sídle společnosti VÍTKOVICE, a. s., Ruská 2887/101, Vítkovice, 703 00 Ostrava. Upisování akcií bude provedeno ve smlouvě o upsání akcií, kterou akcionáři uzavřou se společností VÍTKOVICE ENVI a.s. Upisování akcií bude zahájeno ihned po podání návrhu soudu či žádosti notáři na zápis rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu či odmítnutí žádosti notářem na tento zápis o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Společnost VÍTKOVICE ENVI a.s. nejpozději do pěti pracovních dnů od podání tohoto návrhu soudu či této žádosti notáři sdělí písemně tuto skutečnost akcionářům. Lhůta pro upisování akcií končí devadesátým dnem poté, co usnesení soudu o zápisu rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nabude právní moci nebo co bude notářem proveden zápis rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Emisní kurs takto upisovaných akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě. 7.Emisní kurs takto upisovaných akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě a činí 1,-- Kč u akcií se jmenovitou hodnotou 1,-- Kč. 8.Celá výše emisního kursu upsaných akcií musí být splacena ve lhůtě do 30 dnů ode dne úpisu. Schvaluje se splacení celého emisního kurzu výhradně započtením pohledávek vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu za následujících podmínek: a)písemný návrh smlouvy na započtení pohledávky na splacení emisního kursu proti pohledávce vůči společnosti doručí předem určení zájemci představenstvu společnosti ve lhůtě 10 dnů ode dne upsání akcií. Smlouva o započtení musí splňovat náležitosti dle ust. § 479 ZOK. b)Schvaluje se započtení následujících pohledávek: upisovatele VÍTKOVICE a.s.: -části pohledávky ve výši 10.151,30 Kč z titulu nároku na uhrazení odměny dle Smlouvy o poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a v oblasti prevence požární ochrany č. 90116R1028, -části pohledávky ve výši 5.610,50 Kč z titulu nároku na uhrazení odměny dle Příkazní smlouvy č. 01/20169 ze dne 5.1.2016, -části pohledávky ve výši 18.529,- Kč z titulu nároku na uhrazení odměny dle mandátní smlouvy č. 018/EN/ENVI ze dne 5.1.2016, -části pohledávky ve výši 14.251,10 Kč z titulu nároku na uhrazení odměny dle Smlouvy rámcové o poskytování služeb č. 9011R1035 ze dne 23.12.2015, -části pohledávky ve výši 69.456,90 Kč z titulu nároku na uhrazení odměny dle Licenční smlouvy č. 04016N0001 ze dne 21.12.2015, -části pohledávky ve výši 6.062,50 Kč z titulu nároku na uhrazení odměny dle Rámcové smlouvy č. VTK060/2016/007 ze dne 27.6.2016, -části pohledávky ve výši 23.983,70 Kč z titulu nároku na uhrazení odměny dle Smlouvy o poskytování bezpečnostních služeb č. 11-005-2012-FO ze dne 1.10.2012, -části pohledávky ve výši 11.635.422,- Kč z titulu nároku na uhrazení odměny dle Smlouvy o postoupení pohledávek č. 87410216 ze dne 27.4.2016, vlastník pohledávky je společnost VÍTKOVICE, a.s.. proti pohledávce na splacení emisního kurzu. upisovatele VÍTKOVICE Doprava, a.s.: -části pohledávky ve výši 36.109,20 Kč z titulu nároku na uhrazení odměny dle Smlouvy o přepravě věci č. 87814V0008 ze dne 28.1.2014, -části pohledávky ve výši 14.770,10 Kč z titulu nároku na uhrazení odměny dle Smlouvy o přepravě věci č. 90916V0005, -části pohledávky ve výši 9.399,70 Kč z titulu nároku na uhrazení odměny dle Smlouvy o přepravě věci č. 90916V009 ze dne 5.5.2016, vlastník pohledávky VÍTKOVICE Doprava, a.s.. proti pohledávce na splacení emisního kurzu. 9.Nově emitované akcie nebudou kótované a poukázky na nově upisované akcie nebudou vydávány. 10.Valná hromada schvaluje návrhy smluv o započtení pohledávek předem určených zájemců vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu, které budou uzavřeny mezi společností a předem určenými zájemci, dle předložených návrhů.

Valná hromada společnosti rozhodla dne 26.3.2019 o zvýšení základního kapitálu takto: 1. Základní kapitál společnosti se zvyšuje ze stávajících 22 511 861,- Kč, slovy: dvacet dva milionů pět set jedenáct tisíc osm set šedesát jedna korun českých, o částku 24 316 991,- Kč, slovy: dvacet čtyři miliónů tři sta šestnáct tisíc devět set devadesát jedna korun českých, na částku 46 828 852,- Kč, slovy: čtyřicet šest miliónů osm set dvacet osm tisíc osm set padesát dva korun českých. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští, upisování akcií pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se připouští. 2. Základní kapitál bude zvýšen upisováním 24 316 991ks (slovy: dvacet čtyři miliónů tři sta šestnáct tisíc devět set devadesát jedna kusů) nových kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno ve jmenovité hodnotě po 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká) každá. 3. Údaje pro využití přednostního práva na upsání akcií se upravují pro všechny akcionáře, neboť před hlasováním o zvýšení základního kapitálu se akcionáři nevzdali svého přednostního práva na upsání akcií. 4. Údaje pro využití přednostního práva na upsání akcií (dále jen Přednostní právo): 4.1. Při úpisu budou všechny nové akcie, tj. 24 316 991 kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě 1 Kč každá akcie, nabídnuty k upsání akcionářům s využitím Přednostního práva, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu Společnosti. 4.2. Lhůta pro upisování akcií s využitím Přednostního práva je 2 (dva) týdny a počíná běžet ode dne následujícího po doručení oznámení o Přednostním právu upisujícím akcionářům. 4.3. Místem vykonání přednostního práva je sídlo Společnosti Ruská 1142/30, Vítkovice, 703 00 Ostrava. K upsání akcií dojde zápisem do listiny upisovatelů. 4.4. Na jednu dosavadní akcii společnosti o jmenovité hodnotě 1 Kč připadá podíl 1,080 na jedné nové akcii o jmenovité hodnotě 1 Kč. Upisovat lze pouze celé akcie. 4.5. Jmenovitá hodnota každé upisované akcie činí 1 Kč, s využitím přednostního práva se upisuje 24 316 991 kmenových akcií na jméno v listinné podobě. Emisní kurz každé akcie je 1 Kč. 5. Všechny akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva budou nabídnuty k úpisu stávajícím akcionářům v takovém poměru, aby jejich podíl na novém úpisu akcií ať už s využitím či bez využití přednostního práva byl v celkovém součtu následující: a) 23 000 000 ks (slovy: dvacet tři miliónů kusů) bude nabídnuto k úpisu konkrétnímu akcionáři, kterým je společnost FARTEM s.r.o., se sídlem Nad Rokoskou 2361/2a, Libeň, 182 00 Praha 8, IČ 068 34 213, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, spis. zn. C 289854, a budou splaceny peněžitým vkladem. b) 2 373 ks (slovy: dva tisíce tři sta sedmdesát tři kusů) bude nabídnuto k úpisu konkrétnímu akcionáři, kterým je společnost VÍTKOVICE IOS s.r.o., se sídlem Tušimice 13, 432 01 Kadaň, IČ: 473 06 891, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ústí nad Labem, spis. zn. C 3366, a budou splaceny peněžitým vkladem. c) 1 249 505 ks (slovy: jeden milión dvě stě čtyřicet devět tisíc pět set pět kusů) bude nabídnuto k úpisu konkrétnímu akcionáři, kterým je společnost VÍTKOVICE IT SOLUTIONS a.s., se sídlem Cihelní 1575/14, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, IČ: 286 06 582, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě, spis. zn. B 4229, a budou splaceny peněžitým vkladem. d) 65 113 ks (slovy: šedesát pět tisíc sto třináct kusů) bude nabídnuto k úpisu konkrétnímu akcionáři, kterým je společnost VÍTKOVICKÁ DOPRAVA a.s., se sídlem 1. máje 3302/102a, Moravská Ostrava, 703 00 Ostrava, IČ: 259 09 339, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě, spis. zn. B 2595, a budou splaceny peněžitým vkladem. 6. Celá výše emisního kursu upsaných akcií musí být splacena ve lhůtě do 30 dnů ode dne úpisu. Schvaluje se splacení celého emisního kurzu započtením pohledávek vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu za následujících podmínek: a) písemný návrh smlouvy na započtení pohledávky na splacení emisního kursu proti pohledávce vůči společnosti doručí akcionář představenstvu společnosti ve lhůtě 10 dnů ode dne upsání akcií. Smlouva o započtení musí splňovat náležitosti dle ust. § 479 ZOK. b) Schvaluje se započtení následujících pohledávek: akcionáře FARTEM s.r.o.: -pohledávka ve výši 23 000 000 Kč (slovy: dvacet tři miliónů korun českých) z titulu Úvěrové smlouvy ze dne 10. 8. 2017 uzavřené mezi VÍTKOVICE, a.s. jako věřitelem a VÍTKOVICE ENVI a.s. jako dlužníkem a postoupené společnosti VÍTKOVICE, a.s. na společnost FARTEM s.r.o. dne 17. 4. 2018. vlastník pohledávky je společnost FARTEM s.r.o.. proti pohledávce na splacení emisního kurzu. 7. Nově emitované akcie nebudou kótované a poukázky na nově upisované akcie nebudou vydávány. 8. Valná hromada schvaluje návrh smlouvy o započtení pohledávky akcionáře vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu, která bude uzavřena mezi společností a akcionářem, dle předloženého návrhu. 9. Akcie ani jejich část nebudou upisovány na základě veřejné nabídky dle § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích. 10. Emisní kurs akcií splatí upisovatelé ve stanovené lhůtě na účet číslo 5080127556/5500 vedený u Raiffeisenbank a.s.

1

Společnost navenek zastupuje vždy předseda představenstva samostatně.