taikun.cloud a.s., Praha, IČO: 06704026 - Obchodní rejstřík

Valná hromada společnosti taikun.cloud a.s. rozhodla dne 5.2.2025 o zvýšení základního kapitálu společnosti taikun.cloud a.s. peněžitým vkladem o částku 245.901,- Kč, na celkovou částku 2.245.901,- Kč, po zvýšení základního kapitálu společnosti za následujících podmínek: (A) Upisování pod ani nad tuto částku se nepřipouští. (B) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 245.901 kusů nových prioritních akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1,- Kč, které budou všechny vydány v listinné podobě. S nově upsanými prioritními akciemi budou vedle práv spojených s již vydanými akciemi spojena následující zvláštní práva: ochrana proti naředění za splnění předpokladů uvedených v akcionářské dohodě uzavřené mezi akcionáři a společností dne 5.2.2025 (dále jen SHA) má vlastník prioritních akcií právo nabýt v příslušných kolech financování další akcie v nominální hodnotě těchto akcií a v takovém rozsahu, jak je stanoveno v článku 2.3 a) bod (i) SHA. schvalování Vyhrazených záležitostí podle článku 9 stanov a příslušnou většinou dle článku 9 2) stanov. přednostní právo na upsání nových akcií v dalších kolech financování za splnění předpokladů uvedených v článku 2.5 SHA. \"non-participating liquidation preference\" nastane-li případ Prodeje Společnosti (Sale of Company), jak je definován v SHA a za splnění dalších předpokladů uvedených v článku 2.6 SHA právo vlastníka prioritních akcií získat předem stanovenou částku nebo právo zvolit si, zda obdrží výnosy nebo aktiva v předem stanovené částce. reporting a právo na přístup k informacím v rozsahu a termínech uvedených v článku 2.7 SHA. předkupní právo k akciím společnosti podle článku 7 stanov. právo připojit se prodeji akcií (Tag Option), za splnění předpokladů uvedených v článku 3.3 SHA (dále jen \"Právo připojit se k prodeji (Tag Option)\"). Stávající akcie, jejich druh, forma, podoba a počet zůstávají nezměněny. (C) Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových prioritních akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze peněžitými vklady, s nabídkou upisování akcií určeným zájemcům. nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky. (D) Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na úpis, jelikož se všichni akcionáři vzdali přednostního práva na úpis. Akcie budou nabídnuty určeným zájemcům, kterými jsou: obchodní společnost Impulse Ventures, a.s., se sídlem U Nesypky 1255/3, Smíchov, 150 00 Praha 5, IČO: 088 41 471, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 25056, (dále jen předem určený zájemce 1 nebo společnost Impulse Ventures, a.s.). která upíše 81.967 kusů nových prioritních akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1,- Kč, které budou všechny vydány v listinné podobě, při emisním kursu ve výši 1,- Kč za každou akcii, společnost Tagrose Limited, se sídlem Dimostheni Severi 21, ANNA COURT, 2. floor, Flat/Office 25, 1080 Nicosia, Kyperská republika, reg. č.: HE 422623, (dále jen předem určený zájemce 2 nebo společnost Tagrose Limited). která upíše 49.180 kusů nových prioritních akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1,- Kč, které budou všechny vydány v listinné podobě, při emisním kursu ve výši 1,- Kč za každou akcii, společnost Nation 1, speciální komanditní společnost (société en commandite spéciale) založená a existující v souladu s právními předpisy Lucemburského velkovévodství, se sídlem 1, côte dEich, L-1450 Lucemburk, Lucemburské velkovévodství, reg. č.: B230471, zastoupená svým komplementářem a statutárním orgánem (gérant) Nation 1 GP S.à r.l., společností s ručením omezeným (société à responsabilité limitée) založenou a existující v souladu s právními předpisy Lucemburského velkovévodství, se sídlem na adrese 1, côte dEich, L-1450 Lucemburk, Lucemburské velkovévodství, reg. č.: B233967, (dále jen předem určený zájemce 3 nebo společnost Nation 1). která upíše 114.754 kusů nových prioritních akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1,- Kč, které budou všechny vydány v listinné podobě, při emisním kursu ve výši 1,- Kč za každou akcii, (předem určený zájemce 1, předem určený zájemce 2 a předem určený zájemce 3 dále společně též jen předem určený zájemce). (E) Upisování akcií může začít bezodkladně po přijetí tohoto usnesení (počátek běhu upisovací lhůty). (F) Lhůta pro upisování akcií se stanoví na 1 (jeden) týden. Počátek běhu upisovací lhůty začíná předem určenému zájemci běžet doručením návrhu smlouvy o úpisu akcií. (G) Místem pro upsání akcií je sídlo společnosti PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář, v budově na adrese Jáchymova 26/2, Staré Město, 110 00 Praha 1, vždy v každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 8:00 hodin do 17:00 hodin, pokud se společnost taikun.cloud a.s. a předem určený zájemce nedohodnou jinak. (H) Akcie budou upsány způsobem uvedeným v ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích, tedy smlouvou o úpisu akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích. K úpisu akcií bude předem určenému zájemci poskytnuta lhůta 1 (jednoho) týdne od doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií. (I) Emisní kurs upsaných prioritních akcií bude zcela splacen započtením. (J) Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce 1, kterým je společnost Impulse Ventures, a.s., za společností taikun.cloud a.s., v celkové výši 500.000 eur (pět set tisíc eur), přepočteno dle kurzu vyhlášeného ČNB ke dni 3.2.2025 ve výši 25,245 Kč / 1 euro, tj. 12.622.500,- Kč (dvanáct milionů šest set dvacet dva tisíc pět set korun českých), jejímž vlastníkem je společnost Impulse Ventures, a.s., ze smlouvy o konvertibilní zápůjčce (Convertible Loan Agreement) ze dne 2.6.2022, (dále jen Pohledávka 1) proti pohledávce společnosti taikun.cloud a.s. ve výši 81.967,- Kč (osmdesát jedna tisíc devět set šedesát sedm korun českých) za společností Impulse Ventures, a.s., na splacení emisního kursu jí upsaných prioritních akcií ve výši 81.967,- Kč (osmdesát jedna tisíc devět set šedesát sedm korun českých). (K) Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce 2, kterým je společnost Tagrose Limited, za společností taikun.cloud a.s., v celkové výši 300.000 eur (tři sta tisíc eur), přepočteno dle kurzu vyhlášeného ČNB ke dni 3.2.2025 ve výši 25,245 Kč / 1 euro, tj. 7.573.500,- Kč (sedm milionů pět set sedmdesát tři tisíc pět set korun českých), jejímž vlastníkem je společnost Tagrose Limited, ze smlouvy o konvertibilní zápůjčce (Convertible Loan Agreement) ze dne 2.6.2022, (dále jen Pohledávka 2) proti pohledávce společnosti taikun.cloud a.s. ve výši 49.180,- Kč (čtyřicet devět tisíc jedno sto osmdesát korun českých) za společností Tagrose Limited, na splacení emisního kursu jí upsaných prioritních akcií ve výši 49.180,- Kč (čtyřicet devět tisíc jedno sto osmdesát korun českých). (L) Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce 3, kterým je společnost Nation 1, za společností taikun.cloud a.s., v celkové výši 700.000 eur (sedm set tisíc eur), přepočteno dle kurzu vyhlášeného ČNB ke dni 3.2.2025 ve výši 25,245 Kč / 1 euro, tj. 17.671.500,- Kč (slovy: sedmnáct milionů šest set sedmdesát jedna tisíc pět set korun českých ), jejímž vlastníkem je společnost Nation 1, ze smlouvy o konvertibilní zápůjčce (Convertible Loan Agreement) ze dne 2.6.2022, (dále jen Pohledávka 3) proti pohledávce společnosti taikun.cloud a.s. ve výši 114.754,- Kč (jedno sto čtrnáct tisíc sedm set padesát čtyři korun českých) za společností Nation 1, na splacení emisního kursu jí upsaných prioritních akcií ve výši 114.754,- Kč (jedno sto čtrnáct tisíc sedm set padesát čtyři korun českých).

Pavel Matějíček
Lucemburská, 130 00 Praha - Vinohrady
Den vzniku funkce: 21. 12. 2017

1

Společnost zastupuje statutární ředitel

Pavel Matějíček
Lucemburská, 130 00 Praha - Vinohrady
Den vzniku funkce: 21. 12. 2017
Den zániku funkce: 25. 8. 2022

1