SES3.KOM, a.s., Praha, IČO: 10922687 - Obchodní rejstřík

3. 6. 2021

SES3.KOM, a.s.

Výtvarná 1023/4, 161 00 Praha - Ruzyně

10922687

Akciová společnost

B 26406/MSPH Městský soud v Praze

Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

158 700 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

2 ks akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč Akcie A, s nimiž jsou spojena zvláštní práva a povinnosti uvedené v odst. 5.4. stanov. Převoditelnost Akcií A je omezena (i) předkupním právem ostatních akcionářů společnosti tak, jak je blíže popsáno v odst. 5.6. stanov a (ii) předchozím písemným souhlasem správní rady společnosti.

1567 ks akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč Akcie B, s nimiž jsou spojena zvláštní práva a povinnosti uvedené v odst. 5.5. stanov. Převoditelnost Akcií B je omezena (i) předkupním právem ostatních akcionářů společnosti tak, jak je blíže popsáno v odst. 5.6. stanov a (ii) předchozím písemným souhlasem správní rady společnosti.

Jediný akcionář rozhodl při výkonu působnosti valné hromady Společnosti dne 3.12.2021 o zvýšení základního kapitálu Společnosti takto: (i) Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši 156.700.000,- Kč (slovy: jedno sto padesát šest milionů sedm set tisíc korun českých), tj. z částky ve výši 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) na částku 158.700.000,- Kč (slovy: jedno sto padesát osm milionů sedm set tisíc korun českých). Upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. (ii) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno úpisem nových akcií, přičemž nově budou vydány akcie takto: Počet akcií a jejich jmenovitá hodnota: 1.567 (slovy: jeden tisíc pět set šedesát sedm) kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých). Druh akcií: Akcie B. Podoba akcií: akcie budou vydány jako listinné cenné papíry. Forma akcií: akcie na jméno (dále též jen Upisované akcie) (iii) Jediný akcionář se svého přednostního práva na upisování Upisovaných akcií výslovně vzdal v rozsahu celého svého podílu, tj. v rozsahu 100%, a Upisované akcie tak nebudou upisovány s využitím přednostního práva. (iv)Upisované akcie budou nabídnuty k upsání určenému zájemci, a to společnosti MEDIASTAT INVESTMENTS LIMITED, společnost založená a existující podle práva Kypru, reg. č. HE116938, se sídlem Kennedy Avenue 12-14, 1087 Nicosia, Kypr (dále jen Zájemce). Upisované akcie budou upsány písemnou smlouvou o úpisu Upisovaných akcií, která bude uzavřena mezi Zájemcem a Společností, a to s úředně ověřenými podpisy. Smlouva o úpisu Upisovaných akcií musí obsahovat náležitosti dle § 479 zákona o obchodních korporacích. (v) Pro vyloučení pochybností se konstatuje, že Upisované akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle ust. § 480 až 483 zákona o obchodních korporacích. (vi) Upisovací lhůta činí 30 (slovy: třicet) dní ode dne přijetí tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře při výkonu valné hromady Společnosti o zvýšení základního kapitálu Společnosti. Návrh smlouvy o úpisu Upisovaných akcií musí obsahovat údaje dle ust. § 479 zákona o obchodních korporacích. Společností podepsaný návrh smlouvy o úpisu Upisovaných akcií je člen správní rady Společnosti povinen doručit Zájemci nejpozději do 5 (slovy: pěti) dnů ode dne tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře při výkonu valné hromady Společnosti o zvýšení základního kapitálu Společnosti, spolu s upozorněním pro Zájemce, že je povinen doručit Společnosti smlouvu o úpisu Upisovaných akcií s jeho úředně ověřeným podpisem ve lhůtě pro úpis Upisovaných akcií dle tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti, jinak je upsání Upisovaných akcií Zájemcem na toto zvýšení základního kapitálu neúčinné. (vii) Emisní kurs jedné Upisované akcie je roven její jmenovité hodnotě a celkový emisní kurs všech Upisovaných akcií tak činí 156.700.000,- Kč (slovy: jedno sto padesát šest milionů sedm set tisíc korun českých). Celkový emisní kurs všech Upisovaných akcií bude splacen výlučně peněžitým vkladem. (viii) Účtem u banky, na který je Zájemce povinen splatit emisní kurs Upisovaných akcií, je bankovní účet Společnosti č. 217591323/0300, vedený u Československý obchodní banka, a.s. (ix) Připouští se možnost započtení pohledávek Zájemce vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu Upisovaných akcií takto: a) určení započítávané pohledávky včetně její výše a jejího vlastníka: připouští se možnost započtení peněžité pohledávky Zájemce vůči Společnosti, a to pohledávky ve výši 156.695.196,- Kč (slovy: jedno sto padesát šest milionů šest set devadesát pět tisíc jedno sto devadesát šest korun českých) vzniklé na základě smlouvy o postoupení úvěru (Deed of Assignment of a Loan) uzavřené mezi Zájemcem jako postupitelem a Společností jako postupníkem dne 30. července 2021, na základě které Zájemce postoupil Společnosti pohledávku za společností ADMOSPHERE Group, a.s., IČO: 05139830, se sídlem Českobratrská 2778/1, Praha 3 - Žižkov, PSČ: 130 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 21633, jako dlužníkem, a Společnost se zavázala zaplatit Zájemci za postoupení pohledávky kupní cenu ve výši 156.695.196,- Kč (slovy: jedno sto padesát šest milionů šest set devadesát pět tisíc jedno sto devadesát šest korun českých) (dále jen Pohledávka Zájemce), oproti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu Zájemcem upisovaných akcií. Vlastníkem započítávané pohledávky je Zájemce. b) pravidla pro postup pro uzavření smlouvy o započtení: - smlouva o započtení bude mít náležitosti vyžadované příslušnými právními předpisy a musí být uzavřena v písemné formě, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny, - obsah smlouvy o započtení musí odpovídat návrhu smlouvy o započtení schválenému rozhodnutím jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady Společnosti, - člen správní rady Společnosti je povinen společně s návrhem smlouvy o úpisu Upisovaných akcií doručit Zájemci Společností podepsaný návrh smlouvy o započtení, - Zájemce je povinen doručit Společnosti podepsanou smlouvu o započtení ve lhůtě pro splacení emisního kursu, - ve smlouvě o započtení musí být přesně specifikovány pohledávky, které se započítávají, a pro vyloučení pochybností se konstatuje, že pohledávka Zájemce může započtena pouze do výše odpovídající pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu všech Upisovaných akcií. - uzavřením smlouvy o započtení bude v odpovídajícím rozsahu splacen emisní kurs Upisovaných akcií upsaných Zájemcem. (x) Lhůta pro splacení emisního kursu Upisovaných akcií činí 30 (slovy: třicet) dnů ode dne, kdy Zájemce doručí smlouvu o úpisu Upisovaných akcií Společnosti se všemi náležitostmi dle tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a dle zákona o obchodních korporacích.

Mgr. Vladimír Komár
Lázeňská, 118 00 Praha - Malá Strana
Den vzniku členstvi: 3. 6. 2021

1

Společnost zastupuje člen správní rady samostatně.

Mgr. Vladimír Komár
Automatický průpis: ne
Den, od kterého je osoba skutečným majitelem: 3. 12. 2021
Údaje o skutečnostech zakládajících postavení skutečného majitele:
Nepřímý podíl:
Podíl - velikost podílu: 100,00 %
Rozhodující vliv vůči korporaci/korporacím s přímým podílem:
Podíl - velikost podílu: 98,70 %