EMULZ a.s., IČO: 26830400 - Vymazáno - Obchodní rejstřík

- Dne 6. února 2006 učinil jediný akcionář společnosti EMULZ a.s., při výkonu působnosti valné hromady rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti EMULZ a.s., takto:

- 1. Základní kapitál společnosti se zvýší o částku 250.000.000,-Kč. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští.

- 2. Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 250 kusů listinných akcií společnosti o jmenovité hodnotě 1.000.000,-Kč znějících na majitele. Všechny akcie budou akciemi kmenovými, tedy stejného druhu, a nebudou kótované.

- 3. Jediný akcionář společnosti se přednostního práva akcionářů na upisování akcií vzdal prohlášením učiněným ve smyslu ust. § 204a, odstavce 7 obchodního zákoníku do notářského zápisu.

- 4. Upsání všech 250 kusů kmenových listinných akcií společnosti o jmenovité hodnotě 1.000.000,-Kč znějících na majitele bude nabídnuto určitým zájemcům takto: a) upsání 92 kusů kmenových listinných akcií společnosti o jmenovité hodnotě 1.000.000,-Kč znějících na majitele bude nabídnuto určitému zájemci - společnosti Sokolovská uhelná, právní nástupce, a.s., se sídlem Sokolov, Staré náměstí 69, PSČ 356 00, IČ 26 8 30 400, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, v oddíle B., číslo vložky 980, (dále též jen "Sokolovská uhelná, právní nástupce, a.s." nebo "určitý zájemce"), b) upsání 158 kusů kmenových listinných akcií společnosti o jmenovité hodnotě 1.000.000,-Kč znějících na majitele bude nabídnuto určitému zájemci - Ing. Karlu Krištofovi, r.č. 48 01 25 /092, bytem Chodová Planá 204,(dále též jen "Ing. Karel Krištof" nebo "určitý zájemce").

- 5. Akcie je možno upsat v sídle společnosti EMULZ a.s. v Ostravě, Přívoz, Nádražní 545/166, PSČ 702 00, v pracovních dnech od 8,00 do 16,00 hodin. Lhůta pro upsání akcií činí jeden měsíc a počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií určitému zájemci.

- 6. Předem určený zájemce upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou formu, podpisy musí být úředně ověřeny. Smlouva o upsání akcií musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 205 ods tavci 3) obchodního zákoníku.

- 7. Počátek běhu lhůty k upsání akcií sdělí společnost EMULZ a.s. určitým zájemcům písemným oznámením zaslaným doporučeným dopisem nebo předaným určitému zájemci osobně proti podpisu, přičemž nedílnou součástí oznámení musí být návrh smlouvy o upsání akcií . Společnost je tak povinna učinit nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu tohoto rozhodnutí při výkonu působnosti valné hromady do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě.

- 8. Emisní kurs upsaných akcií je shodný s jejich jmenovitou hodnotou, tzn. jedna akcie společnosti o jmenovité hodnotě 1.000.000,-Kč bude upsána emisním kurzem 1.000.000,-Kč.

- 9. Celý emisní kurs upsaných akcií jsou určití zájemci povinni splatit peněžitými vklady ve lhůtě nejpozději do jednoho měsíce ode dne upsání akcií, a to složením na zvláštní účet společnosti číslo 277836xxxx vedený u společnosti Komerční banka, a .s., který za tím účelem společnost otevřela na své jméno. Dle ustanovení § 204 odstavce 2) obchodního zákoníku banka nesmí umožnit společnosti disponovat se splaceným vkladem vloženým na tento účet před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního r ejstříku. Připouští se možnost, aby emisní kurs akcií upsaných určitým zájemcem společností Sokolovská uhelná, právní nástupce, a.s. byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce společnosti EMULZ a.s. ve výši 92.000.000,-Kč za určitým zájemce m společností Sokolovská uhelná, právní nástupce, a.s., z titulu splacení upsaného emisního kursu akcií byla započtena část peněžité pohledávky společnosti Sokolovská uhelná, právní nástupce, a.s. za společností EMULZ a.s. ve výši 92.000.000,-Kč z titul u úplaty za postoupení pohledávky dle smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dne 2. února 2006 mezi společností Sokolovská uhelná, právní nástupce, a.s., na straně jedné jako postupitelem, a společností EMULZ a.s., na straně druhé jako postupníkem, ohl edně pohledávky za společností LUKR a.s., se sídlem Pohraniční stráže 192, 348 13 Chodová Planá, IČ 252 30 280, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 785, z titulu smlouvy o půjčce reg. číslo SP/2/2004 uzavřené d ne 8. dubna 2004 ve výši 92.358.904,-Kč. Připouští se možnost, aby část emisního kursu akcií upsaných určitým zájemcem Ing. Karlem Krištofem byla splacena započtením pohledávek tak, že proti části pohledávky společnosti EMULZ a.s. za určitým zájemcem Ing. Karlem Krištofem z titulu splacení upsan ého emisního kursu akcií ve výši 157.641.096,-Kč byla započtena peněžitá pohledávka Ing. Karla Krištofa za společností EMULZ a.s. ve výši 157.641.096,-Kč z titulu kupní ceny ze smlouvy o převodu cenných papírů uzavřené dne 3. února 2006 mezi Ing. Karlem K rištofem, na straně jedné jako převodcem, a společností EMULZ a.s., na straně druhé jako nabyvatelem, ohledně převodu 250 kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000.000,-Kč emitovaných v listinné podobě společností IMPERIO REGERE, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 33, PSČ 110 00, IČ 259 20 049, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6228.

- 10. Pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: Návrh smlouvy o započtení pohledávek předloží představenstvo společnosti EMULZ a.s. určitému zájemci současně s návrhem smlouvy o upsání akcií dle bodu 7 tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Návrhem smlouvy o započtení pohledávek je společnost vázána po dobu lhůty pro splácení emisního kursu upsaných akcií. Podpisy účastníků smlouvy budou úředně ověřeny.

- 11. Představenstvo společnosti je povinno do třiceti dnů ode dne přijetí tohoto usnesení podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku.

- Rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady obchodní společnosti EMULZ a.s. o zvýšení základního kapitálu

- a) Důvodem zvýšení základního kapitálu společnosti je zejména zajištění předpokladů pro další rozvoj podnikatelské činnosti, zvýšení bonity jejího postavení na trhu a tím i zajištění zvýšení ochrany věřitelů, posílení stability hospodářské a ekonomické si tuace společnosti, jakož i ta skutečnost, že společnost může vklad využít k svému podnikání.

- b) Základní kapitál obchodní společnosti EMULZ a.s. se zvyšuje upsáním nových akcií o částku ve výši 8,000.000,-Kč, slovy: osmmilionů korun českých, ze stávajících 2,000.000,- Kč, slovy: dvoumilionů korun českých, na výši 10,000.000,- Kč, slovy: desetmili onů korun českých. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští.

- c) Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, a to: 80 ks kmenových akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 100.000,- Kč v listinné podobě,

- d) Všechny akcie budou upsány bez využití přednostního práva a budou nabídnuty určitému zájemci - jedinému akcionáři : Tomáši Kusákovi, rodné číslo xxxx, bytem Slovanská 13/1226, Havířov - Město a budou upsány na základě smlouvy o upsání akcií podl e § 204 odst. 5 ObchZ.

- e) Místem upsání akcií je sídlo společnosti na adrese Nádražní 545/166, Ostrava - Přívoz, PSČ 702 00 a lhůta k upsání akcií činí 30, slovy: třicet, dnů ode dne nabytí právní moci Usnesení Krajského soudu v Ostravě o zápisu tohoto rozhodnutí jediného akci onáře o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku; počátek běhu lhůty je povinno oznámit představenstvo upisovateli písemně zásilkou doručenou jemu osobně nebo do jeho vlastních rukou na adresu jeho bydliště výše uvedenou.

- f) Emisní kurs nově upisovaných akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě a činí 100.000,- Kč, slovy: stotisíc korun českých, na jednu akcii ve jmenovité hodnotě 100.000,- Kč.

- g) Celý emisní kurs nově upsaných akcií je upisovatel povinen splatit ve lhůtě 30-ti dnů ode dne úpisu akcií na účet společnosti č. 277836xxxx.

- h) Započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu se nepřipouští.

- i) Zápisem nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku dojde současně ke změně stanov v části týkající se výše základního kapitálu a počtu akcií.

- j) Jediný akcionář ukládá představenstvu společnosti, aby bez zbytečného odkladu, nejpozději do 30, slovy: třiceti, dnů od dnešního rozhodnutí, podalo návrh na zápis rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu sp olečnosti do obchodního rejstříku.