BGS Energy Plus a.s., Světlá nad Sázavou, IČO: 28089880 - Obchodní rejstřík

MARGERY a.s.

Energy produkt a.s.

Lidická tř. 1104/177, 370 07 České Budějovice

Zámecká 7, 582 91 Světlá nad Sázavou

Zámecká 7, 582 91 Světlá nad Sázavou - Světlá nad Sázavou

B 1787/KSCB Krajský soud v Českých Budějovicích

2 000 000 Kč
Splaceno: 1 000 000 Kč

2 000 000 Kč
Splaceno: 2 000 000 Kč

11 459 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

10 ks kmenové akcie na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 200 000 Kč

20 ks kmenové akcie na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč

114590000 ks kmenové akcie na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 0 Kč

11459000 ks kmenové akcie na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 Kč

15209000 ks kmenové akcie na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 Kč

Mimořádná valná hromada rozhodla svým usnesením ze dne 10.4.2009 o zvýšení základního kapitálu společnosti takto: a) Základní kapitál se zvyšuje z dosavadní výše 2.000.000,- Kč (slovy: dvamiliony korun českých) o 9.459.000,- Kč (slovy: devětmilionůčtyřistapadesátdevěttisíc korun českých) na 11.459.000,- Kč (slovy: jedenáctmilionůčtyřistapadesátdevěttisíc korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. b) Akcie budou upsány bez využití přednostního práva na zvýšení a úpis akcií, kterého se všichni přítomní akcionáři před přijetím tohoto rozhodnutí vzdali. c) Zvýšení základního kapitálu o částku 9.459.000,- Kč (devětmilionůčtyřistapadesátdevěttisíc korun českých) bude provedeno úpisem nových kmenových akcií, a to 94 590 000 ks (slovy: devadesátčtyřimilionůpětsetdevadesáttisíc kusů) akcií vydaných v listinné podobě ve formě na majitele, každé o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů). Emisní kurz každé akcie je roven její jmenovité hodnotě). d) Akcie budou nabídnuty k úpisu předem vybraným zájemcům - stávajícím akcionářům, a to tak, že: - zájemci JUDr. Ing. Zdeňkovi Radilovi, r.č. 750131/2973, bytem Praha 10, Průhonická 217/31, bude k úpisu nabídnuto 31 530 000 ks (slovy: třicetjednamilionůpětsettřicettisíc kusů) kmenových listinných akcií v listinné podobě ve formě na majitele, každé o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů) při emisním kurzu 0,10 Kč/akcie (slovy: deset haléřů). - zájemci Radimu Hrůzovi, r.č. 771001/3003, bytem Světlá nad Sázavou, U Stromečku 792, bude k úpisu nabídnuto 31 530 000 ks (slovy: třicetjednamilionůpětsettřicettisíc kusů) kmenových listinných akcií v listinné podobě ve formě na majitele, každé o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů) při emisním kurzu 0,10 Kč/akcie (slovy: deset haléřů). - zájemci Aleši Radilovi, r.č. 730202/2970, bytem Světlá nad Sázavou, U Stromečku 791, bude k úpisu nabídnuto 31 530 000 ks (slovy: třicetjednamilionůpětsettřicettisíc kusů) kmenových listinných akcií v listinné podobě ve formě na majitele, každé o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů) při emisním kurzu 0,10 Kč/akcie (deset haléřů) e) akcie budou upsány v sídle společnosti ve lhůtě tří měsíců ode dne přijetí tohoto rozhodnutí s tím, že bezprostředně po přijetí tohoto rozhodnutí bude předem vybraným zájemcům předložen návrh smlouvy o úpisu akcií mezi zájemcem a společností. K úpisu akcií dochází podpisem smlouvy o úpisu akcií mezi společností a zájemcem s tím, že podpisy musí být úředně ověřeny. Upsání akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku nebo právní moc rozhodnutí o zamítnutí zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku dle rozhodnutí mimořádné valné hromady společnosti ze dne 10.4.2009. Pokud ve stanovené lhůtě nedojde k úpisu všech akcií, je upsání akcií neúčinné. f) vyslovuje se souhlas se započtením peněžitých pohledávek zájemců vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu. Proti pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu akcií se připouští zápočet těchto pohledávek zájemců: - pohledávka zájemce JUDr. Ing. Zdeňka Radila, r.č. 750131/2973, bytem Praha 10, Průhonická 217/31, vůči spokečnosti ve výši 3.153.000,- Kč (třimilionystopadestáttřitisíc korun českých) z titulu nároku na úplatu tohoto zájemce za převod obchodního podílu ve výši 1/3 ve společnosti Renergy, s.r.o., se sídlem Světlá nad Sázavou, Na Bradle 1118, IČ 26011921, zapsané v obchodním rejstříku vedeném KS Hradec Králové, oddíl C, vložka 19923, dle smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 8.4.2009. - pohledávka zájemce Radima Hrůzy, r.č. 771001/3003, bytem Světlá nad Sázavou, U Stromečku 792, vůči společnosti ve výši 3.153.000,- Kč (třimilionystopadesáttřitisíc korun českých) z titulu nároku na úplatu tohoto zájemce za převod obchodního podílu ve výši 1/3 ve společnosti Renergy, s.r.o., se sídlem Světlá nad Sázavou, Na Bradle 1118, IČ 26011921, zapsané v obchodním rejstříku vedeném KS Hradec Králové, oddíl C, vložka 19923, dle smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 8.4.2009 - pohledávka zájemce Aleše Radila, r.č. 730202/2970, bytem Světlá nad Sázavou, U Stromečku 791, vůči společnosti ve výši 3.153.000,- Kč (třimilionystopadesáttřitisíc korun českých) z titulu nároku na úplatu tohoto zájemce za převod obchodního podílu ve výši 1/3 ve společnosti Renergy, s.r.o., se sídlem Světlá nad Sázavou, Na Bradle 1118, IČ 26011921, zapsané v obchodním rejstříku vedeném KS Hradec Králové, oddíl C, vložka 19923, dle smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 8.4.2009. Hodnota pohledávek zájemců vůči společnosti, které mají být předmětem zápočtu proti pohledávce na splacení emisního kurzu, byla stanovena znaleckým posudkem č. 010/2009, který zpracoval dne 27.2.2009 znalec Doc. Ing. Pavel Legát, CSc. - znalec jmenovaný Ministerstvem spravedlnosti České republiky dne 16.11.2000 č.j. M-1665/2000, který k tomuto stanovení hodnoty byl jmenován usnesením Krajského soudu v Hradci Králové č.j. 2 Nc 205/2009 ze dne 22.1.2009. Existence těchto pohledávek bude dále potvrzena auditorem. g) emisní kurz všech upsaných akcií bude splacen zápočtem pohledávek specifikovaných pod písm. f) tohoto rozhodnutí, a to formou dohody o vzájemném zápočtu pohledávek mezi společností a předem vybranými zájemci - upisovateli, s tím, že podpisy budou úředně ověřeny. Návrh dohody o zápočtu pohledávek zájemců vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu bude zájemcům předložen při podpisu smlouvy o úpisu akcií. Ke splacení emisního kurzu uvedenou formou musí dojít nejpozději do jednoho měsíce od upsání akcií, jinak je upsání akcií neúčinné. h) v případě, že ve shora stanovených lhůtách dojde k platnému a účinnému upsání všech akcií dle tohoto rozhodnutí a současně ke splacení emisního kurzu všech upsaných akcií formou zápočtu vzájemných pohledávek, zmocňuje valná hromada představenstvo, aby dle ust. § 206 odst. 2 obch. zák. učinilo rozhodnutí, kterým představenstvo potvrdí, že všechny nové akcie byly upsány v souladu se zákonem, stanovami a rozhodnutím této valné hromady, a jejich emisní kurz byl zcela splacen.

Mimořádná valná hromada rozhodla dne 3.6.2009 o zvýšení základního kapitálu s tím, že toto rozhodnutí nabývá účinnosti až dnem, kdy bude do obchodního rejstříku zapsáno zvýšení základního kapitálu o 9,459.000,- Kč dle rozhodnutí mimořádné valné hromady ze dne 10.4.2009 takto: Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) s tím, že upisování nad uvedenou částku se připouští, avšak do maximální výše 10,000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých). Základní kapitál se tak zvyšuje z částky 11,459.000,- Kč (slovy: jedenáct milionů čtyřista padesát devět tisíc korun českých) na částku nejméně 11,959.000,- Kč (slovy: jedenáct milionů devět set padesát devět tisíc korun českých), přičemž o konečné výši základního kapitálu rozhodne představenstvo společnosti. Konečná výše základního kapitálu nepřesáhne 21,459.000,- Kč (slovy: dvacet jeden milion čtyři sta padesát devět tisíc korun českých).

Počet nově upisovaných akcií společnosti činí nejméně 500.000 (slovy: Pět set tisíc) kusů a nejvýše 10,000.000 (slovy: deset milionů) kusů. O konečném počtu akcií rozhodne představenstvo společnosti. Jmenovitá hodnota každé z nově upisovaných akcií činí 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká). Všechny nově upisované akcie budou kmenovými akciemi na majitele v listinné podobě.

Akcionáři společnosti se vzdali přednostního práva na upisování akcií. Všechny nově upisované akcie budou nabídnuty k úpisu předem určeným zájemcům, kteří budou vybráni představenstvem společnosti tak, aby se jednalo o osoby, které jsou vhodné z hlediska zdravého a obezřetného vedení společnosti. Z tohoto důvodu budou vybírány pouze fyzické a právnické osoby se sídlem nebo bydlištěm v některém ze států tvořících Evropský hospodářský prostor, u nichž, s přihlédnutím k jejich dobré pověsti a dosavadnímu vystupování v obchodních vztazích, lze mít za to, že jejich účast na společnosti nepovede ke zhoršení dobrého jména společnosti. Další podmínkou je, že každý upisovatel je povinen upsat akcie společnosti s emisním kurzem v minimální celkové výši 100.000,- Kč (slovy: Jedno sto tisíc korun českých). Předem určení zájemci nesmí být v platební neschopnosti nebo předlužení ve smyslu příslušných právních předpisů, což doloží společnosti čestným prohlášením. Předem určenými zájemci mohou být i akcionáři společnosti. Představenstvo společnosti je povinno postupovat tak, aby postup zvyšování základního kapitálu nemohl být považován za veřejnou nabídku, mimo jiné nesmí nabídnout upsání akcií společnosti více než 99 osobám.

Místem pro upisování akcií je sídlo společnosti. Lhůta pro upsání akcií činí 14 pracovních dnů a počátek běhu této lhůty poběží od doručení návrhu smlouvy o úpisu akcií jednotlivým upisovatelům, čímž bude začátek lhůty upisovatelům i oznámen. Upisování může začít před zápisem tohoto usnesení do obchodního rejstříku s tím, že platí pravidla pro upisování akcií uvedená v § 203 odst. 4 druhá věta obchodního zákoníku.

Představenstvo se pověřuje určením emisního kurzu akcií s tím, že výše emisního kurzu upisovaných akcií společnosti bude představenstvem určena zejména na základě následujících kritérií: (i) cenová poptávka investorů, (ii) požadavky společnosti získat dodatečný kapitál upsáním akcií společnosti, (iii) aktuální a očekávaná situace na polském kapitálovém trhu a na ostatních zahraničních kapitálových trzích, (iv) zhodnocení možností růstu a rizikových faktorů. Minimální výše emisního kurzu bude činit 1,- Kč (slovy: Jedna koruna česká) za jednu upisovanou akcii, tj. bude odpovídat jmenovité hodnotě jedné akcie. Emisní kurz bude splacen v penězích. Emisní kurz musí být pro všechny upisovatele stejný a bude upisovatelům oznámen představenstvem formou jeho uvedení do návrhu smlouvy o úpisu akcií. Upisovatelé jsou povinni splatit celý emisní kurz upsaných akcií, tj. celé emisní ážio a celkovou jmenovitou hodnotu upsaných akcií na zvláštní účet společnosti č.ú. 43-4929990267/0100, IBAN CZ4901000000434929990267, SWIFT KOMBCZPPXXX, vedený u Komerční banka a.s., a to ve lhůtě pro úpis akcií.

3

Člen představenstva jedná za společnost samostatně.

Společnost zastupuje předseda nebo místopředseda představenstva samostatně v celém rozsahu.