CreativeDock a.s., Praha, IČO: 28988442 - Obchodní rejstřík

25. 11. 2009

CreativeDock a.s.

Letenské sady 1500/80, 170 00 Praha - Holešovice

28988442

CZ28988442

i7tgtsq

Akciová společnost

B 27424/MSPH Městský soud v Praze

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

10 095 506 Kč
Splaceno: 100,00 %

3028 ks akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč akcie A - akcie se zvláštními právy - viz bod IV. stanov ve znění ze dne 24.11.2022 (zvláštní úprava předkupního práva a společného prodeje, právo na podíl na zisku)

7067506 ks akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 Kč akcie B - akcie se zvláštními právy - viz bod IV. stanov ve znění ze dne 24.11.2022 (prioritní podíl na zisku, bez hlasovacích práv)

Společnost změnila svou právní formu ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost.

Dne 29.9.2022 rozhodla valná hromada o zvýšení základního kapitálu takto: a) Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši 426.800,- Kč (slovy: čtyři sta dvacet šest tisíc osm set korun českých), z původní výše 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých) na částku 10.426.800,- Kč (slovy: deset milionů čtyři sta dvacet šest tisíc osm set korun českých), přičemž upisování akcií nad ani pod tuto částku se nepřipouští. b) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním: - 128 (sto dvaceti osmi) kusů akcií (bez zvláštních práv) druhu A, znějících na jméno, v listinné podobě. Jmenovitá hodnota každé akcie činí 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Akcie nebudou zaknihované. - 298.800 (dvě stě devadesát osm tisíc osm set) kusů akcií (prioritních) druhu B, znějících na jméno, v listinné podobě. Jmenovitá hodnota každé akcie činí 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká). Akcie nebudou zaknihované. c) Emisní kurs akcií bude splacen výlučně formou započtení a valná hromada souhlasí, že všechny akcie budou upsány předem určeným zájemcem, kterým je společnost FoundersLane Holding GmbH, společnost založená a existující dle německého práva, se sídlem Chaussestr. 111 10115 Berlin, Spolková republika Německo, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Amtsgericht Charlottenburg, pod sp. zn. HRB 203709B (dále jen Zájemce). Zájemce tedy upíše 128 kusů akcií (bez zvláštních práv) druhu A a 298.800 kusů akcií (prioritních) druhu B. Všechny akcie budou upsány ve Smlouvě o upsání akcií, která bude uzavřena ve lhůtě čtyř týdnů, počínaje okamžikem skončení této valné hromady. Emisní kurs nových akcií činí: - U akcií druhu A (bez zvláštních práv) částku 229.522,- Kč (slovy: dvě stě dvacet devět tisíc pět set dvacet dvě koruny české) za jednu akcii druhu A, skládající se z jmenovitého hodnoty jedné akcie druhu A ve výši 1.000,- Kč a emisního ážia ve výši 228.522,- Kč. - U akcií druhu B (prioritních) částku 229,522 Kč (slovy: dvě stě dvacet devět korun českých a pět set dvacet dvě tisíciny koruny české) za jednu akcii druhu B, skládající se z jmenovité hodnoty jedné akcie druhu B ve výši 1,- Kč a emisního ážia ve výši 228,522 Kč. d) Připouští se možnost započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, a to části pohledávky, kterou má Zájemce za Společností, vzniklé a existující na základě Smlouvy o koupi podílu ze dne 21.6.2022 mezi Zájemcem jako převodcem a Společností jako nabyvatelem, na jejímž základě má Zájemce za Společností pohledávku ve výši 4.000.000,- EUR. Zájemce a Společnost se dohodly pro účely zápočtu na přepočítacím kursu 1 EUR = 24,490 Kč (kurs vyhlášený ČNB ke dni 1.9.2022). S použitím tohoto kursu má Zájemce za společností pohledávku ve výši 97.960.000,- Kč a Společnost bude mít za Zájemcem pohledávku z titulu uzavření Smlouvy o upsání akcií ve výši 97.959.990,- Kč. Pohledávka Zájemce není ke dni konání valné hromady splatná a valná hromada souhlasí se započtením i před její splatností. Dle vyjádření auditora BDO Audit s.r.o. (osvědčení KAČR č. 018), jednající prostřednictvím auditora Ing. Ondřeje Šnejdara (osvědčení KAČR č. 1987) ze dne 29.9.2022 je tento závazek Zájemce ke dni 29.9.2022 v účetnictví Společnosti řádně veden a údaje výše uvedené odpovídají skutečnému stavu. e) Smlouva o započtení bude uzavřena mezi Společností a Zájemcem ve lhůtě jednoho měsíce ode dne uzavření Smlouvy o upsání akcií, kdy prvním dnem lhůty je den uzavření Smlouvy o upsání akcií. Uzavřením smlouvy o započtení bude pohledávka na splacení emisního kursu, kterou bude mít Společnost za Zájemcem z titulu uzavření Smlouvy o upsání akcií zcela splacena a pohledávka, kterou má Zájemce za Společností, bude splacena v rozsahu shora uvedeném. Návrh smlouvy o započtení tvoří přílohu notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady. Před hlasováním o zvýšení základního kapitálu se oba akcionáři Společnosti výslovně do tohoto notářského zápisu vzdali svého přednostního práva k upisování akcií.

Dne 29.9.2022 rozhodla valná hromada o pověření představenstva takto: Vzhledem k tomu, že Společnost, na základě návrhu představenstva, schválila opční program Společnosti, rozhodla valná hromada o pověření představenstva ke zvyšování základního kapitálu Společnosti upisováním nových akcií ve smyslu ust. § 511 zákona o obchodních korporacích v následujícím rozsahu a takto: i. pověření představenstvu se uděluje na dobu 5 (slovy: pěti) let, ii. celkový maximální počet nově vydaných akcií při zvyšování základního kapitulu dle rozhodnutí představenstva bude činit 1.000.000 (slovy: jeden milion) kusů nových prioritních akcií znějících na jméno v listinné podobě druhu B o jmenovité hodnotě každé akcie 1,- Kč, iii. akcie budou nabídnuty předem určeným zájemcům účastníkům opčního programu Společnosti vybraným představenstvem Společnosti, iv. emisní kurs takto vydaných akcií bude roven jejich nominální hodnotě, v. představenstvo je oprávněno v rámci stanoveného limitu a doby zvýšit základní kapitál vícekrát. vi. představenstvo je oprávněno rozhodovat o zvýšení základního kapitálu pouze za účelem naplňování opčního programu Společnosti.

Dne 24.11.2022 rozhodla valná hromada o zvýšení základního kapitálu takto: Vzhledem k tomu, že rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu ze dne 29.9.2022 je neúčinné, zvyšuje se základní kapitál takto: a) Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši 95.506,- Kč (slovy: devadesát pět tisíc pět set šest korun českých), z původní výše 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých) na částku 10.095.506,- Kč (slovy: deset milionů devadesát pět tisíc pět set šest korun českých), přičemž upisování akcií nad ani pod tuto částku se nepřipouští. b) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním: i. 28 (dvacet osm) kusů akcií (bez zvláštních práv) druhu A, znějících na jméno, v listinné podobě. Jmenovitá hodnota každé akcie činí 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Akcie nebudou zaknihované. ii. 67.506 (šedesát sedm tisíc pět set šest) kusů akcií (prioritních) druhu B, znějících na jméno, v listinné podobě. Jmenovitá hodnota každé akcie činí 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká). Akcie nebudou zaknihované. c) Emisní kurs akcií bude splacen výlučně formou započtení a valná hromada souhlasí, že všechny akcie budou upsány předem určenými zájemci, a to: i. společností tofe investments GmbH, se sídlem Rissener Landstrasse 161, 22587 Hamburg, Spolková republika Německo, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném místním soudem v Hamburgu, pod sp. zn. HRB 131075 (dále jako TOFE). TOFE upíše 14 kusů akcií (bez zvláštních práv) druhu A a 33.753 kusů akcií (prioritních) druhu B. Všechny akcie budou upsány ve Smlouvě o upsání akcií, která bude uzavřena ve lhůtě čtyř týdnů, počínaje okamžikem skončení této valné hromady. Emisní kurs nových akcií činí: - U akcií druhu A (bez zvláštních práv) částku 217.960,- Kč (slovy: dvě stě sedmnáct tisíc devět set šedesát korun českých) za jednu akcii druhu A, skládající se z jmenovitého hodnoty jedné akcie druhu A ve výši 1.000,- Kč a emisního ážia ve výši 216.960,- Kč. - U akcií druhu B (prioritních) částku 217,96 Kč (slovy: dvě stě sedmnáct korun českých a devadesát šest haléřů) za jednu akcii druhu B, skládající se z jmenovité hodnoty jedné akcie druhu B ve výši 1,- Kč a emisního ážia ve výši 216,96 Kč. Připouští se možnost započtení části pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, a to pohledávky, kterou má Tofe za Společností, vzniklé a existující na základě Smlouvy o převodu podílu ze dne 22.12.2021 mezi Tofe jako převodcem a Společností jako nabyvatelem, na jejímž základě má Tofe za Společností pohledávku ve výši 425.000,- EUR. Tofe a Společnost se dohodly pro účely zápočtu na přepočítacím kursu 1 EUR = 24,490 Kč (kurs vyhlášený ČNB ke dni 1.9.2022). S použitím tohoto kursu má Tofe za Společností pohledávku ve výši 10.408.250,- Kč a Společnost bude mít za Tofe pohledávku z titulu uzavření Smlouvy o upsání akcií ve výši 10.408.243,88 Kč. Pohledávka Tofe není ke dni konání valné hromady splatná a valná hromada souhlasí se započtením i před její splatností. ii. panem Dr. René Rohrbeckem, nar. 13. listopadu 1977, bytem 8 rue de Docteur Galissot, 59223 Roncq, Francie (dále jako RR). RR upíše 14 kusů akcií (bez zvláštních práv) druhu A a 33.753 kusů akcií (prioritních) druhu B. Všechny akcie budou upsány ve Smlouvě o upsání akcií, která bude uzavřena ve lhůtě čtyř týdnů, počínaje okamžikem skončení této valné hromady. Emisní kurs nových akcií činí: - U akcií druhu A (bez zvláštních práv) částku 217.960,- Kč (slovy: dvě stě sedmnáct tisíc devět set šedesát korun českých) za jednu akcii druhu A, skládající se z jmenovitého hodnoty jedné akcie druhu A ve výši 1.000,- Kč a emisního ážia ve výši 216.960,- Kč. - U akcií druhu B (prioritních) částku 217,96 Kč (slovy: dvě stě sedmnáct korun českých a devadesát šest haléřů) za jednu akcii druhu B, skládající se z jmenovité hodnoty jedné akcie druhu B ve výši 1,- Kč a emisního ážia ve výši 216,96 Kč. Připouští se možnost započtení části pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, a to pohledávky, kterou má RR za Společností, vzniklé a existující na základě Smlouvy o převodu podílu ze dne 22.12.2021 mezi RR jako převodcem a Společností jako nabyvatelem, na jejímž základě má RR za Společností pohledávku ve výši 637.500,- EUR. RR a Společnost se dohodli pro účely zápočtu na přepočítacím kursu 1 EUR = 24,490 Kč (kurs vyhlášený ČNB ke dni 1.9.2022). S použitím tohoto kursu má RR za Společností pohledávku ve výši 15.612,375 Kč a Společnost bude mít za RR pohledávku z titulu uzavření Smlouvy o upsání akcií ve výši 10.408.243,88 Kč. Pohledávka RR není ke dni konání valné hromady splatná a valná hromada souhlasí se započtením i před její splatností. d) Dle vyjádření auditora BDO Audit s.r.o. (osvědčení KAČR č. 018), jednající prostřednictvím auditora Ing. Ondřeje Šnejdara (osvědčení KAČR č. 1987) ze dne 29.9.2022 je tento závazek Zájemce ke dni 29.9.2022 v účetnictví Společnosti řádně veden a údaje výše uvedené odpovídají skutečnému stavu. Vyjádření auditora tvoří přílohu notářského zápisu. e) Smlouvy o započtení budou uzavřeny mezi Společností a Tofe/RR ve lhůtě jednoho měsíce ode dne uzavření příslušné Smlouvy o upsání akcií, kdy prvním dnem lhůty je den uzavření Smlouvy o upsání akcií. Uzavřením smlouvy o započtení bude pohledávka na splacení emisního kursu, kterou bude mít Společnost za Tofe/RR z titulu uzavření Smlouvy o upsání akcií zcela splacena a pohledávky, kterou má Tofe/RR za Společností budou splaceny v rozsahu shora uvedeném. Návrh smlouvy o započtení tvoří přílohu notářského zápisu. Před hlasováním o zvýšení základního kapitálu se oba akcionáři Společnosti výslovně do notářského zápisu vzdali svého přednostního práva k upisování akcií.

Gabriela Pejša Teissing
Na pískách, 160 00 Praha - Dejvice
Den vzniku funkce: 1. 2. 2023
Den vzniku členstvi: 29. 6. 2022

Zbyněk Němec
Schoellerova, 196 00 Praha - Čakovice
Den vzniku členstvi: 18. 9. 2023

Martin Halász
Křižíkova, 186 00 Praha - Karlín
Den vzniku členstvi: 26. 1. 2023

3

Společnost zastupuje každý člen představenstva samostatně.

Miroslav Esser
Zemědělská, 160 00 Praha - Dejvice
Den vzniku členstvi: 29. 6. 2022

Martin Pejša
Na pískách, 160 00 Praha - Dejvice
Den vzniku funkce: 8. 2. 2023
Den vzniku členstvi: 26. 1. 2023

5

Martin Pejša
Na pískách, 160 00 Praha - Dejvice
Automatický průpis: ne
Den, od kterého je osoba skutečným majitelem: 10. 8. 2018
Údaje o skutečnostech zakládajících postavení skutečného majitele:
Nepřímý podíl:
Podíl - velikost podílu: 89,72 %
Rozhodující vliv vůči korporaci/korporacím s přímým podílem:
Podíl na hlasovacích právech - velikost podílu: 95,00 %