Leo Express Global a.s.
IČO: 29016002

Akciová společnost

- provozování drážní dopravy

- hostinská činnost

- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

- pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

- Základní kapitál společnosti LEO Express a.s. ve výši 122 227 000,- Kč se zvyšuje o částku ve výši 1 234 670,- Kč (slovy: jeden milion dvě stě třicet čtyři tisíc šest set sedmdesát korun českých) na částku 123 461 670,- Kč s tím, že upisování akcií nad an i pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií, přičemž za účelem zvýšení základního kapitálu společnosti bude vydáno: 123 467 ks kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmen ovité hodnotě každé akcie 10,- Kč. Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle ust. § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích. Přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií se neuplatní, neboť všichni akcionáři se svého přednostního prá va na upsání nových akcií v souladu s ust. § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích vzdávají. Všech 123 467 ks kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 10,- Kč upíší předem určení zájemci: a) Richard Tolmach, nar. 1. 10. 1949, bydliště Ille-sur-Tet, 3 Impasse Frances Comte, Francouzská republika, když tento upíše 38 226 ks kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 10,- Kč, přičemž emisní kurs každé akcie nebude odpovídat její jmenovité hodnotě, ale bude činit 142,04 Kč za jednu akcii, tedy emisní kurs všech nově vydávaných akcií v počtu 38 226 ks nebude odpovídat jejich celkové jmenovité hodnotě ve výši 382 260 Kč, ale bude se rovnat částce ve výši 5 431 828 Kč, přičemž částka ve výši 5 049 568 Kč, která přesahuje jmenovitou hodnotu všech nově vydávaných akcií, bude tvořit emisní ážio. Vyslovuje se souhlas s tím, aby na pohledávku společnosti na splacení emisního kurzu nových akcií ve výši 5 431 828 Kč b yla započtena v plném rozsahu pohledávka Richarda Tolmacha z titulu smlouvy o úvěru ze dne 1. srpna 2017 ve výši 200 000 EUR navýšenou o příslušenství a zároveň další pohledávky Richarda Tolmacha ve výší 259 524,11 Kč z titulu poskytnutých poradenských sl užeb za období leden 2016 až září 2017; b) Gimbel Family Trust, když tento upíše 85 241 ks kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 10,- Kč, přičemž emisní kurs každé akcie nebude odpovídat její jmenovité hodnotě, ale bude činit 142,04 Kč za jednu akcii, te dy emisní kurs všech nově vydávaných akcií v počtu 85 241 ks nebude odpovídat jejich celkové jmenovité hodnotě ve výši 852 410 Kč, ale bude se rovnat částce ve výši 12 112 688,77 Kč přičemž částka ve výši 11 260 277,77 Kč, která přesahuje jmenovitou hodno tu všech nově vydávaných akcií, bude tvořit emisní ážio. Vyslovuje se souhlas s tím, aby na pohledávku společnosti na splacení emisního kurzu nových akcií ve výši 12 112 688,77 Kč byla započtena v plném rozsahu pohledávka Gimbel Family Trust z titulu Conv ertible Promissory Note ze dne 9. května 2016 ve výši 500 000 USD s příslušenstvím, přičemž společnost LEO Express a.s. převzala tento dluh od společnosti LEO Express Transportation Inc. dne 6. 12. 2017. Nové akcie společnosti budou určenými zájemci upsány ve smlouvě o upsání akcií uzavřené mezi určeným zájemcem a společností v sídle společnosti na adrese: Řehořova 908/4, Žižkov, 130 00 Praha 3. Lhůta pro upsání akcií určeným zájemcem činí 14 dní a počne běžet od doručení výzvy představenstva společnosti určenému zájemci osobně nebo na adresu bydliště uvedenou v tomto usnesení. Dohody o započtení, jež budou předloženy valné hromadě ke schválení, musí být uzavřeny ve lhůtě do 30, (slovy: třiceti), dnů ode dne uzavření smluv o úpisu akcií. Nedojde-li k zániku pohledávek na zaplacení emisního kurzu jejich započtením, jsou upisovatelé nových akcií jsou povinni splatit 100 % emisního kurzu upsaných akcií nejpozději do pěti (5) pracovních dnů ode dne upsání nov ých akcií, a to na bankovní účet společnosti č.ú. 5070xxxx, vedený u Raiffeisenbank a.s.

- Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

Základní kapitál 122 227 000 Kč, splaceno 100 %.

Kmenové akcie na jméno 10, počet akcií: 12 222 700.