Danone a.s., Praha, IČO: 45272972 - Obchodní rejstřík

Benešovská mlékárna, a.s.

Konopišťská 905, Benešov

Vinohradská 2828/151, 130 00 Praha 3

1. Nákup zemědělských produktů a potřebných surovin k mlékárenské výrobě,

10. opravy dopravních a manipulačních prostředků,

11. montáže a opravy měřící a automatizační techniky,

12. provozování stavební činnosti,

13. poskytování služeb výpočetní techniky,

14. metrologie a cejchování nádob,

15. neveřejná silniční doprava nákladů a osob,

16. poskytování prací a služeb,

17. evidenční a statistické informace pro odvětvový informační systém,

18. propagace, marketing a průzkum trhu,

19. výroba zahuštěných šťáv a nealkoholických nápojů,

2. výroba mlékárenských výrobků a výrobků, jejichž součástí je mléko v různých modifikacích nebo látky, získané z mléka,

20. zpracování potravinářských produktů sušením.

3. výroba poživatin pro zvláštní skupiny obyvatel,

4. zpracování vedlejších produktů, vznikajících při výrobní činnosti,

5. výroba krmiv a krmných komponentů na bázi mléčné suroviny,

6. výroba a opravy jednoúčelových strojů a zařízení, technologických linek a náhradních dílů pro potravinářskou výrobu,

7. obchodní činnost,

8. odbytová činnost,

9. opravy strojně-technologického zařízení, energetických rozvodů a zdrojů,

Obchodní činnost

Výroba potravin a nápojů

Silniční motorová doprava

Hostinská činnost

Mlékárenství

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

116 272 000 Kč

145 956 000 Kč

194 936 000 Kč

249 184 000 Kč

311 000 000 Kč

328 640 000 Kč

328 640 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

324 311 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

323 457 000 Kč
Splaceno: 100,00 %

32 345 700 Kč
Splaceno: 100,00 %

116272 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

145956 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

194936 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

189098 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

243346 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

305162 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

5838 ks zaměstnanecké akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

322802 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

1509 ks zaměstnanecké akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

323457 ks kmenové akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč v zaknihované podobě

323457 ks kmenové akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 100 Kč v zaknihované podobě

Zakladatel splatil 100% základního jmění společnosti, které je představováno cenou vkládaného hmotného a dalšího majetku uvedeného v zakladatelské listině. Ocenění tohoto majetku je obsaženo ve schváleném privatizačním projektu státního podniku Benešovská mlékárna, s.p..

Valná hromada společnosti dne 30.6.1998 rozhodla o snížení základního jmění společnosti o 4.329.000,- Kč tak, že ke snížení základního jmění použije 4.329 ks zaměstnaneckých akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč. Důvodem snížení základního jmění je povinnost snížit základní jmění podle § 161 b) odst. 4 obchodního zákoníku, neboť společnost neprodala zaměstnancům 4.329 ks zaměstnaneckých akcií v termínu do 12 měsíců ode dne jejich nabytí, jak jí ukládá ustanovení § 161 a) obchodního zákoníku.

Valná hromada rozhoduje z důvodu nesplnění povinnosti stanovené v § 161a Obchodního zákoníku prodat do 12 měsíců po jejich nabytí zaměstnanecké akcie, o snížení základního kapitálu ze stávající výše 324.311.000,-Kč o 854.000,-Kč na hodnotu základního kapitálu 323.457.000,-Kč. Ke snížení základního kapitálu použije společnost vlastních 854 ks zaměstnaneckých akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,-Kč. snížení základního kapitálu bude provedeno zničením těchto akcií.

Vzledem k tomu, že tato operace je účetního hlediska naprosto neutrální (tyto akcie nebyly společností prodány zaměstnancům), nevzniká žádná částka, se kterou by bylo třeba ve smyslu §211 odst. 1) písm. a)Obchodního zákoníku nakládat.

Řádná valná hromada společnosti Danone a.s. konaná dne 13.5.2004 rozhodla o snížení základního kapitálu společnosti Danone a.s. z původní částky 323.457.000 Kč (slovy: třistadvacettřimilionůčtyřistapadesátsedmtisíc korun českých)na částku 32.345.700,- Kč (slovy: třicetdvamilonůtřistačtyřicetpěttísícsedmset korun českých), a to 318.097 (slovy: třistaosmnáctisícidevadesátisedmi) hlasy přítomných akcionářů.

Důvodem navrhovaného snížení základního kapitálu je překapitalizace společnosti Danone a.s., t.j. přebytek volných finančních zdrojů, které má společnost Danone a.s. k dispozici a které nepotřebuje pro své podnikání. Snížení základního kapitálu bude provedeno snížením jmenovité hodnoty všech akcií ze stávající jmenovité hodnoty 1000 Kč (slovy: jedentisíc korun českých) každé akcie na jmenovitou hodnotu 100 Kč (slovy: jednosto korun českých) každé akcie.

S částkou ve výši 291.111.300 Kč (dvěstědevadesátjednamilionůstojedenácttisíctřista korun českých) odpovídající snížení základního kapitálu bude naloženo tak, že se rozdělí a vyplatí jednotlivým akcionářům, a to v poměru jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů (tj. v poměru, v jakém se podílí na základním kapitálu společnosti).

Valná hromada společnosti Danone a.s., se sídlem Benešov, Konopišťská 905, IČ: 45272972, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1514 (dále jen \"Společnost\"), v souladu s ustanovením § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen \"obchodní zákoník\"), rozhoduje takto: 1. Určení hlavního akcionáře Hlavním akcionářem Společnosti je společnost Produits Laitiers Frais Est Europe société par actions simplifiée, se sídlem 17 boulevard Haussmann, 75009 Paříž, Francie, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Obchodní komorou v Paříži pod. č. B 444 219 125 RCS PARIS (dále jen \"hlavní akcionář\"), která byla ke dni doručení žádosti hlavního akcionáře ve smyslu ustanovení § 183i odst. 1 obchodního zákoníku a k rozhodnému dni pro účast na mimořádné valné hromadě Společnosti vlastníkem 317.969 kusů nekótovaných kmenových akcií, ve formě na jméno, v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě každé jedné akcie 100,- Kč, SIN 770930003429, vydaných Společností, které představují podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Společnosti ve výši 98,30% (akcie vydané Společností dále jen jako \"Akcie\"). Vlastnictví Akcií hlavního akcionáře bylo osvědčeno prostřednictvím (i) výpisu z registru emitenta zaknihovaných cenných papírů vedeného pro Společnost Střediskem cenných papírů (dále jen \"výpis z registru emitenta\"), který byl vyhotoven k rozhodnému dni pro účast na mimořádné valné hromadě Společnosti a (ii) výpisu z majetkového účtu hlavního akcionáře vyhotoveného Střediskem cenných papírů ke dni 19.7.2005, z nichž vyplývá, že hlavní akcionář byl ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné valné hromady jakož i k rozhodnému dni pro účast na mimořádné valné hromadě Společnosti vlastníkem 317.969 kusů Akcií představujících podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Společnosti ve výši 98,30%, a že tedy hlavní akcionář je ve smyslu ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku osobou oprávněnou vykonávat práva výkupu Akcií. 2. Přechod ostatních akcií vydaných Společností na hlavního akcionáře Valná hromada Společnosti rozhoduje ve smyslu ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku o přechodu vlastnického práva ke všem Akciím ve vlastnictví ostatních akcionářů Společnosti, tj. akcionářů odlišných od hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho (1) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen \"den účinnosti přechodu Akcií\"). Na hlavního akcionáře tak ke dni účinnosti přechodu Akcií přejde vlastnické právo ke všem Akciím, jejichž vlastníkem budou k tomuto okamžiku ostatní akcionáři. 3. Výše protiplnění Hlavní akcionář poskytne ve smyslu ustanovení § 183m obchodního zákoníku oprávněným osobám za Akcie Společnosti peněžité protiplnění ve výši 5.289,- Kč (slovy: pět tisíc dvě stě osmdesát devět korun českých) za jednu Akcii (dále jen \"protiplnění\"). Navržená výše protiplnění je ve smyslu ustanovení § 183m odst. 1 písm. b) obchodního zákoníku, resp. její přiměřenost, doložena znaleckým posudkem č. 67-1/2005 vypracovaným znaleckým ústavem, společností TACOMA Consulting, a.s., se sídlem Praha 1, Olivova 2096/4, PSČ 110 00, IČ: 63998581 (dále jen \"znalecký posudek\"), v jehož výrokové části se uvádí: \"Konstatujeme, že výše protiplnění navržená společností Produits Laitiers Frais Est Europe société par actions simplifiée k poskytnutí oprávněným osobám při realizaci práva výkupu akcií společnosti Danone a.s. ve výši 5.289,- Kč je přiměřená námi zjištěné hodnotě akcií\". Jak ze znaleckého posudku vyplývá, při posouzení přiměřenosti navrženého protiplnění byla hodnota jedné Akcie stanovena podílem na celkové hodnotě čistého obchodního majetku Společnosti, kterou znalec stanovil na základě výnosové metody diskontovaných peněžních toků. 4. Poskytnutí protiplnění Hlavní akcionář poskytne protiplnění oprávněným osobám bez zbytečného odkladu, nejpozději však do dvou (2) měsíců ode dne zápisu přechodu vlastnického práva k Akciím na hlavního akcionáře v evidenci cenných papírů vedené Střediskem cenných papírů. Osobou oprávněnou k přijetí protiplnění bude vždy vlastník vykoupených Akcií, ledaže bude prokázáno zastavení Akcií, v takovém případě hlavní akcionář poskytne částku odpovídající hodnotě zastavených Akcií zástavnímu věřiteli. to neplatí, prokáže-li vlastník Akcií, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak. Protiplnění, resp. částka odpovídající hodnotě zastavených Akcií, bude poskytnuta oprávněným osobám ve smyslu ustanovení § 183m obchodního zákoníku hlavním akcionářem prostřednictvím společnosti Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Praha 1-Nové Město, Na Příkopě 854/14, PSČ 115 20, IČ: 00001350 (dále jen \"Banka\"). Protiplnění bude oprávněným osobám zaplaceno prostřednictvím Banky bez zbytečného odkladu po dni zápisu přechodu vlastnického práva k Akciím na hlavního akcionáře v evidenci cenných papírů vedené Střediskem cenných papírů, a to formou poštovních poukázek na jejich adresu uvedenou ve výpisu z registru emitenta. 5. Vyhotovení výpisu z registru emitenta Představenstvo Společnosti zabezpečí vyhotovení výpisu z registru emitenta obsahujícího též identifikaci zástavních věřitelů oprávněných ze zástavního práva k Akciím, a to ke dni účinnosti přechodu Akcií na hlavního akcionáře, a předá jej bez zbytečného odkladu, nejpozději do dvou (2) pracovních dnů, hlavnímu akcionáři za účelem poskytnutí protiplnění oprávněným osobám.

Počet členů statutárního orgánu: 1

Počet členů dozorčí rady: 1

Způsob jednání jménem společnosti: Za společnost jedná představenstvo, a to buď společně všichni členové představenstva, anebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen. Podepisování za společnost se uskutečňuje tak, že buď společně všichni členové představenstva, nebo společně předseda nebo místopředseda a jeden člen představenstva, a nebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen, připojí podpis k názvu společnosti či otisku razítka společnosti.

Způsob jednání za společnost: Za společnost jednají buď společně všichni členové představenstva, anebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen. Podepisování za společnost: Za společnost podepisují společně generální ředitel a jeden člen představenstva, který byl k tomu písemně zmocněn představenstvem, nebo společně dva členové představenstva. Všichni tak činí tím způsobem, že k názvu společnosti či otisku razítka společnosti připojí svůj podpis.

Způsob jednání jménem společnosti: Společnost zastupují vůči třetím osobám, před soudy a před jinými orgány předseda představenstva nebo společně dva členové předdstavenstva nebo společně jeden člen představenstva a generální ředitel, anebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen. Za společnost podepisuje samostatně předseda představenstva nebo za ni podepisují společně dva členové představenstva nebo jeden člen představenstva a generální ředitel. Všichni tak činí tím způsobem, že k obchodnímu jménu či otisku razítka společnosti připojí svůj podpis.

Společnost zastupují vůči třetím osobám, před soudy a před jinými orgány samostatně předseda představenstva nebo člen představenstva ve funkci generálního ředitele nebo společně dva členové představenstva.