ZPS - FRÉZOVACÍ NÁSTROJE a.s.
IČO: 46966650

Zlín, Tř. T. Bati čp. 5334, PSČ 760 01

Zlín, Tř. T. Bati čp. 5334, PSČ 762 08

Zlín, tř.Tomáše Bati, areál Závodů přesného strojírenství Zlín, a.s.

Zlín,

- nástrojářství

- velkoobchod

- zprostředkování obchodu

- stavba strojů s mechanickým pohonem

- vývoj, výroba a odbyt přístrojů a systémů v oblasti přesné techniky

- výroba nástrojů

- a) Vývoj a výroba, stejně jako odbyt nářadí a nářadových systémů všeho druhu, zjm. pro zpracování kovu b) Vývoj a výroba, stejně jako odbyt přístrojů a systémů v oblasti přesné techniky c) Údržba a servis výrobků uvedených v bodech (a) a (b) d) Vývoj, výroba, údržba a odbyt strojů a zařízení pro kompletaci výrobků uvedených v bodech (a) a (b) e) Provozování obchodní a obchodně zprostředkovatelské činnosti pro výrobky uvedené v bodech (a), (b) a (d), popř. s tímto spojených výrobků f) Společnost je oprávněna ke všem obchodům a opatřením, která se budou

- jevit jako nutná a potřebná k dosažení účelu společnosti, zjm. nabývání nemovitostí a podílů všeho druhu a k zřizování poboček a dceřiných společností v tuzemsku i zahraničí.

- Základní kapitál společnosti ZPS - FRÉZOVACÍ NÁSTROJE a.s. se zvyšuje ze stávající hodnoty 82 500 000,-Kč (osmdesát dva milionů pět set tisíc korun českých) o minimálně 5 000 000,-Kč, maximálně o 20 000 000,-Kč upsáním nových akcií, přičemž upisování akci í nad maximální částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Na zvýšení základního kapitálu budou upsány kmenové akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 500 000,-Kč (slovy pět set tisíc korun českých) v počtu minimálně 10 ks, maximálně 40 ks. Vylučuje se přednostní právo akcionářů na upisování nových akcií podle § 204a zák.č.513/1991 Sb., obchodní zákoník v platném znění. Důvodem pro zvýšení základního kapitálu i vyloučení přednostního práva akcionářů, je zájem společnosti na restrukturalizaci aktiv a pasiv snížením zadluženosti společnosti, a to splacením emisního kurzu upsaných akcií započtením vybrané peněžité pohledávky nebo pohledávek za společností. Akcie budou upsány zájemcem nebo zájemci z řad věřitelů společnosti, kteří mají za společností i) platnou, nepromlčenou, prokazatelnou a nespornou pohledávku nebo pohledávky, ii) pohledávku nebo pohledávky, jejichž nominální hodnota jistiny je nejméně 1 0 00 000,-Kč a iii) doba od vzniku pohledávky k datu konání valné hromady je 4 roky a více, iiii) pohledávka bude představenstvem společnosti přezkoumána z hlediska způsobilosti k započtení a k tomu účelu i představenstvem vybrána. Zájemci o upsání akcií doručí na adresu sídla společnosti k rukám předsedy představenstva ve lhůtě do 30 dnů, která počne plynout ode dne následujícího od zveřejnění rozhodnutí společnosti o zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku vedeném Krajsk ým soudem v Brně, písemné oznámení o počtu akcií, o jejichž upsání mají zájem, adresu, na kterou představenstvo zašle v případě výběru výzvu k upsání akcií společnosti a identifikaci pohledávky za společností, kterou navrhují k započtení proti závazku na splacení emisního kursu, obsahující minimálně - i) právní titul vzniku pohledávky, ii) označení smlouvy či jiného dokumentu zakládajícího vznik pohledávky, iii) výši pohledávky ke dni odeslání oznámení, v Kč, iiii) další informace nebo dokumenty relevantn í pro přezkoumání pohledávky. K účasti na upisování akcií je do uplynutí lhůty pro upisování oprávněno věřitele společnosti vyzvat představenstvo společnosti. Výběrem upisovatele nebo upisovatelů mezi zájemci - věřiteli společnosti - o upsání a výběrem pohledávek, které mohou být započteny proti závazku na splacení emisního kursu, se pověřuje představenstvo společnosti. Akcie budou upisovány v sídle společnosti, Zlín, Tř. T.Bati čp. 5334 doručením akceptovaného návrhu smlouvy na upsání akcií s úředně ověřenými podpisy zájemce, vyzvanými k úpisu akcií představenstvem. Lhůta pro upisování akcií počne plynout ode dne násled ujícího po doručení písemného návrhu smlouvy na upsání akcií, který představenstvo odešle do 45 dnů ode dne následujícího od zveřejnění rozhodnutí společnosti o zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně a lhůta pro u pisování akcií skončí 180 dnů, ode dne následujícího po zveřejnění rozhodnutí společnosti o zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně. Představenstvo se pověřuje určením emisního kurzu upisovaných akcií; emisní kurz nesmí být nižší než jmenovitá hodnota upisovaných akcií. Rozdíl mezi emisním kurzem upsaných akcií a hodnotou pohledávky k datu jejího započtení proti závazku na splacení emi sního kurzu, bude použit k tvorbě rezervního fondu společnosti. Schvaluje se možnost započtení peněžité pohledávky za společností proti přezkoumané a vybrané peněžité pohledávce za společností proti závazku na splacení emisního kursu upsaných akcií. Dohoda o započtení, kterou bude splacen celý závazek určeného zájemce nebo zájemců ke splacení emisního kursu, musí být uzavřena ve lhůtě do 180 dnů, ode dne následujícího po zveřejnění rozhodnutí společnosti o zvýšení základního kapitálu v obchodním rejs tříku vedeném Krajským soudem v Brně, nejpozději však před podáním návrhu na zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Pohledávky za společností, jež budou přezkoumány a vybrány představenstvem společnosti k započtení proti závazku na splacení emisního kursu, budou schváleny k započtení valnou hromadou svolanou představenstvem tak, aby se konala do 180 dnů, ode dne násled ujícího po zveřejnění rozhodnutí společnosti o zvýšení základního kapitálu v obchodního rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně. Neschválení pohledávek valnou hromadou k započtení je rozvazovací podmínkou pro smlouvu o upsání akcií a dohodu o započtení. Pokud by do konce lhůty určené k upsání akcií nebyly účinně upsány akcie, jejichž jmenovitá hodnota by činila nejméně 5 mil.Kč, nebo pokud by nastala rozvazovací podmínka, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku nebo neschválení pohledávek k započtení valnou hromadou, bude upisování akcií neúčinné a zaniknou práva a povinnosti upisování akcií neúčinné a zaniknou práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií.

- Dne 1.5.2008 na základě Smlouvy o prodeji části podniku prodala společnost ZPS - FRÉZOVACÍ NÁSTROJE a.s. - Divizi Vrtáky, kupujícímu - společnosti Vrtáky a.s., Kyjov, Boršovská 2591, IČ 277 49 363.

- Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu Valná hromada společnosti rozhodla o snížení základního kapitálu o částku 82.500.000,- Kč ze stávající výše 165.000.000,- Kč na 82.500.000,- Kč za účelem úhrady kumulované ztráty minulých let. Částka 82.500.000,- Kč, odpovídající snížení základního kapitálu, bude použita: k vyrovnání kumulované ztráty minulých let. Snížení základního kapitálu se uskuteční poměrným snížením jmenovité hodnoty všech akcií společnosti o 50% jejich jmenovitých hodnot. Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií se provede výměnou za akcie téhož druhu a formy s nižší jmenovitou hodnotou. Představenstvo společnosti do 30 dnů ode dne zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku, vyzve akcionáře způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby ve lhůtě 60 dnů od doručení písemné výzvy zaslané na adresu akcion ářů, uvedenou v seznamu akcionářů, předložili listinné akcie k výměně. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie k výměně nepředloží, není oprávněn, až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo společnosti uplatní postup podle § 214 ObchZ.

- Okresní soud ve Zlíně nařídil usnesením č.j. 22 E 427/2004-5 ze dne 25.05.2004, které nabylo 09.09.2004 právní moci výkon rozhodnutí přikázáním pohledávky k uspokojení oprávněného ve výši 61.750,- Kč.

- Okresní soud ve Zlíně usnesením č.j. 23 Nc 529/2003-5 ze dne 02.09.2003, které nabylo právní moci dne 19.02.2004 nařídil exekuci podle platebního výměru Zdravotní pojišťovny METAL - ALIANCE, č.j. R 349-068PV/03-P ze dne 19.06.2003 k uspokojení pohledávky oprávněného ve výši 36.770,- Kč. Provedením exekuce byla pověřena JUDr. Jitka Studená, soudní exekutor, se sídlem Exekutorský úřad Přerov, Palackého 46, 750 00 Přerov.

- Byly předloženy stanovy ve znění přijatém řádnou valnou hromadou konanou dne 17.06.2003.

- Valná hromada společnosti rozhodla dne 30.5.2000 o zvýšení základního jmění společnosti:

- 1. Základní jmění společnosti ZPS - FRÉZOVACÍ NÁSTROJE, a.s. se sídlem ve Zlíně, tř. Tomáše Bati, areál Závodů přesného strojírenství Zlín, a.s., IČ 46 96 66 50 ve výši 165.000.000,- Kč se za účelem zlepšení struktury pasiv a snížení závazků společnosti zvýší o částku 55.500.000,- Kč na 220.500.000,- Kč. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění se nepřipouští.

- 2. Základní jmění bude zvýšeno upsáním 55 ks nových kmenových akcií v listinné podobě, ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč/ks a 1 ks nové kmenové akcie v listinné podobě, ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 500.000,- Kč, které budou splaceny vkladem pohledávky za společností do základního jmění společnosti.

- 3. Přednostní právo akcionáře k upsání nových akcií se vylučuje. Důvodem pro vyloučení přednostního práva je zájem společnosti na zlepšení struktury pasiv a snižení závazků společnosti vkladem vybraných pohledávek za společností do základního jmění a forma vkladu při splacení upsaných akcií.

- 4. Všechny akcie budou upsány předem určeným věřitelem společnosti, a to ZPS, a.s. se sídlem ve Zlíně, tř. Tomáše Bati, PSČ 762 08, IČ 00009393. Akcie, které by nebyly takto upsány, budou nabídnuty jiným věřitelům společnosti na základě doporučení představentva společnosti a dle rozhodnutí valné hromady.

- 5. Akcie budou upisovány v sídle společnosti ZPS - FRÉZOVACÍ NÁSTROJE, a.s., Zlín, tř. Tomáše Bati, areál Závodů přesného strojírenství Zlín, a.s. ve lhůtě 14 dnů od doručení výzvy představenstva k upsání akcií. Výzva k úpisu bude věřiteli doručena představenstvem společnosti nejpozději do 45 dnů od právní moci usnesení Krajského obchodního soudu v Brně, kterým se povolí zápis návrhu na zvýšení do základního jmění. Připadne-li poslední den lhůty na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty pro upisování nejblíže následující pracovní den.

- 6. Upisování se může účastnit jen věřitel, určený podle odst.4 tohoto usnesení poté, co bude k upsání akcií vyzván představenstvem společnosti. Emisní kurs upisovaných akcií se rovná jejich jmenovitým hodnotám, tj. 1.000.000,- Kč/ks a 500.000,- Kč/ks.

- 7. Emisní kurz upsaných akcií bude splacen v sídle společnosti do 2 h po upsání nových akcií uzavřením smlouvy se společností o postoupení pohledávky a předáním indosované směnky.

- 8. Předmětem postoupení pohledávky - vkladu do základního jmění při splacení upsaných akcií je pohledávka věřitele ZPS, a.s., se sídlem ve Zlíně, tř. Tomáše Bati, PSČ 762 08, IČ 00009393.

- 9. Titul pohledávky: Lhůtní vistasměnka vystavená ZPS - FRÉZOVACÍ NÁSTROJE, a.s. dne 29.5.2000 ve Zlíně na směnečnou sumu 55.500.000,- Kč splatná na řad ZPS, a.s., se sídlem ve Zlíně, tř. Tomáše Bati, PSČ 762 08, IČ 00009393, opatřená doložkou BEZ PROTESTU.

- 10. Výše pohledávky za společností - směnečný peníz: 55.500.0000,- Kč Pohledávka je splatná za 15 dnů po předložení směnky k placení podle směnečného a šekového zákona č. 191/1950 Sb.

- Společnost se řídí stanovami upravenými rozhodnutím mimořádné valné hromady konané dne 30.5.2000.

- Byly předloženy stanovy upravené valnou hromadou konanou dne 29.4.1996.

- Byly předloženy stanovy ve znění přijatém mimořádnou valnou hromadou konanou dne 19.11.1996.

- Základní jmění: 165,000.000,-Kč, je splaceno.

- Základní jmění: 1,000.000,-- Kčs

- a je rozděleno: 1.000 akcií znějících na jméno v jmenovité hodnotě 1.000,-- Kčs

- Společnost se zahraniční majetkovou účastí.

- Způsob založení společnosti: Společnost byla založen jednorázově zakladatelskou smlouvou z 5.5.1992.

- Základní jmění bylo ke dni vzniku společnosti zcela splaceno.

Základní kapitál 82 500 000 Kč, splaceno 100 %.

Základní kapitál 165 000 000 Kč

Základní kapitál 61 000 000 Kč

Akcie na jméno err, počet akcií: 100 v listinné podobě.

Akcie na jméno err, počet akcií: 164 v listinné podobě.

Akcie na jméno err, počet akcií: 104.

Akcie na jméno err, počet akcií: 61 000.