AUTO ENGE, a.s., Liberec, IČO: 62743431 - Obchodní rejstřík

5. 5. 1995

AUTO ENGE, a.s.

Hodkovická 747/29, 460 06 Liberec - Liberec VI-Rochlice

62743431

CZ62743431

msbcx79

Akciová společnost

B 704/KSUL Krajský soud v Ústí nad Labem

Opravy silničních vozidel

Poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, v rozsahu oborů 1 až 81

42 661 500 Kč
Splaceno: 100,00 %

908 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč Akcie jsou kmenovými akciemi a nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva. práva a povinnosti s akciemi spojené vyplývají ze stanov společnosti uložených ve sbírce listin.

18 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč Akcie jsou kmenovými akciemi a nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva. práva a povinnosti s akciemi spojené vyplývají ze stanov společnosti uložených ve sbírce listin.

10 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 5 000 Kč Akcie jsou kmenovými akciemi a nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva. práva a povinnosti s akciemi spojené vyplývají ze stanov společnosti uložených ve sbírce listin.

670270 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 50 Kč Akcie jsou kmenovými akciemi a nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva. práva a povinnosti s akciemi spojené vyplývají ze stanov společnosti uložených ve sbírce listin.

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

Akcie Společnosti jsou převoditelné pouze se souhlasem všech členů správní rady společnosti nebo souhlasem více než 51% hlasů všech akcionářů. Stejné podmínky platí pro zastavení akcií společnosti.

Valná hromada rozhoduje o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií. V souladu s § 475 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstev (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK) se základní kapitál Společnosti zvyšuje o částku 50.000.000 Kč. Upisování akcií nad tuto částku se nepřipouští. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno peněžitými vklady akcionářů Společnosti. V souladu s § 475 písm. b) ZOK bude emitováno 1.000.000 kusů akcií. Jmenovitá hodnota každé akcie činí 50 Kč. Akcie jsou kmenovými akciemi. Akcie budou vydány jako listinné akcie znějící na jméno. V souladu s § 475 písm. c) ZOK ve spojení s § 485 odst. 1 písm. a) ZOK mají akcionáři Společnosti přednostní právo upsat nové akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu Společnosti. Přednostní právo akcionářů na úpis těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole. Akcionáři se ve smyslu § 490 odst. 2 ZOK vzdávají svého přednostního práva na úpis těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný akcionář, a to pro druhé, případně pro každé další upisovací kolo. S využitím přednostního práva mohou akcionáři upisovat akcie ve lhůtě dvou týdnů od okamžiku, kdy jim bylo doručeno oznámení představenstva o možnosti upsat akcie s využitím přednostního práva. Představenstvo společnosti je povinno zaslat akcionářům toto oznámení obsahující informace podle § 485 odst. 1 ZOK, a to způsobem v tomto ustanovení uvedeným bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu. Místem pro upisování akcií s využitím přednostního práva je sídlo advokátní kanceláře Radostová & Co., Břehová 208/8, 110 00 Praha 1. Na každou jednu dosavadní akcií o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč je možno upsat 1093 kusů nových akcií o jmenovité hodnotě 50 Kč. Akcie lze upisovat pouze celé. Na každou jednu dosavadní akcií o jmenovité hodnotě 5.000,- Kč je možno upsat 543 kusů nových akcií o jmenovité hodnotě 50 Kč. Akcie lze upisovat pouze celé. Na každou jednu dosavadní akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč je možno upsat 107 kusů nových akcií o jmenovité hodnotě 50 Kč. Akcie lze upisovat pouze celé. Na každou jednu dosavadní akcií o jmenovité hodnotě 50,- Kč je možno upsat 5 kusů nových akcií o jmenovité hodnotě 50 Kč. Akcie lze upisovat pouze celé. S využitím přednostního práva lze upsat celkem 1.000.000 (slovy: jeden milion) kusů kmenových listinných akcií společnosti o jmenovité hodnotě 50 Kč každá ve formě na jméno. Emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva činí 50,- Kč (slovy: padesát korun českých) za jednu akcii. Emisní kurs upsaných akcií s využitím přednostního práva musí být splacen v plné výši nejpozději do 30 dnů od provedení úpisu akcionářem. Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva je v souladu s ustanovením § 485 odst. 1 písm. d) ZOK den, kdy toto přednostní právo mohlo být uplatněno poprvé. Představenstvo uveřejní informace podle § 485 ZOK na internetových stránkách Společnosti nejpozději dne 27. července 2023. V souladu s § 475 písm. d) ZOK se určuje, že akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, nebudou všechny, ani jejich část, upsány dohodou akcionářů podle § 491 ZOK, avšak budou nabídnuty společnosti Individual Car Service s.r.o., se sídlem Rybná 716/24, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 28744969 (dále jen Hlavní akcionář), akcionáři Společnosti, jako určenému zájemci. Místem pro upisování akcií nabídnutých Hlavnímu akcionáři jako určenému zájemci je sídlo advokátní kanceláře Radostová & Co., Břehová 208/8, 110 00 Praha 1 a musí být upsány nejpozději do 30 dnů ode dne skončení lhůty pro úpis akcií s využitím přednostního práva. Počátek lhůty bude sdělen Hlavnímu akcionáři elektronickou cestou a současně s tím i zaslán návrh smlouvy o úpisu akcií, přičemž emisní kurz se rovná jejich jmenovité hodnotě. V souladu s § 475 písm. e) ZOK se určuje, že akcie s využitím přednostního práva nebudou upsány na základě veřejné nabídky. Ustanovení § 475 písm. f) ZOK se neuplatní, neboť akcie neupisuje obchodník s cennými papíry. V souladu s § 475 písm. g) ZOK se určuje, že přednostní právo na upisování akcií nebylo vyloučeno ani omezeno. Ustanovení § 475 písm. h) ZOK se neuplatní, neboť akcie jsou upisovány s využitím přednostního práva. V souladu s § 475 písm. i) ZOK ve spojení s § 344 odst. 1 ZOK se určuje, že upisovatel je povinen splatit emisní kurs na účet Společnosti č. 287772314/0300 vedený společností ČSOB, a.s., a to v plné výši nejpozději do 30 dnů od provedení úpisu akcionářem nebo upisovatelem. Ustanovení § 475 písm. j) ZOK se neuplatní, neboť do Společnosti není vkládán žádný nepeněžitý vklad. Ustanovení § 475 písm. k) ZOK se neuplatní, neboť se nepřipouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu. Valná hromada rozhoduje, že započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu ve smyslu § 475 písm. l) ZOK se připouští. Valná hromada ve smyslu § 21 odst. 3 ZOK schvaluje návrh smlouvy o započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, která ve smyslu § 475 písm. l) ZOK musí být uzavřena mezi Společností a Hlavním akcionářem nejpozději do 30 dnů od provedení úpisu akcionářem v tomto znění: Dohoda o započtení pohledávek Níže uvedeného dne, měsíce a roku účastníci smlouvy obchodní společnost AUTO ENGE, a.s. se sídlem Hodkovická 747/29, Liberec VI-Rochlice, 460 06 Liberec, IČO 62743431, zapsané v obchodním rejstříku Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle B, vložka 704 zastoupená předsedou správní rady Ing. Antonínem Charouzem dále jen \"AE\" a obchodní společnost Individual Car Service s.r.o., IČO 28744969 se sídlem Těšnov 1059/1, Nové Město, 110 00 Praha 1 společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 218368 zastoupená jednatelem Ing. Antonínem Charouzem dále jen \"ICS\" uzavřeli podle ust. § 1981 ve spojení s ust. 1982 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v následujícím znění tuto dohodu o započtení pohledávek I. Společnost ICS má k dnešnímu dni z titulu smlouvy o převodu cenných papírů ze dne 1.5.2023 za společností AE pohledávku ve výši 50.000.000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých) (dále jen Pohledávka č. 1), a to z titulu kupní ceny za převáděné cenné papíry. II. Společnost AE má k dnešnímu dni z titulu převzetí závazku společností ICS k navýšení základního kapitálu AE pohledávku ve výši 33.511.500,- Kč (slovy: třicet tři milionů pět set jedenáct tisíc pět set korun českých) (dále jen Pohledávka č. 2). III. Účastníci této smlouvy se dohodli, že započítávají své vzájemné pohledávky uvedené v čl. I. a II. této dohody, tj. Pohledávku č. 1 a Pohledávku č. 2 co do částky 33.511.500,- Kč (slovy: třicet tři milionů pět set jedenáct tisíc pět set korun českých), v důsledku čehož Pohledávka č. 2 v plné výši zaniká a Pohledávka č. 1 trvá co do částky 16.488.500,- Kč (slovy: šestnáct milionů čtyři sta osmdesát osm tisíc pět set korun českých). Účastníci této smlouvy prohlašují, že započítávané pohledávky jsou způsobilé k započtení. Pokud jsou Pohledávka č. 1 a/nebo Pohledávka č. 2 nesplatné, je vůlí účastníků této smlouvy započíst i tyto nesplatné pohledávky. Účastníci této smlouvy dále prohlašují, že po provedení zápočtu dle této smlouvy nemají vůči sobě žádné další nároky z titulu Pohledávky č. 1 a/nebo Pohledávky č. 2 do výše, v jaké byly započteny. IV. Tato dohoda je platná a účinná dnem jejího podpisu oběma účastníky této smlouvy. Není-li v této dohodě stanoveno či upraveno jinak, řídí se tato dohoda ustanoveními platného právního řádu České republiky vždy v platném znění. Smluvní strany prohlašují, že tuto dohodu uzavírají svobodně, vážně, nikoliv v tísni a za nápadně nevýhodných podmínek a že jejich vůle je prosta omylu. Tato dohoda je vyhotovena ve dvou stejnopisech platnosti originálu. Každá smluvní strana obdrží jeden stejnopis.

Ing. Antonín Charouz
Kálmánova, 148 00 Praha - Kunratice
Den vzniku funkce: 28. 2. 2023
Den vzniku členstvi: 28. 2. 2023

1

Předseda správní rady zastupuje Společnost ve všech záležitostech samostatně.

Ing. Antonín Charouz
Automatický průpis: ne
Údaje o skutečnostech zakládajících postavení skutečného majitele:
Nepřímý podíl:
Podíl - velikost podílu: 67,00 %

Pavel Louda
Automatický průpis: ne
Údaje o skutečnostech zakládajících postavení skutečného majitele:
Nepřímý podíl:
Podíl - velikost podílu: 33,00 %