ZEMOS - AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s., Čelákovice, IČO: 25097989 - Obchodní rejstřík

Sedlčánky 318, 250 88 Sedlčánky

Sedlčánky 134, 250 88 Sedlčánky

Jiřinská 134, 250 88 Čelákovice - Sedlčánky

1 074 000 Kč

jediný akcionář: CARLSSTONE TOURS a.s. IČO: 49241044 Sídlo: Praha 10, Na hroudě 20

Valná hromada této společnosti rozhodla na svém řádném zasedání konaném dne 13.6.2001, způsobem a za podmínek uvedených v notářském zápise sepsaném dne 9.7.2001, NZ 199/2001, N 166/2001, kromě jiného takto: 1. Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku ve výši 17,000.000,- Kč (slovy: osmnáctmilionů sedmdesátčtyřitisíce korun českých), upsáním nových akcií peněžitým vkladem, vydáním nové emise 34 (slovy: třicetčtyři) kusů akcií, každá o jmenovité hodnotě 500.000,- Kč (slovy: pětsettisíc korun českých), znějících na jméno, v listinné podobě. Emisní kurz každé akcie činí 500.000,- Kč (slovy: pětsettisíc korun českých). 2. Upisování akcií nad částku ve výši 17.000.000,- Kč (slovy: sedmnáct milionů korun českých), se nepřipouští. 3. Přednostní právo všech akcionářů společnosti na upisování nových akcií se podle §204a, odst. 5 obch. zákoníku vylučuje v důležitém zájmu společnosti, kterým je započtení pohledávky, kterou má Zemědělská a obchodní společnost Sedlčánky, a.s. za společností ZEMOS - AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s., ve výši 17, 000.000,-Kč (slovy: sedmnáct milionů korun českých), z titulu neuhrazení kupní ceny za převod movitých a nemovitých věcí. 4. Nové akcie budou nabídnuty společnosti Zemědělská a obchodní společnost Sedlčánky, a.s., IČO 46356380, se sídlem Čelákovice, Sedlčánky 134, za těchto podmínek: a) Místo a lhůta pro upsání nových akcií: sídlo společnosti ZEMOS-AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s., Sedlčánky 318, okres Praha-východ a to do listiny upisovatele umístěné v tomto sídle. Doba upisování akcií se stanoví na 14 dní. Upisování nových akcií bude zahájeno prvý pracovní den následující po dni, kterým nabude právní moci usnesení rejstříkové soudu o zápisu usnesení valné hromady společnosti ZEMOS-AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s., IČO 25097989, o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Počátek běhu lhůty pro upisování akcií bude upisovateli, tedy Zemědělská a obchodní společnost Sedlčánky, a.s. sdělen doporučeným dopisem. b) Emisního kurz každé takto upisované akcie na zvýšení základního kapitálu činí 500.000,-Kč (slovy: pětsettisíc korun českých). c) Splacení emisního kurzu akcií ve výši 17.000.000,-Kč (slovy: sedmnáct milionů korun českých), společností Zemědělská a obchodní společnost Sedlčánky, a.s. bude výhradně formou započtení proti pohledávce, kterou má tato společnost vůči společnosti ZEMOS-AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s., rovněž ve výši 17.000.000,-Kč z titulu neuhrazení kupní ceny za převod movitých a nemovitých věcí. 5. Valná hromada souhlasí se splacením emisního kurzu akcií ve výši 17.000.000,-Kč (slovy: sedmnáct milionů korun českých), společností Zemědělská a obchodní společnost Sedlčánky, a.s. výhradně formou započtení proti pohledávce, kterou má tato společnost vůči společnosti ZEMOS-AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s., rovněž ve výši 17.000.000,-Kč z titulu neuhrazení kupní ceny za převod movitých a nemovitých věcí. 6. Valná hromada schvaluje návrh smlouvy o upsání akcií s dohodou o započtení pohledávky, kterou jsou stanovena pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení a podle které může upisovatel započítat svou pohledávku za společností na závazek splatit emisní kurz akcií, tohoto znění: \"SMLOUVA O UPSÁNÍ AKCIÍ s dohodou o započtení pohledávky uzavřená mezi: Zemědělská a obchodní společnost Sedlčánky, a.s., IČO 46356380, se sídlem Čelákovice, Sedlčánky 134, okres Praha-východ, zastoupená předsedou představenstva ing. Liborem Jarolímem, dále jen upisovatel na straně jedné a ZEMOS-AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s., IČO 25097989, se sídlem Sedlčánky 318, okres Praha-východ, zastoupená předsedou představenstva ing. Liborem Jarolímem a místopředsedou představenstva ing. Milošem Špitálským, dále jen společnost na straně druhé, čl. I 1. Valná hromada společnosti rozhodla na svém řádném zasedání dne 13.6.2001 takto: a) základní kapitál společnosti se zvyšuje o 17.000.000,- Kč (slovy: sedmnáct milionů korun českých), celkem tedy na částku ve výši 18.074.000,- Kč (slovy: osmnáct milionů sedmdesát čtyři tisíce korun českých) upsáním nových akcií vydáním nové emise 34 kusů ( slovy: třicet čtyři kursů), akcií každá o jmenovité hodnotě 500.000,-Kč (slovy: pět set tisíc korun českých), znějících na jméno, v listinné podobě. Emisní kurz každé akcie činí 500.000,- Kč (slovy: pětset tisíc kroun českých), b) Upisování akcií nad částku ve výši 17.000.000,- Kč (slovy: sedmnáct milionů korun českých) se nepřipouští, c) Přednostní právo všech akcionářů společnosti na upisování nových akcií se podle §204a, odst. 5 obch. zák. vylučuje v důležitém zájmu společnosti, kterým je kapitalizace pohledávky, kterou má Zemědělská a obchodní společnost Sedlčánky, a.s. za společností ZEMOS-AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodí a.s., ve výši 17.000.000,-Kč (slovy: sedmnáct milionů korun českých) z titulu neuhrazení kupní ceny za převod movitých a nemovitých věcí. d) Nové akcie budou nabídnuty společnosti Zemědělská a obchodní společnost Sedlčánky, a.s., IČO 46356380, se sídlem Čelákovice, Sedlčánky 134. e) Valná hromada souhlasí se splacením emisního kurzu akcií ve výši 17.000.000,- Kč (slovy: sedmnáct milionů korun českých) společností Zemědělská a obchodní společnost Sedlčánky, a.s. výhradně formou započetní proti pohledávce, kterou má tato společnost vůči společnosti ZEMOS-AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s., rovněž ve výši 17.000.000,- Kč (slovy: sedmnáct milionů korun českých) z titulu neuhrazení kupní ceny za převod movitých a nemovitých věcí. f) Místo a lhůta pro upsání nových akcií: sídlo společnosti ZEMOS-AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s., Sedlčánky 318, okres Praha-východ a to do listiny upisovatele umístěné v tomto sídle. Doba upisování akcií se stanoví na 14 dní. Upisování nových akcií bude zahájeno prvý pracovní den následující po dni, kterým nabude právní moci usnesení rejstříkového soudu o zápisu zvýšení základního jmění ZEMOS-AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s., IČO 25097989, do obchodního rejstříku. 2. Upisovatel prohlašuje, že návrh smlouvy na upsání akcií podle této smlouvy obdržel v dostatečném předstihu a to dne 24.5.2001. čl. II 1. Upisovatel - Zemědělská a obchodní společnost Sedlčánky, a.s., touto smlouvou, ve smyslu čl. I, odst. 1 této smlouvy, upisuje 34 kusů akcií každá o jmenovité hodnotě 500.000,- Kč (slovy: pětset tisíc korun českých) znějících na jméno, v listinné podobě za emisní kurz ve výši 500.000,- Kč (pětset tistí korun českých) za jednu akcii, celkem ve výši 17.000.000,- Kč (slovy: sedmnáct milionů korun českých). 2. Jedná se o novou emisi akcií společnosti ZEMOS-AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s., IČO 25097989, se sídlem Sedlčánky 318, okres Praha-východ, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíleu B, vložka 4483, uvedenouv čl. I, odst. 1 této smlouvy. 3. K upsání akcií podle této smlouvy dojde podpisem této smlouvy o upsání akcií. Podpisy na smlouvě musí být úředně ověřeny. Součástí smlouvy o upsání akcií je i dohoda o započtení pohledávky. čl. III 1. Účastníci této smlouvy se dohodli, že na úplnou úhradu upisovatelem upsaných akcií ve výši 17.000.000,- Kč (slovy: sedmnáct milionů korun českých) započítává upisovatel ke dni účinnosti této smlouvy existující pohledávku, kterou má upisovatel za společností ZEMOS-AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s., IČO 25097989, rovněž v vcelkové výši 17.000.000,- Kč (slovy: sedmnáct milionů korun českých) z titulu neuhrazení kupní ceny za převod movitých a nemovitých věcí, uvedených v čl. IV této smlouvy a to tak, že tato pohledávka uvedená v čl. IV, odst. 2 této smlouvy, včetně příslušenství zaniká. 2. Statutární orgán společnosti ZEMOS-AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s., IČO 25097989, výslovně prohlašuje, že s tímto způsobem zaplacení emisného kurzu akcií souhlasí a že tímto způsobem je celý emisní kurz akcií celkem ve výši 17.000.000,- Kč (slovy: sedmnáct milionů korun českých), ve smyslu čl. II této smlouvy upisovatelem zcela uhrazen. čl. IV 1. Účastníci prokládají za nesporné, že na základě Smlouvy o vkladu do společnosti dne 17.12.1998 (Katastrální úřad Praha-východ vklad práva provedl rozhodnutím pod č.j. V5-1029/99, vklad práva zapsán do katastru nemovitostí dne 26.4.1999, právní účinky vkladdu dnem 30.3.1999) a Dohody o narovnání ze dne 23.8.2000 se společnost ZEMOS-AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s. stala výlučným vlastníkem těchto movitých a nemovitých věcí: a) nemovitosti v kat. území Mochov, obec Mochov, zapsané na LV č. 679 u Katastrálního úřadu Praha-východ a to: objekt bydlení dům č.p. 150 na pozemku parc. č. 292/2 (pozemek jiného vlastníka). Tyto nemovitosti s příslušenstvím byly oceněny (ocenění schválené valnou hromadou společnosti dlužníka) na částku ve výši 1.200.000,- Kč (slovy: jeden milion dvěstě tisíc korun českých). b) nemovitosti v kat. území Mochov, obec Mochov, zapsané na LV č. 679 u Katastrálního úřadu Praha-východ a to: objekt bydlení dům č.o. 49 (stavba na více parcelách) na pozemcích parc. č. 437/2, parc. č. 437/11 (pozemky jiného vlastníka), garáž (stavba na více parcelách) na pozemcích parc. č. 437/3, parc. č. 437/8 (pozemky jiného vlastníka, s příslušenstvím. Tyto nemovitosti s příslušenstvím byly oceněny (ocenění schválené valnou hromadou společnosti dlužníka) na částku ve výši 1.800.000,- Kč (slovy: jeden milion osmset tisíc korun českých). c) nemovitosti v kat. území Čelákovice, obec Čelákovice, zapsané na LV č. 3168 u Katastrálního úřadu Praha-východ a to: objekt bydlení dům č.p. 6 na pozemku parc. č. 3520/4 (pozemek jiného vlastníka), garáž na pozemku parc. č. 350/6 (pozemek jiného vlastníka), s příslušenstvím. Tyto nemovitosti s příslušenstvím byly oceněny (ocenění schválené valnou hromadou společnosti dlužníka) na částku ve výši 2.000.000,-Kč (slovy: dva miliony korun českých) d) 678 kusů (slovy: šest set sedmdesát osm kusů) akcií na jméno. každá o jmenovité hodnotě 10.000,-Kč (slovy: deset tisíc korun českých) společnosti HAVEA Šestajovice, a.s.,IČO 61672246, ve formě zatímních listů č. 198 až č. 265, v ocenění schváleném valnou hromadou nabyvatele na částku ve výši 6.700.000,- Kč (slovy: šest milionů sedmset tisíc korun českých) e) 243 kusy (slovy: dvěstěčtyřicet tři kusy) akcií na jméno, z toho 236 akcií (slovy: dvěstětřicet šest akcií) každá o jmenovité hodnotě 10.000,-Kč (slovy: deset tisíc korun českých) a 7 akcií (slovy: sedm akcií) každá o jmenovité hodnotě 5.000,-Kč (slovy: pět tisíc korun českých) společnosti Agrochemický podnik Mstětice a.s., IČO 46356151, v číselné řadě 4601 až 4652, 3961 až 4000, 4001 až 4100, 5918 až 5961, 056 až 062, v ocenění schváleném valnou hromadou společnosti dlužníka na částku ve výši 6.700.000,-Kč (slovy: šest tisíc sedmset korun českých), f) sklízeč zn. HAMACHEK SP-90W, inv. č. 00480102, v ocenění schváleném valnou hromadou společnosti dlužníka na částku ve výši 2.500.000,- Kč (slovy: dva miliony pětset tisíc korun českých), g) stádo zvířat (skot, prasnice) v ocenění schváleném valnou hromadou společnosti dlužníka na částku ve výši 500.000,- Kč (slovy: pětset tisíc korun českých). 2. Oba účastníci pokládají za nesporné, že společnost ZEMOS-AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s. stala dlužníkem vůči společnosti Zemědělská a obchodní společnost Sedlčánky, a.s. v částce ve výši 17.000.000,-Kč (slovy: sedmnáct milionů korun českých), neboť k dnešnímu dni celkovou kupní cenu ve výši 17.000.000,- Kč (slovy: sedmnáct milionů korun českých) za převod movitých a nemovitých věcí podle odst. 1 tohoto článku neuhradila. 3. ZEMOS-AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s. podpisem této smlouvy zároveň uznává co do důvodů a výše, že dluží společnosti Zemědělská a obchodní společnost Sedlčánky, a.s., ke dni podpisu této dohody peněžitou částku ve výši 17.000.000,- Kč (slovy: sedmnáctmilionů korun českých). 4. Účastníci se dále dohodli, že ZEMOS-AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s. splatí předmětnou dlužnou částku ve výši 17.000.000,- Kč (slovy: sedmnáct milionů korun českých) společnosti Zemědělská a obchodní společnost Sedlčánky, a.s. kapitalizací této pohledávky způsobem uvedeným v čl. III této smlouvy. čl. V 1. Tato smlouva je uzavřena dnem jejího podpisu oběma účastníky této smlouvy. Účinnosti nabývá tato smlouva dnem, ve kterým nabude právní moci usnesení rejstříkového soudu o zápisu zvýšení základního jmění ZEMOS-AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s., IČO 25097989, do obchodního rejstříku podle čl. I této smlouvy. 2. Účastníci se dohodli, že nicotnost, neplatnost či neproveditelnost jednoho nebo více ustanovení této smlouvy se nevztahuje na účinnost této smlouvy. Na místo nicotného, neplatného nebo neproveditelstného ustanovení bude sjednáno takové ustanovení, které bude odpovídat hospodářskému účelu stávajícího ustanovení. Účastníci smlouvy, po jejím přečtení prohlašují, že tao byla sepsána podle jejich pravé a svobodné vůle, že se na jejím obsahu plně dohodli. Tomu na důkaz vlastnoruční podpisy účastníků této smlouvy, které na listinu byly připojeny před orgánem pověřeným k jejich ověřování. Valná hromada společnosti ZEMOS-AGRO SEDLČÁNKY zemědělská a obchodní a.s. pověřuje statutární orgán společnosti, aby podle návrhu smlouvy o upsání akcií s dohodou o započtení pohledávky, uvedenou výše, tuto uzavřeli a podepsali.

3