Lázeňský resort Údolí Bratrouchov a.s., IČO: 27591611 - Obchodní rejstřík

- Valná hromada společnosti Lázeňský resort Údolí Bratrouchov a.s. (dále jen jako ?Společnost?) na valné hromadě konané dne 13.11.2009 rozhodla o zvýšení základního kapitálu Společnosti. Před rozhodnutím valné hromady se všichni akcionáři Společnosti vzdali svého přednostního práva k úpisu akcií na zvýšení základního kapitálu Společnosti. a) Důvody navrhovaného zvýšení základního kapitálu: Zvýšení základního kapitálu Společnosti vložením nemovitostí a dokumentů uvedených níže pod písm. f) bylo představenstvem Společnosti navrženo z důvodu, že se jedná o nemovitosti a dokumenty, které Spole čnost nezbytně potřebuje v rámci svého developerského projektu, který realizuje v katastrálním území Bratrouchov a který spočívá ve vybudování sportovně rekreačního areálu určeného pro aktivní odpočinek. Bez předmětných nemovitostí a dokumentů by Společno st nemohla uvedený developerský projekt zrealizovat. Vlastníkem některých z níže uvedených nemovitostí a dokumentů je obchodní společnost DGC a.s., IČ 256 49 698, se sídlem Praha 5, Smíchov, Nad Výšinkou 3218/11, PSČ 150 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 5237. Vlastníkem zbývajících níže uvedených nemovitostí a dokumentů je obchodní společnost Údolí Bratrouchov a.s., IČ 282 42 556, se sídlem Praha 5, Smíchov, Nad Výšinkou 3218/11, PSČ 150 00 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B , vložka 13994. b) Způsob a rozsah zvýšení základního kapitálu: Valná hromada schválila zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku ve výši 29.238.000,- Kč (slovy: dvacet devět milionů dvě stě třicet osm tisíc korun českých), tedy z částky 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) na částku ve výši 31.238.000,- Kč (slovy: třicet jeden milion dvě stě třicet osm tisíc korun českých). Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upisováním nových akcií Společnosti. Upisování nad částku 29.238.000,- Kč se nepřipou ští. c) Navrhovaný druh, podoba, forma, počet a jmenovité hodnoty nových akcií: (i) Valná hromada schválila, aby v souvislosti se zvyšováním základního kapitálu Společnosti Nepeněžitým vkladem DGC a.s. (viz níže) byly vydány následující nové akcie: 5 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé z nich 1.000. 000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých); 80 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé z nich 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých); 669 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé z nich 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). (ii) Valná hromada schválila, aby v souvislosti se zvyšováním základního kapitálu polečnosti Nepeněžitým vkladem Údolí Bratrouchov a.s. (viz níže) byly vydány následující nové akcie:5 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé z nich 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých); 100 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé z nich 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých); 569 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé z nich 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Na zvýšení základního kapitálu bude tedy vydáno 10 (deset) kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých), 180 (jedno sto osmdesát) kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě , ve jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) a 1238 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Emisní kurs jednotlivých akcií odpovídá jejich jmenovit é hodnotě. d) Lhůta pro upsání akcií: Valná hromada schválila, aby oběma předem určeným zájemcům o upsání akcií uvedeným níže pod písm. g) byla poskytnuta lhůta k upsání akcií v délce 14 (čtrnácti) dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. e) Navrhovaná výše emisního kursu nově vydávaných akcií:Valná hromada schválila, aby emisní kurs nově vydávaných akcií upisovaných obchodní společností DGC a.s. činil 13.669.000,- Kč (slovy: třináct milionů šest set šedesát devět tisíc korun českých). Valná hromada schválila, aby emisní kurs nově vydávaných akcií upisovaných obchodní společností Údolí Bratrouchov a.s. činil 15.569.000,- Kč (slovy: patnáct milionů pět set šedesát devět tisíc korun českých). f) Předmět vkladu a jeho ocenění uvedené v posudku znalce: Navrhovaným předmětem vkladu vkládaným obchodní společností DGC a.s. (dále jen ?Nepeněžitý vklad DGC a.s.?) jsou: (i) následující nemovitosti (včetně všech jejich součástí a příslušenství) v katastrálním území Bratrouchov, obci Jablonec nad Jizerou zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Liberecký kraj, Katastrálním pracovištěm Jilemnice na LV č. 1205: budova č.p. 75, rodinný dům, postavená na pozemku parc. č. St. 73, zastavěná plocha a nádvoří, budova bez čp/če, zemědělská stavba, postavená na pozemku parc. č. St. 136, zastavěná plocha a nádvoří, pozemek parc. č. St. 73, zastavěná plocha a nád voří, pozemek parc. č. St. 77/2, zastavěná plocha a nádvoří, pozemek parc. č. St. 136, zastavěná plocha a nádvoří, pozemek parc. č. 635/1, trvalý travní porost, pozemek parc. č. 638, trvalý travní porost, pozemek parc. č. 639, trvalý travní porost, pozeme k parc. č. 640/1, ostatní plocha, pozemek parc. č. 645, ostatní plocha, pozemek parc. č. 646, ostatní plocha, pozemek parc. č. 647/1, trvalý travní porost, pozemek parc. č. 647/2, trvalý travní porost, pozemek parc. č. 647/3, trvalý travní porost, pozemek parc. č. 648/1, trvalý travní porost, pozemek parc. č. 648/2, trvalý travní porost, pozemek parc. č. 648/3, trvalý travní porost, pozemek parc. č. 650, ostatní plocha, pozemek parc. č. 654, ostatní plocha, pozemek parc. č. 656, ostatní plocha, pozemek pa rc. č. 657/1, trvalý travní porost, pozemek parc. č. 657/3, trvalý travní porost, pozemek parc. č. 658, ostatní plocha, pozemek parc. č. 660/1, trvalý travní porost, pozemek parc. č. 661, trvalý travní porost, pozemek parc. č. 662/4, trvalý travní porost, pozemek parc. č. 663, trvalý travní porost, pozemek parc. č. 814/3, zahrada, pozemek parc. č. 824/2, trvalý travní porost, pozemek parc. č. 827/1, trvalý travní porost, pozemek parc. č. 827/2, trvalý travní porost, pozemek parc. č. 827/4, trvalý travní p orost a pozemek parc. č. 832/6, trvalý travní porost a (ii) následující dokumenty: rozhodnutí ? povolení změny stavby před dokončením ? změna stavebníka MÚ Rokytnice nad Jizerou, č.j. SÚ: 546/04/2/Ne-330, 15.11.2004, rozhodnutí ? udělení souhlasu s umístěním stavby ? MÚ Jilemnice, OŽP, MUJI 4042/06/ŽP, 17.8.2 006, územní rozhodnutí ? Horské chalupy ? MÚ Rokytnice nad Jizerou ? Stavební úřad, č.j. SÚ: 1072/06/2/Či-328, 11.12.2006, rozhodnutí o umístění stavby ? Horské chalupy ? Krajský úřad Libereckého kraje OÚPSŘ 24/2007 ? 328.1 ? rozh., 27.3.2007, stavební po volení ? Horské chalupy ? MÚ Rokytnice nad Jizerou ? Stavební úřad, č.j. SÚ: 113/08/2/Ne-330, 19.3.2008, rozhodnutí ? povolení k nakládání s podzemními vodami a stavební povolení k provedení vrtané studny ? MÚ Jilemnice, OŽP, č.j.: PDMUJI: 3645/2009 R 122 , 14.5.2009, územní rozhodnutí ? opravné rozhodnutí ? vrtaná studna ? MÚ Rokytnice nad Jizerou, MÚ Stavební úřad, č.j. SÚ: 672/08/2/Či-328, 28.1.2009, rozhodnutí ? stavební povolení ? ČOV a odlučovač ? MÚ Jilemnice, OŽP, č.j. PDMUJI 788/2008, 12653/2007 R 311, 24.6.2008, geologické a hydrogeologické posouzení ? realizace vodního zdroje ? Prospekta, 12/2005, doplněk geologického a hydrogeologického posouzení ? Prospekta, 1/2007, vyhodnocení geologických prací ? průzkumný vrt HV 2 ? Vodní zdroje a.s., 6.5.2 008, posouzení záměru vypouštění předčištěných odpadních vod ? znalecký posudek, Ing. Pavel Setunský, 1/2007. Navrhovaným předmětem vkladu vkládaným obchodní společností Údolí Bratrouchov a.s. (dále jen ?Nepeněžitý vklad Údolí Bratrouchov a.s.?) jsou: (i) následující nemovitosti (včetně všech jejich součástí a příslušenství) v katastrálním území Bratrouchov, obci Jablonec nad Jizerou zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Liberecký kraj, Katastrálním pracovištěm Jilemnice na LV č. 1445, a to: budova č.p. 99, objekt k bydlení, postavená na pozemku parc. č. St. 163, zastavěná plocha a nádvoří, budova bez čp/če, jiná stavba, postavená na pozemku parc. č. St. 269, zastavěná plocha a nádvoří, pozemek parc. č. St. 163, zastavěná plocha a nádvoří, po zemek parc. č. St. 269, zastavěná plocha a nádvoří, pozemek parc. č. 814/2, ostatní plocha, pozemek parc. č. 827/3, ostatní plocha, pozemek parc. č. 829, ostatní plocha, pozemek parc. č. 832/5, ostatní plocha a pozemek parc. č. 1806, ostatní plocha a (ii) následující dokumenty: posudek na výskyt radonu ? Radium spol. s r.o., Ing. Ladislav Jandejsek, 7.5.2008, opravné rozhodnutí ? povolení k nakládání s vodami ? MÚ Jilemnice, OŽP, č.j.: PDMUJI 5866/2007 R2, 2.1.2008, rozhodnutí ? územní rozhodnutí a st avební povolení ? MÚ Rokytnice nad Jizerou ? Stavební úřad ? č.j. SÚ: 340/08/2/Či-328, 341/08/2/Či-330, 30.12.2008 (podáno odvolání). Nepeněžitý vklad DGC a.s. byl oceněn znaleckým posudkem znalce Ing. Jana Konty, bytem U Zdravotního ústavu 1856/3, Praha 10, PSČ 100 00, který byl pro účely jeho vypracování ustanoven usnesením Městského soudu v Praze ze dne 2.10.2009, č.j. 2 Nc 4804/2009 -29. Ve znaleckém posudku znalec stanovil cenu Nepeněžitého vkladu DGC a.s. částkou ve výši 13.669.000,- Kč (slovy: třináct milionů šest set šedesát devět tisíc korun českých). Nepeněžitý vklad Údolí Bratrouchov a.s. byl oceněn znaleckým posudkem Znalce Ing. Jana Konty, bytem U Zdravotního ústavu 1856/3, Praha 10, PSČ 100 00, který byl pro účely jeho vypracování ustanoven usnesením Městského soudu v Praze ze dne 7.8.2009, č.j. 2 Nc 4805/2009-6. Ve znaleckém posudku znalec stanovil cenu Nepeněžitého vkladu Údolí Bratrouchov a.s. částkou ve výši 15.569.000,- Kč (slovy: patnáct milionů pět set šedesát devět tisíc korun českých). Zpráva představenstva dle ustanovení § 204 odst. 3 obchodního zákoníku tvoří přílohu číslo 5 notářského zápisu ze dne 13.11.2009, jehož součástí je schválení rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti. g) Osoba předem určeného zájemce o upisování nových akcií:Valná hromada schválila, aby všechny nově vydávané akcie Společnosti uvedené výše pod písm. c) bod (i) byly upsány předem vybraným zájemcem ? obchodní společností DGC a.s., IČ 256 49 698, se sídlem Praha 5, Smíchov, Nad Výšinkou 3218/11, PSČ 150 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 5237. Tato společnost je výlučným vlastníkem Nepeněžitého vkladu DGC a.s. Valná hromada schválila, aby všechny nově vydávané akcie Společnosti uvedené výše pod písm. c) bod (ii) byly upsány předem vybraným zájemcem ? obchodní společností Údolí Bratrouchov a.s., IČ 282 42 556, se sídlem Praha 5, Smíchov, Nad Výšinkou 3218/11, PS Č 150 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 13994. Tato společnost je výlučným vlastníkem Nepeněžitého vkladu Údolí Bratrouchov a.s. Návrh smlouvy o upsání akcií obsahující alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst. 3 obchodního zákoníku bude doručen představenstvem Společnosti Lázeňský resort Údolí Bratrouchov a.s. předem určeným zájemcům - společnosti DGC a.s. a společnosti Údolí Brat rouchov a.s. bez zbytečného odkladu spolu s oznámením, že bylo zapsáno rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze. Pravidla postupu pro uzavření smlouvy o upsání akcií: - lhůta pro upsání akcií počne běžet ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Návrh smlouvy o upsání akcií obsahující alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst. 3 obchodního zákoníku bude doručen představenstvem Společnosti předem určený m zájemcům spolu s oznámením, že bylo zapsáno rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, - společnosti DGC a.s. a Údolí Bratrouchov a.s., jako předem určení zájemci upíší akcie doručením akceptované smlouvy o úpisu akcií (již podepsané jménem Společnosti ) do výše uvedeného sídla Společnosti, tzn. podepsané společností DGC a.s. a Údolí Bratro uchov a.s. - předem určení zájemci jsou povinni akceptovanou smlouvu o upsání akcií doručit Společnosti nejpozději do 14 dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Předem určení zájemci jsou povinni splatit emisní kurs všech upsaných akcií nejpozději do 15 dnů od doručení akceptované smlouvy o upsání akcií Společnosti. Místem pro upsání akcií je sídlo Společnosti (Praha 5, Smíchov, Nad Výšinkou 3218/11, PSČ 150 00).