EP Energy, a.s., IČO: 29259428 - Obchodní rejstřík

Brno, Příkop , PSČ 602 00

Brno, Příkop , PSČ 602 00

Brno, Příkop , PSČ 602 00

- Dne 14. srpna 2014 rozhodl jediný akcionář společnosti vykonávající působnost valné hromady společnosti o snížení základního kapitálu společnosti v rozsahu 6 725 044 512 Kč (z původních 19 569 097 548 Kč na 12 844 053 036 Kč) snížením jmenovité hodnoty vš ech 19 549 548 ks akcií emitovaných společností z 1001 Kč na akcii na 657 na akcii. Ke snížení základního kapitálu dojde z důvodu optimalizace kapitálové struktury společnosti. Peněžní prostředky odpovídající snížení základního kapitálu budou vyplaceny je dinému akcionáři (výplata bude provedena započtením pohledávek společnosti za jediným akcionářem vůči pohledávkám jediného akcionáře za společností, popřípadě po příslušném postoupení pohledávek jiným právnickým osobám v rámci koncernu).

- Počet členů dozorčí rady: 3

- Dne 11. prosince 2013 společnost Energetický a průmyslový holding, a.s. (dále jen „Jediný akcionář“) rozhodla při výkonu působnosti valné hromady dle § 190 odst. 1 obchodního zákoníku o zvýšení základního kapitálu takto: 1) Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši 100.100.000,- Kč (jedno sto milionů jedno sto tisíc korun českých); upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním nových akcií, přičemž nově budou vydány akcie takto: - 100.000 ks (jedno sto tisíc kusů) akcií, - o jmenovité hodnotě jedné akcie: 1.001,- Kč (jeden tisíc jedna korun českých), - druh akcií: kmenové, - podoba akcií: listinná, - forma akcií: akcie na jméno; - emisní kurz jedné akcie o jmenovité hodnotě 1.001,- Kč činí: 33.134,12 Kč (slovy: třicet tři tisíc jedno sto třicet čtyři korun českých dvanáct haléřů). 3) Údaj o přednostním právu na upisování akcií: neexistují žádná přednostní práva podle § 204a obchodního zákoníku na upsání jakýchkoliv nových akcií, které budou vydány na základě tohoto rozhodnutí, neboť všechny akcie jsou upisovány nepeněžitým vkladem. 4) Všechny nově emitované akcie budou upsány jediným akcionářem společností Energetický a průmyslový holding, a.s. 3) Celkový emisní kurs všech upisovaných akcií činí 3.313.412.000,- Kč (slovy: tři miliardy tři sta třináct miliónů čtyři sta dvanáct tisíc korun českých) a bude splacen nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, 4) Akcie budou upsány na základě písemné smlouvy o upsání akcií uzavřené mezi společností Energetický a průmyslový holding, a.s. a Společností; Lhůta pro upisování akcií činí 14 (čtrnáct) dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií s tím, že počátek běhu této lhůty bude Jedinému akcionáři oznámen představenstvem Společnosti při doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií , s tím, že tato lhůta počne běžet Jedinému akcionáři dnem následujícím po dni, ve kterém bude předmětný návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií doručen. Upisování akcií může začít před zápisem tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodníh o rejstříku, za předpokladu, že bude podán návrh na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení zákla dního kapitálu do obchodního rejstříku. Místem pro upsání akcií je sídlo Společnosti, na adrese Brno, Příkop 843/4, PSČ 602 00, v pracovní dny od 9:00 hod do 16:00 hod. 5) Místo a lhůta pro splacení nepeněžitého vkladu: Upisovatel je povinen splatit emisní kurz jím upsaných nových akcií do 14 dní ode dne následujícího po uzavření smlouvy o upsání akcií dle § 204 odst. 5) obchodního zákoníku, a to uzavřením písemné smlouvy o vkladu nepeněžitého vkladu, s tím, že místem pr o splacení nepeněžitých vkladů je sídlo Společnosti, na adrese Brno, Příkop 843/4, PSČ 602 00, v pracovní dny od 9:00 hod do 16:00 hod. 6) Celkem 100.000 ks (jedno sto tisíc kusů) akcií o celkové jmenovité hodnotě 100.100.000,- Kč (jedno sto milionů jedno sto tisíc korun českých) bude nabídnuto k úpisu předem určenému zájemci - Jedinému akcionáři, přičemž upsaný vklad bude předem určeným - Jediným akcionářem splacen nepeněžitým vkladem; nepeněžitý vklad tvoří: - deset kusů kmenových akcií na majitele v listinné podobě emitovaných společností EPH Financing II, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, IČO: 24788376, o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých každá); - pohledávka Jediného akcionáře za společností EPH Financing II, a.s., na vrácení úvěru poskytnutého na základě úvěrové smlouvy ze dne 17. října 2013, uzavřené mezi společností Energetický a průmyslový holding, a.s. jako věřitelem a společností EPH Financ ing II, a.s.jako dlužníkem; 7) Jediný akcionář, zastoupený paní Janou Myslivcovou, schvaluje upisování akcií Jediným akcionářem, shora popsaným nepeněžitým vkladem, schvaluje předmět nepeněžitého vkladu a výši jeho ocenění částkou 3.313.412.000,- Kč (slovy: tři miliardy tři sta třin áct miliónů čtyři sta dvanáct tisíc korun českých) určenou ve znaleckém posudku znalcem E & Y Valuations s.r.o., IČ: 16190581, se sídlem Praha 2, Karlovo nám. 2097/10, PSČ 120 00, počet akcií určených k upsání a ke splácení tímto nepeněžitým vkladem činí: - 100.000 ks (jedno sto tisíc kusů) akcií, o jmenovité hodnotě jedné akcie: 1.001,- Kč (jeden tisíc jedna korun českých), druh akcií: kmenové, podoba akcií: listinná, forma akcií: akcie na jméno; za celkový emisní kurs všech upisovaných akcií ve výši 3.31 3.412.000,- Kč (slovy: tři miliardy tři sta třináct miliónů čtyři sta dvanáct tisíc korun českých), rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotu akcií (§ 163a odst. 2) obchodního zákoníku) tvoří emisní ážio.

- Společnost Energetický a průmyslový holding, a.s., podle § 190 odst. 1 obchodního zákoníku v působnosti valné hromady společnosti EP Energy, a.s., přijalo dne 14. srpna 2013 tato rozhodnutí: 1. Společná ustanovení 1.1. základní kapitál společnosti se zvyšuje o 30 000 000,- Kč (třicet milionů korun českých), vydáním 30 000 (třiceti tisíc) kusů nových nekótovaných kmenových akcií znějících na jméno, vydávaných v listinné podobě, každé o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč ( jeden tisíc korun českých); upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští 1.2. nové akcie mohou být upsány výlučně peněžitými vklady 2. Upisování s využitím přednostního práva: 2.1. s využitím přednostního práva může jediný akcionář upsat všech 30 000 (třicet tisíc) kusů nových akcií; emisní kurs každé nové akcie upsané s využitím přednostního práva se rovná její jmenovité hodnotě a činí 1 000,- Kč (jeden tisíc korun českých) 2.2. představenstvo společnosti je povinno předem určenému zájemci nejpozději do 15 (patnácti) dnů od přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu doručit písemnou informaci o přednostním právu na upsání nových akcií obsahující alespoň náležito sti podle § 204a odst. 2 obchodního zákoníku, návrh smlouvy o upsání akcií a oznámit počátek běhu lhůty pro upisování akcií 2.3. přednostní právo na upsání nových akcií může akcionář vykonat uzavřením smlouvy o upsání akcií na adrese Praha 1, Pařížská 130/26, v pracovní dny v době od 9.00 do 14.00 hodin ve lhůtě 30 (třiceti dnů) ode dne doručení informace o přednostním právu 2.4. emisní kurs nových akcií upsaných s využitím přednostního práva je upisovatel povinen splatit v plné výši (tj. 100 % emisního kursu) nejpozději do 90 (devadesáti) dnů od upsání akcií na zvláštní účet společnosti číslo 2109xxxx zřízený podle § 204 odst. 2 obchodního zákoníku pro splacení vkladu 3. Upisování bez přednostního práva 3.1. všechny nové akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou nabídnuty k upsání předem určenému zájemci - společnosti Energetický a průmyslový holding, a.s., stávajícímu jedinému akcionáři společnosti, ostatní způsoby upsání akcií uv edené v ustanovení § 203 odst. 2 písm. d) obchodního zákoníku (tj. dohoda akcionářů podle § 205 obchodního zákoníku a upsání na základě veřejné nabídky) se vylučují 3.2. emisní kurs každé nové akcie upsané předem určeným zájemcem se rovná její jmenovité hodnotě a činí 1 000,- Kč (jeden tisíc korun českých) 3.3. představenstvo společnosti je povinno předem určenému zájemci nejpozději do 15 (patnácti) dnů od přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu doručit písemnou informaci o možnosti upsání nových akcií obsahující alespoň náležitosti podle § 203 odst. 2 písm. e) obchodního zákoníku, návrh smlouvy o upsání akcií a oznámit počátek běhu lhůty pro upisování akcií 3.4. předem určený zájemce může nové akcie upsat ve lhůtě 30 (třiceti) dnů od doručení rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu v sídle společnosti na adrese: Praze 1, Pařížská 130/26, v pracovní dny v době od 8.00 do 14.00 hodin; k upsání akcie dochází u zavřením smlouvy o upsání akcií 3.5. emisní kurs nových akcií je upisovatel povinen splatit v plné výši (tj. 100 % emisního kursu) nejpozději do 90 (devadesáti) dnů od upsání akcií na zvláštní účet společnosti číslo 2109xxxx zřízený podle § 204 odst. 2 obchodního zákoníku pro spl acení vkladu

- Dne 27.6.2011 rozhodl jediný akcionář společnosti vykonávající působnost valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu společnosti v rozsahu 1 703 571 000 Kč (z původních 17 715 977 000Kč na 19 419 548 000 Kč) a to úpisem 1 703 571 kusů kmenovýc h listinných akcií na jméno, každé ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč s tím, že: - emisní kurz každé nově upisované akcie je 1 000,- Kč; - všechny nově upisované akcie budou upsány jediným akcionářem, tj. společností Energetický a průmyslový holding, a.s.; - upisování nad částku 1 703 571 000,- Kč se nepřipouští; - akcie se upisují uzavřením smlouvy o úpisu akcií; - akcie se upisují nepeněžitým vkladem, jehož předmětem je 100 % akcií společnosti HC Fin3 N.V., se sídlem Weteringschans 26, 1017SG Amsterdam, Nizozemí, reg. č. 34274924, které byly oceněny znalcem A&CE Consulting, s.r.o., se sídlem Ptašinského 307/4 , 602 00 Brno, IČ: 44119097, na hodnotu 1 703 571 000,- Kč, přičemž za tento vklad se vydá 1 703 571 kusů kmenových listinných akcií na jméno, každé ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč; - místem úpisu akcii je sídlo společnosti EP Investment Advisors, s.r.o.: Pařížská 130/26, 110 00 Praha 1; - pro úpis akcií se určuje lhůta 14 dnů od předložení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií; - smlouvu o úpisu akcií předloží představenstvo společnosti EP Energy, a.s. k podpisu společnosti Energetický a průmyslový holding, a.s. bezodkladně po podání návrhu na zápis rozhodnutí jediného akcionáře společnosti EP Energy, a.s. o zvýšení základního k apitálu společnosti do obchodního rejstříku; - úpis akcií je vázán rozvazovací podmínkou, kterou je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu společnosti EP Energy, a.s. do obchodního rejstříku; - lhůta pro splacení nepeněžitého vkladu činí 14 dnů od právní moci rozhodnutí o zápisu usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku; - místem pro splacení nepeněžitého vkladu je sídlo společnosti EP Investment Advisors, s.r.o.: Pařížská 130/26, 110 00 Praha 1.

Základní kapitál 12 844 053 036 Kč, splaceno 100 %.

Základní kapitál 12 844 053 036 Kč, splaceno 100 %.

Základní kapitál 19 569 097 548 Kč, splaceno 100 %.

Základní kapitál 19 468 997 548 Kč, splaceno 100 %.

Základní kapitál 19 449 548 000 Kč, splaceno 100 %.

Základní kapitál 19 419 548 000 Kč, splaceno 100 %.

Základní kapitál 17 715 977 000 Kč, splaceno 100 %.

Kmenové akcie na jméno 657, počet akcií: 19 549 548 v listinné podobě.

Kmenové akcie na jméno 657, počet akcií: 19 549 548 v listinné podobě.

Kmenové akcie na jméno 1 001, počet akcií: 19 549 548 v listinné podobě.

Akcie na jméno 1 001, počet akcií: 100 000 v listinné podobě.

Kmenové akcie na jméno 1 001, počet akcií: 19 449 548 v listinné podobě.

Kmenové akcie na jméno 1 000, počet akcií: 19 449 548 v listinné podobě.

Kmenové akcie na jméno err, počet akcií: 19 419 548 v listinné podobě.

Kmenové akcie na jméno err, počet akcií: 17 715 977 v listinné podobě.