Pekárny a cukrárny Náchod, a.s., Náchod, IČO: 46505083 - Obchodní rejstřík

Smiřických 1120, Náchod

Plhovská 87, Náchod

A)pekárenská a cukrárenská výroba perníku

B)cukrovinkářská výroba

C)výroba trvalého pečiva

D)pochutiny a přísady do pečiva

E)maloobchodní prodej

F)investiční výstavba, rekonstrukce a modernizace základních prostředků

G)výroba strojního zařízení ve středisku údržby a oprav pro obor pekáren, cukráren, výrobu perníku

H)revize vybraných technických zařízení

I)poradenská činnost

J)technický servis pro pekárny, cukrárny a výrobu perníku

K) zásobování potravinářskými surovinami

L)provozování rekreačních zařízení a účelových zařízení pro děti a mládež, výchova učňů

N)vnitropodniková autodoprava, nákladní doprava

O)zahraničně obchodní činnost

Koupě zboží za účelem dalšího prodeje a prodej

Pekárenská, cukrárenská a perníkářská výroba

Silniční motorová doprava

Hostinská činnost

Pekařství, cukrářství

Silniční motorová doprava nákladní

Specializovaný maloobchod

Velkoobchod

Výroba potravinářských výrobků

Silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny

76580 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

72751 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

3829 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč

76580 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč s charakterem veřejně obchodovatelných cenných papírů s omezenou převoditelností dle čl. 6, odst. 2 stanov, akcie mají zaknihovanou podobu

76580 ks kmenové akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč volné, neregistrované, s omezenou převoditelností dle čl. 6 odst. 4 stanov, akcie mají zaknihovanou podobu

17580 ks kmenové akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč s omezenou převoditelností dle čl. 6 odst. 4 stanov, v listinné podobě

59 ks kmenové akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč s omezoenou převoditelností dle čl. 6 odst. 4 stanov, v listinné podobě

76 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč

4 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč

36 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 5 000 Kč

7658 ks kmenové akcie na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč

7657 ks kmenové akcie na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč

50 ks kmenové akcie na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 200 Kč

Mimořádná valná hromada společnosti konaná dne 24.8.2005 rozhodla o přechodu všech akcií společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře podle § 183i a následujících zákona číslo 513/1991 Sbírky, obchodní zákoník, v platném znění (dále jen \"Obchodní zákoník\"). - Určení hlavního akcionáře Hlavním akcionářem obchodní společnosti Pekárny a cukrárny Náchod, a.s., se sídlem Náchod, Plhovská 87, identifikační číslo 465 05 083, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, v oddíle B, vložce 664 (dále jen \"Společnost\") je obchodní společnost Náchodský mlýn, a.s., se sídlem Náchod, Bílkova 2, poštovní směrovací číslo 547 01, identifikační číslo 481 73 223, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, v oddíle B, vložce 984 (dále jen \"Hlavní akcionář\"), který vlastní akcie jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení žádosti o svolání mimořádné valné hromady přesahovala a ke dni této mimořádné valné hromady přesahuje 90 % podíl na základním kapitálu Společnosti. Vlastnictví akcií Hlavního akcionáře bylo osvědčeno prostřednictvím (i) výpisu ze seznamu akcionářů obchodní společnosti Pekárny a cukrárny Náchod, a.s., ke dni 24.8.2005. (ii) předložením všech, dále uvedených akcií Hlavním akcionářem, jemuž svědčí nepřetržitá řada rubopisů na předložených akciích. (iii) žádosti Hlavního akcionáře o svolání mimořádné valné hromady a (iv) čestným prohlášení Hlavního akcionáře. ze kterých vyplývá, že Hlavní akcionář byl ke dni doručení žádosti o svolání mimořádné valné hromady vlastníkem celkem 14.457 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, (dále jen \"Akcie\"), a 59 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč. Ke dni konání této mimořádné valné hromady je Hlavní akcionář vlastníkem 14.457 kusů Akcií a 59 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dohromady představuje podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši 95,92 %, a je tedy osobou oprávněnou vykonat právo výkupu účastnických cenných papírů podle ustanovené § 183i a následujících Obchodního zákoníku. - Přechod VŠECH ostatních akcií vydaných Společností na HLAVNÍHO akcionáře Mimořádná valná hromada společnosti rozhodla podle § 183i a následujících Obchodního zákoníku o přechodu vlastnického práva ke všem Akciím vydaných Společností ve vlastnictví akcionářů odlišných od Hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí 1 měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení mimořádné valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen \"Den účinnosti přechodu Akcií\") na Hlavního akcionáře. Ke Dni účinnosti přechodu Akcií přejde vlastnické právo ke všem Akciím Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od Hlavního akcionáře na Hlavního akcionáře. - Výše protiplnění Hlavní akcionář poskytne za vykupované Akcie peněžité protiplnění ve výši 384,- Kč za jednu Akcii (dále jen \"Protiplnění\"). Navržená výše Protiplnění je v souladu s § 183m odstavcem 1 písmenem b) Obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem vypracovaným znalkyní Ing. Ivanou Prchalovou Heřboltovou, CSc., jmenovanou Krajským soudem v Brně pod číslem jednacím: Spr. 1583/98 ze dne 7.6.1999 a číslem jednacím Spr. 1808/2000 ze dne 9.7.2001 pro základní obor ekonomika - ceny a odhady se specializací cenné papíry a oceňování podniků, číslo 231-46/05 ze dne 1.8.2005, který tvoří nedílnou součást tohoto notářského zápisu jako jeho příloha. V závěru Znaleckého posudku se uvádí: \"Jako stěžejní byla použita výnosová metoda volných peněžních toků. Tato metoda nejlépe zobrazuje skutečnou hodnotu podniku a je i teoreticky nejsprávnější. Z důvodu úplnosti znaleckého posudku je stanovena i účetní hodnota vlastního kapitálu připadajícího na akcii. Při stanovení výsledné hodnoty akcie bylo přihlédnuto i k ceně dosažené ve veřejné dražbě cenných papírů. Hodnota společnosti výnosovou metodou byla stanovena postupem, který se v maximální možné míře přikláněl k vyšším hodnotám jednotlivých složek majetku a k realistickým variantám možného vývoje. Tento postup byl zvolen s ohledem na účel posudku jako nejvýhodnější pro minoritní akcionáře. Po zvážení všech předpokladů právní, ekonomické, provozní a všeobecné povahy, které jsou nám k datu zpracování tohoto posudku známy, z pohledu objektivity, opatrnosti a pro zadaný účel ocenění činíme tento závěr: Přiměřené protiplnění za 1 kus akcie společnosti Pekárny a cukrárny Náchod, a.s. s nominální hodnotou 1.000,- Kč, stanovené jako alikvotní podíl na tržní hodnotě čistého obchodního majetku společnosti, je po zaokrouhlení 383,50 Kč.\" - Poskytnutí protiplnění Hlavní akcionář poskytne (v souladu s § 183m odstavce 2, 3 a 5 Obchodního zákoníku) Protiplnění v příslušné výši oprávněným osobám níže popsaným způsobem do 2 měsíců ode dne předání vykoupených Akcií Společnosti. Osobou oprávněnou k poskytnutí protiplnění bude vždy dosavadní vlastník vykoupených Akcií, ledaže bude prokázáno zastavení Akcií, pak Hlavní akcionář poskytne příslušnou částku zástavnímu věřiteli (to neplatí, prokáže-li vlastník Akcie, že zástavní právo zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak) (dále jen \"Oprávněné osoby\"). Protiplnění bude Oprávněným osobám vyplaceno v penězích, a to na základě jejich žádosti a předání vykoupených akcií Společnosti, ve lhůtě a způsobem určeným v tomto usnesení mimořádné valné hromady. Poskytnutí Protiplnění Oprávněným osobám bude probíhat v sídle Společnosti, tj. Plhovská 87, Náchod, II. patro, číslo dveří 10, odpovědná osoba paní Knittelová Vladislava (dále jen \"Místo poskytnutí protiplnění\"). Oprávněné osoby mohou požádat o vyplacení Protiplnění buď osobně v Místě poskytnutí protiplnění, či písemnou žádostí doručenou do Místa poskytnutí protiplnění, v obou případech spolu s předáním či doručením Akcií, a to každý pracovní den, v řádné lhůtě 1 měsíce počínaje následujícím pracovním dnem od 8.00 hodin do 11.00 hodin a od 12.00 hodin do 15.00 hodin po dni Den účinnosti přechodu Akcií menšinových akcionářů Společnosti na Hlavního akcionáře. Počátek běhu této řádné lhůty bude Společností oznámen odesláním dopisu obsahujícím informaci o této skutečnosti, který společnost zašle na adresy bydlišť či sídel všech akcionářů, uvedených v seznamu akcionářů nejpozději do 2 pracovních dnů ode dne Den účinnosti přechodu Akcií. Nepředloží-li dosavadní vlastníci Akcií tyto Akcie v řádné lhůtě, uvedené v předchozí větě, případně v dodatečné lhůtě, jejíž délka bude určena představenstvem Společnosti podle množství nepředložených Akcií, bude společnost postupovat podle ustanovení § 214 odstavce 1 až 3 Obchodního zákoníku. Délka a počátek běhu dodatečné lhůty bude společností rovněž oznámena odesláním dopisu obsahujícím informaci o této skutečnosti, který společnost zašle na adresy bydlišť či sídel všech akcionářů, kteří nepředložili vykupované akcie, uvedených v seznamu akcionářů. Délka dodatečné lhůty nebude kratší než 14 dnů. Představenstvo Společnosti zajistí vyhotovení výpisu ze seznamu akcionářů, a to ke Dni účinnosti přechodu Akcií a předá jej bez zbytečného odkladu Místu poskytnutí protiplnění za účelem poskytnutí Protiplnění. Oprávněné osoby mohou žádat o Protiplnění osobně, v zastoupení zmocněncem na základě plné moci s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, jejíž originál předloží v Místě poskytnutí protiplnění, spolu s vykupovanými Akciemi, či písemně na základě žádosti, která bude obsahovat číslo účtu Oprávněné osoby a přílohou které budou vykupované Akcie. Podpis oprávněné osoby na této písemné žádosti musí být úředně ověřen. Oprávněné osoby - fyzické osoby prokáží svou totožnost předložením platného průkazu totožnosti. Nebude-li přítomna fyzická osoba osobně, její zplnomocněný zástupce se prokáže písemnou plnou mocí, která musí obsahovat rozsah zástupcova zmocnění, přičemž podpis zastoupené Oprávněné osoby musí být úředně ověřen. Osoba jednající jménem Oprávněné osoby - právnické osoby se prokáže výpisem z obchodního rejstříku ne starším 3 měsíců nebo jeho úředně ověřenou kopií a platným průkazem totožnosti. Zmocněnci Oprávněných osob - právnických osob se prokáží písemnou plnou mocí, která musí obsahovat rozsah zástupcova zmocnění s úředně ověřenými podpisy osob oprávněných právnickou osobou zavazovat. S touto plnou mocí je nutno předložit výpis z obchodního rejstříku ne starší 3 měsíců nebo jeho úředně ověřenou kopií a platný průkaz totožnosti. Protiplnění bude Oprávněné osobě vyplaceno v hotovosti v Místě poskytnutí protiplnění nebo převodem na účet uvedený v písemné žádosti o vyplacení Protiplnění, jak je uvedeno výše. Po uplynutí shora uvedených lhůt (řádné i dodatečné) předá Místo poskytnutí protiplnění peněžní prostředky určené na Protiplnění, které nebudou vyplaceny Oprávněným osobám nebo jejich zmocněncům, Hlavnímu akcionáři. Oprávněným osobám, které nepožádají o Protiplnění ve výše uvedených lhůtách (řádné či dodatečné), vyplatí Hlavní akcionář na základě jejich písemné žádosti, doručené do sídla Hlavního akcionáře Protiplnění do 30-ti pracovních dnů od obdržení žádosti.

Počet členů statutárního orgánu: 3

Počet členů dozorčí rady: 2

3

4

Způsob jednání jménem společnosti: Za společnost jedná představenstvo, a to buď společně všichni členové představenstva, anebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně po- věřen. P o d e p i s o v á n í za společnost se sukutečňuje tak, že buď společně všichni členové představenstva, nebo společně předseda nebo místopředseda a jeden člen představenstva, anebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem pí- semně pověřen, připojí svůj podpis k názvu společnosti či otisku razítka společnosti.

Zastupování společnosti: Společnost zastupuje vůči třetím osobám, před soudem a před jinými orgány v celém rozsahu představenstvo, a to buď všichni členové představenstva a nebo samostatně jeden člen představenstva, který byl k tomu představenstvem písemně pověřen, nebo jiná osoba v rozsahu pověření uděleného představenstvem Podepisování za společnost: Podepisování za společnost se děje v souladu s organizačním a podpisovým řádem společnosti tak, že k napsanému nebo vytištěnému obchodnímu jménu společnosti připojí svůj vlastnoruční podpis s uvedením jména funkce: a) předseda představenstva, nebo místopředseda a jeden člen představenstva, nebo b) generální ředitel společnosti v rozsahu svého zmocnění, nebo c) člen představenstva v rozsahu svého zmocnění, či jiná osoba v rozsahu plné moci uvedené představenstvem.

Jednání za společnost: Za společnost jedná jejím jménem v celém rozsahu představenstvo, a to buď společně všichni členové představenstva, anebo samostatně jeden člen představenstva, který byl k tomu představenstvem písemně pověřen, nebo jiná osoba v rozsahu pověření uděleného představenstvem. Podepisování za společnost: Podepisování za společnost se děje tak, že k napsanému nebo vytištěnému obchodnímu jménu společnosti připojí svůj vlastnoruční podpis dle podpisového vzoru s uvedením jména a funkce: a) předseda představenstva a jeden člen představenstva nebo b) místopředseda a jeden člen představenstva nebo c) generální ředitel společnosti (pokud je členem předsta- venstva) v rozsahu svého písemného zmocnění nebo d) člen představenstva v rozsahu svého písemného zmocnění. Zastupování společnosti: l. Pracovníci společnosti zastupují společnost jejím jménem v rozsahu jejich odborné působnosti stanovené závaznou interní normou řízení společnosti nebo v případech, kdy je to v běžném obchodním styku obvyklé. 2. Zástupce může společnost zastupovat a za ni jejím jménem jednat v rozsahu stanoveném v písemné plné moci, kterou mu uděluje představenstvo v záležitostech jednání za spo- lečnost, které je vyhrazeno představenstvu s vyjímkou případů, kde zákon takové zastupování zakazuje. V ostatních případech uděluje zástupci plnou moc k zastupování za společnost pracovník společnosti až do rozsahu své pravomoci. 3. Zástupcem může být fyzická nebo právnická osoba mající způsobilost k zastupování společnosti.

Jednání za společnost: Za společnost jedná jejím jménem v celém rozsahu představenstvo, a to buď společně všichni členové představenstva, a nebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen. Podepisování za společnost se děje tak, že k napsanému nebo vytištěnému obchodnímu jménu společnosti připojí svůj vlastnoruční podpis dle podpisového vzoru s uvedením jména a funkce: a) předseda představenstva a jeden člen představenstva nebo b) místopředseda představenstva a jeden člen představenstva nebo c) generální ředitel společnosti (pokud je členem představenstva) v rozsahu svého písemného zmocnění nebo d) člen představenstva v rozsahu svého písemného zmocnění.

Způsob jednání: Za společnost jedná vůči třetím osobám, před soudy a před jinými orgány v celém rozsahu: a) samostatně předseda představenstva nebo b) člen představenstva, který k tomu byl představenstvaem písemně poveřen

Způsob jednání: Jménem společnosti jedná navenek a společnost zavazuje ve všech věcech samostatně předseda představenstva.

Způsob jednání: Jménem společnosti jedná navenek a společnost zavazuje ve všech věcech předseda nebo místopředseda představenstva, a to každý samostatně.

Společnost zastupuje předseda, nebo místopředseda představenstva samostatně.

2

3